公司聲明

　　本公司及董事會全體成員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次重大資產(chǎn)購買完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)購買引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。

　　投資者若對本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計(jì)師、或其他專業(yè)顧問。

　　特別提示

　　1、2006年10月31日，包鋼股份與包鋼集團(tuán)簽署了《內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司和包頭鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司資產(chǎn)購買協(xié)議》（以下簡稱“購買協(xié)議”），《購買協(xié)議》業(yè)經(jīng)公司第二屆董事會第二十四次會議和公司2006年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。2006年9月18日，內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“內(nèi)蒙古國資委”）下發(fā)《關(guān)于對包鋼鋼鐵主業(yè)重組整體上市的批復(fù)》（內(nèi)國資企改字[2006]179號），同意包鋼集團(tuán)對鋼鐵主業(yè)進(jìn)行重組整體上市。2006年10月30日，包鋼集團(tuán)股東會通過《包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司關(guān)于鋼鐵主業(yè)重組整體上市的議案》。2006年12月27日，包鋼集團(tuán)取得內(nèi)蒙古國資委關(guān)于本次擬購買資產(chǎn)的《國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》。

　　2、本次資產(chǎn)購買的總額超過包鋼股份截至2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表總資產(chǎn)的50%。按照中國證監(jiān)會105號文的相關(guān)規(guī)定，本次購買屬于重大資產(chǎn)購買行為。2007年8月7日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]122號文核準(zhǔn)本次交易。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第62條的規(guī)定，本次交易屬于可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約的情形之一，中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]123號文同意豁免包鋼集團(tuán)要約收購義務(wù)。

　　3、目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格以2006年6月30日為評估基準(zhǔn)日的評估凈值確定，經(jīng)評估師出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的評估凈值為697，518.31萬元。

　　自評估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)日，目標(biāo)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的盈利或虧損等凈資產(chǎn)變化由包鋼集團(tuán)享有或承擔(dān)：（1）目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值若因虧損而相對于購買資產(chǎn)價(jià)格發(fā)生凈資產(chǎn)減少，包鋼集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在交割審計(jì)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金予以補(bǔ)足；（2）目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值若因盈利而相對于購買資產(chǎn)價(jià)格發(fā)生凈資產(chǎn)增加的部分由包鋼集團(tuán)享有。

　　包鋼股份以本次發(fā)行30.32億A股作為支付對價(jià)，該等股份以每股2.30元的價(jià)格折合約69.74億元購買資金；目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格扣除購買資金的差額部分，由包鋼股份在交割審計(jì)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金予以補(bǔ)足。

　　4、本報(bào)告書中的財(cái)務(wù)會計(jì)信息一章包含了公司的盈利預(yù)測。盈利預(yù)測假定本次交易完成的交割日是2007年1月1日，按交易完成后新公司架構(gòu)編制的備考2007年度盈利預(yù)測。盈利預(yù)測報(bào)告的編制遵循了謹(jǐn)慎性原則，盈利預(yù)測代表包鋼股份根據(jù)截至盈利預(yù)測報(bào)告簽署日已知的情況和資料，對2007年度公司的經(jīng)營業(yè)績做出的預(yù)測。這些預(yù)測基于多種假設(shè)，其中某些假設(shè)可能無法實(shí)現(xiàn)或發(fā)生變化。同時(shí)，意外事件可能對公司2007年的實(shí)際業(yè)績造成重大不利影響。投資者根據(jù)盈利預(yù)測報(bào)告進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)對上述情況予以關(guān)注。

　　5、針對本次包鋼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)，包鋼集團(tuán)出具承諾如下：

　　（1）為避免未來可能發(fā)生的同業(yè)競爭，包鋼集團(tuán)承諾，將采取合法及有效的措施，促使包鋼集團(tuán)擁有控制權(quán)的其他公司、企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織不從事或參與從事與包鋼股份已生產(chǎn)經(jīng)營或?qū)⑸�產(chǎn)經(jīng)營的相同或在實(shí)質(zhì)上類似的產(chǎn)品及商品的生產(chǎn)經(jīng)營；不利用控股股東的地位從事任何有損于包鋼股份利益的行為。

　　（2）在包鋼股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易結(jié)束之日起一個(gè)月內(nèi)，將與包鋼股份簽署《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向包鋼股份無償轉(zhuǎn)讓包鋼集團(tuán)目前擁有的第4024472號和第4133672號注冊商標(biāo)。

　　（3）包鋼股份將擁有包鋼集團(tuán)下屬礦山公司所產(chǎn)鐵礦石的獨(dú)家優(yōu)先購買權(quán)，包鋼集團(tuán)保證將及時(shí)為包鋼股份提供滿足其生產(chǎn)需求的高質(zhì)量的原材料，交易價(jià)格按照上月包鋼股份從內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)采購的同品位鐵精礦市場價(jià)格執(zhí)行。

　　（4）本次鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)整體上市涉及的債權(quán)債務(wù)清晰，不存在糾紛的情況，如包鋼股份因本次購買行為可能遭受第三方追償?shù)仍斐傻膿p失，包鋼集團(tuán)承擔(dān)全額補(bǔ)償責(zé)任。

　　（5）最近三年，目標(biāo)資產(chǎn)不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，也未因?yàn)榧{稅問題受到過行政處罰。

　　（6）在最終確定的目標(biāo)資產(chǎn)交割之日起，包鋼集團(tuán)在三個(gè)月內(nèi)將辦理房屋權(quán)屬登記的相關(guān)手續(xù)準(zhǔn)備就緒，向房產(chǎn)行政主管部門申請房屋權(quán)屬登記，并于最終確定的目標(biāo)資產(chǎn)交割之日起12個(gè)月內(nèi)完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中涉及的房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，并承擔(dān)辦證中所需的相關(guān)費(fèi)用。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、資產(chǎn)流動性風(fēng)險(xiǎn)

　　企業(yè)資產(chǎn)流動性主要衡量指標(biāo)為流動比率和速動比率。上述指標(biāo)低于合理水平可能造成購買完成后新公司營運(yùn)資金不足，出現(xiàn)短期償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　備考包鋼股份2006年12月31日的流動比率和速動比率與包鋼股份的對比如下：

　　備考包鋼股份流動比率和速動比率低于上市公司，主要是由于目標(biāo)資產(chǎn)對部分現(xiàn)金資產(chǎn)進(jìn)行了剝離所致。但備考包鋼股份流動比率和速動比率仍與目前鋼鐵行業(yè)平均水平相當(dāng)，屬合理范圍。

　　鋼鐵行業(yè)可比上市公司2006年的資產(chǎn)流動性相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　注：行業(yè)平均數(shù)是采取了五家全流程的鋼鐵上市公司2006年的相關(guān)數(shù)據(jù)作為樣本。

　　2、本次購買涉及的房屋權(quán)屬變更的風(fēng)險(xiǎn)

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的房屋及其他建筑物，共計(jì)1649處，總建筑面積132.60萬平方米，均為包鋼集團(tuán)出資建設(shè)并獨(dú)立使用至今。包鋼集團(tuán)承諾本次交易涉及房屋及其他建筑物權(quán)屬清晰，無產(chǎn)權(quán)糾紛。

　　2006年10月8日內(nèi)蒙古自治區(qū)國土資源廳下發(fā)《國有土地使用權(quán)經(jīng)營管理授權(quán)書》，同意包鋼集團(tuán)授權(quán)經(jīng)營管理廠區(qū)內(nèi)的272宗土地，其中包括本次擬購買資產(chǎn)涉及的84宗土地。本次購買涉及房屋所占用的土地由包鋼集團(tuán)依法租賃給包鋼股份使用，購買完成后相關(guān)房屋所有權(quán)人將為包鋼股份。2006年10月20日，包鋼集團(tuán)取得了包頭市房產(chǎn)管理局出具的《關(guān)于內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司發(fā)行股份購買包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)相關(guān)房產(chǎn)辦理過戶手續(xù)的說明》（以下簡稱“《說明》”），證明上述房屋及其他建筑物自建成以來一直由包鋼集團(tuán)獨(dú)立使用并無權(quán)屬爭議。包鋼集團(tuán)亦承諾將于最終確定的目標(biāo)資產(chǎn)交割之日起三個(gè)月內(nèi)將辦理房屋權(quán)屬登記的相關(guān)手續(xù)準(zhǔn)備就緒，向房產(chǎn)行政主管部門申請房屋權(quán)屬登記，并于最終確定的目標(biāo)資產(chǎn)交割之日起12個(gè)月內(nèi)完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中涉及的房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。包頭市房產(chǎn)管理局在《說明》中確認(rèn)，包鋼集團(tuán)在獲得包鋼股份所支付的購買對價(jià)后，可以將相關(guān)的房產(chǎn)辦至包鋼股份名下，不存在任何法律障礙。投資者需關(guān)注本次購買涉及的房屋權(quán)屬變更可能導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、產(chǎn)品價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)

　　鋼鐵行業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，國家宏觀調(diào)控的變化和國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的速度，對鋼材市場的供求關(guān)系將產(chǎn)生很大影響。近幾年，在全國固定資產(chǎn)投資連年大幅增長的強(qiáng)力拉動下，鋼材需求快速增加，拉動鋼材價(jià)格不斷攀升，同時(shí)也刺激鋼鐵產(chǎn)能以前所未有的速度增長，我國鋼材表觀消費(fèi)量從2000年的1.3億噸，增長到2006年的3.5億噸，六年增加1.69倍；產(chǎn)能從2000年的1.72億噸增長到2006年的預(yù)計(jì)4.69億噸，六年增加2.73倍。加之國內(nèi)鋼鐵產(chǎn)業(yè)集中度較低，部分產(chǎn)能專業(yè)化程度低、規(guī)模小、部分鋼材產(chǎn)品供過于求，使鋼材市場出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性過剩，使得從2006年以來鋼材市場走勢具有明顯的周期性波動特征。請投資者關(guān)注產(chǎn)品價(jià)格周期性波動風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、原材料價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)

　　從2004年以來，全球鋼鐵生產(chǎn)原料的價(jià)格急劇增長。2005年、2006年、2007年進(jìn)口鐵礦石價(jià)格漲幅分別為71.5%、19%、9.5%。目前，我國鋼鐵工業(yè)所用的鐵礦石50%以上來自進(jìn)口，全球新增鐵礦石量的90%以上用于我國的消費(fèi)。同時(shí)，鋼鐵工業(yè)是高耗能工業(yè)，煤炭作為我國鋼鐵工業(yè)高爐－轉(zhuǎn)爐生產(chǎn)工藝的主要能源，約占總能耗的75%。上述兩種原材料價(jià)格的波動將對鋼鐵生產(chǎn)成本造成較大影響。

　　2006年備考包鋼股份鐵精礦采購量為1421萬噸，其中向包鋼集團(tuán)采購鐵精礦837萬噸，占備考包鋼股份總采購量58.89%；國內(nèi)采購鐵精礦373萬噸，占總量的26.26%；進(jìn)口鐵精礦211萬噸，占總量的14.85%。2006年備考包鋼股份煤炭用量為588.21萬噸，全部外購。請投資者關(guān)注原材料價(jià)格波動的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、鋼材出口政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)

　　2006年9月份以來，國家對鋼材產(chǎn)品出口政策先后進(jìn)行多次調(diào)整。2006年9月，財(cái)政部等五部委發(fā)文將142個(gè)稅號的鋼材出口退稅率由11%降至8%。2006年11月，國家發(fā)改委、稅務(wù)總局等聯(lián)合發(fā)文，對鐵合金、生鐵、鋼坯等30項(xiàng)鋼鐵產(chǎn)品加征10%出口關(guān)稅。進(jìn)入2007年4月以來，國家出口緊縮政策更加密集。2007年4月，國家財(cái)政部和稅務(wù)總局決定對部分特種鋼材及不銹鋼板、冷軋產(chǎn)品等76個(gè)稅號，出口退稅率降為5%；另外83個(gè)稅號的鋼材取消出口退稅。2007年5月，國家商務(wù)部宣布開始對鋼鐵行業(yè)實(shí)行出口許可證管理。2007年6月，財(cái)政部宣布進(jìn)一步調(diào)整部分商品進(jìn)出口關(guān)稅稅率，其中重點(diǎn)對80多種鋼鐵產(chǎn)品進(jìn)一步加征5%至10%的出口關(guān)稅，這些產(chǎn)品主要包括普碳鋼線材、板材、型材以及其它鋼材產(chǎn)品。

　　調(diào)整鋼材出口政策是為了進(jìn)一步控制高耗能、高污染和資源性產(chǎn)品的出口，擴(kuò)大高附加值產(chǎn)品出口。在鋼材出口政策上，國家鼓勵高附加值鋼材出口，本次調(diào)整主要針對中低端的鋼材產(chǎn)品。請投資者關(guān)注鋼材出口政策調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)。

　　第一章 釋 義

　　在本報(bào)告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

　　第二章 緒 言

　　本公司擬向包鋼集團(tuán)發(fā)行股份購買包鋼集團(tuán)的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。本次發(fā)行股票價(jià)格擬定為每股2.30元，高于本公司第二屆董事會第二十四次會議召開前二十個(gè)交易日均價(jià)的均價(jià)。本次擬發(fā)行30.32億A股，發(fā)行完成后，包鋼集團(tuán)將持有本公司61.20%的股份。

　　本次發(fā)行的股票折合約69.74億元購買資金，擬購買資產(chǎn)價(jià)格扣除購買資金的差額部分，由包鋼股份在交割審計(jì)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金予以補(bǔ)足。

　　包鋼集團(tuán)承諾，所擁有包鋼股份權(quán)益的股份自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　本公司和包鋼集團(tuán)于2006年10月31日簽署了《購買協(xié)議》，《購買協(xié)議》業(yè)經(jīng)公司第二屆董事會第二十四次會議和公司2006年第一次臨時(shí)股東大會審議通過。2006年9月18日，內(nèi)蒙古國資委下發(fā)《關(guān)于對包鋼鋼鐵主業(yè)重組整體上市的批復(fù)》（內(nèi)國資企改字[2006]179號），同意包鋼集團(tuán)對鋼鐵主業(yè)進(jìn)行重組整體上市。2006年10月30日，包鋼集團(tuán)股東會通過《包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司關(guān)于鋼鐵主業(yè)重組整體上市的議案》。2006年12月27日，包鋼集團(tuán)取得內(nèi)蒙古國資委關(guān)于本次擬購買資產(chǎn)的《國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案表》。

　　本次資產(chǎn)購買的總額超過包鋼股份截至2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的會計(jì)報(bào)表總資產(chǎn)的50%。按照中國證監(jiān)會105號文的相關(guān)規(guī)定，本次購買屬于重大資產(chǎn)購買行為，2007年8月7日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]122號文核準(zhǔn)本次交易。

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第62條的規(guī)定，本次交易屬于可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約的情形之一。中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]123號文同意豁免包鋼集團(tuán)要約收購義務(wù)。

　　包鋼集團(tuán)系包鋼股份的控股股東，本次資產(chǎn)購買構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，在公司臨時(shí)股東大會審議本次交易時(shí)，包鋼集團(tuán)履行了回避表決程序。

　　本公司根據(jù)中國證監(jiān)會105號文的有關(guān)規(guī)定編制本報(bào)告書，以供投資者決策參考之用。

　　第三章 本次重大資產(chǎn)購買概況

　　一、本次重大資產(chǎn)購買的相關(guān)機(jī)構(gòu)

　　（一）資產(chǎn)出售方

　　名稱： 包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司

　　法定代表人：崔臣

　　注冊地址： 內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　聯(lián) 系 人： 郝潤寶、張林曙

　　電話： 0472－2189146、0472－2189009

　　傳真： 0472－2185668、0472－2187341

　　（二）資產(chǎn)購買方

　　名稱： 內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　法定代表人：曹中魁

　　注冊地址： 內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　聯(lián) 系 人： 郭景龍、于超

　　電話： 0472－2189529

　　傳真： 0472－2189530

　　（三）保薦機(jī)構(gòu)暨獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　名稱： 中信證券股份有限公司

　　法定代表人：王東明

　　注冊地址： 深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號

　　保薦代表人：孫毅、張劍

　　項(xiàng)目主辦人：王治鑒、蘭福

　　項(xiàng)目經(jīng)辦人：王文輝、林嘉偉、賀添

　　電話： 0755－83199492、0755－83199414

　　傳真： 0755－82485221

　　（四）購買方法律顧問

　　名稱： 內(nèi)蒙古建中律師事務(wù)所

　　法定代表人：宋建中

　　辦公地址： 內(nèi)蒙古包頭市建設(shè)路中段

　　經(jīng)辦律師： 宋建中、閆威、馬秀芳

　　電話： 0472－7155473

　　傳真： 0472－7155474

　　（五）審計(jì)機(jī)構(gòu)

　　名稱： 北京立信會計(jì)師事務(wù)所有限公司

　　法定代表人：梁春

　　辦公地址： 北京市東長安街10號長安大廈三層

　　經(jīng)辦會計(jì)師：管建新、楊和平

　　電話： 010-65263617

　　傳真： 010-65130555

　　（六）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

　　1、 名稱：北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

　　法定代表人：李曉紅

　　辦公地址： 北京市西城區(qū)車公莊大街9號院（五棟大樓）B-1-13

　　經(jīng)辦評估師：李曉紅、張?jiān)饺A

　　電話： 010-88395166

　　傳真： 010-88395661

　　2、 名稱：北京六合正旭資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司

　　法定代表人：黃二秋

　　辦公地址： 北京市海淀區(qū)西三環(huán)北路72號世紀(jì)經(jīng)貿(mào)大廈A2501

　　經(jīng)辦評估師：黃二秋、薛勇

　　電話： 010-51667811

　　傳真： 010-51667811-222

　　（七）股份登記機(jī)構(gòu)

　　名稱： 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　　辦公地址： 上海市浦東浦建路727號

　　法定代表人：王迪彬

　　電話： 021－58708888

　　傳真： 021－58899400

　　（八）申請上市的證券交易所

　　名稱： 上海證券交易所

　　辦公地址： 上海市浦東南路528號上海證券大廈

　　電話： 021－68808888

　　傳真： 021－68807813

　　二、本次重大資產(chǎn)購買的基本情況

　　（一）購買標(biāo)的

　　本次購買的標(biāo)的為包鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，即包鋼集團(tuán)下屬的煉鐵廠、一煉鋼廠、一軋廠、特鋼廠、焦化廠、供電廠、熱電廠、氧氣廠、燃?xì)鈴S、給水廠、耐火材料廠、廢鋼公司、物資供應(yīng)公司、銷售公司、設(shè)備備件公司、技術(shù)中心、運(yùn)輸部、計(jì)量管理處等18家單位，以及生產(chǎn)部、設(shè)備動力部和技術(shù)質(zhì)量部等職能部門的資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)。

　　（二）購買標(biāo)的資產(chǎn)評估值

　　根據(jù)中天華和六合正旭出具的中天華資評報(bào)字[2006]第1095號《資產(chǎn)評估報(bào)告書》的評估結(jié)果，于評估基準(zhǔn)日2006年6月30日，擬購買資產(chǎn)的凈資產(chǎn)評估值為697，518.31萬元。

　　（三）購買價(jià)格

　　包鋼股份以本次發(fā)行30.32億A股作為支付對價(jià)，該等股份以每股2.30元的價(jià)格折合約69.74億元購買資金。

　　自評估基準(zhǔn)日至交割審計(jì)日，目標(biāo)資產(chǎn)及相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的盈利或虧損等凈資產(chǎn)變化由包鋼集團(tuán)享有或承擔(dān)：

　　1、目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值若因虧損而相對于購買資產(chǎn)價(jià)格發(fā)生凈資產(chǎn)減少，包鋼集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在交割審計(jì)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金予以補(bǔ)足；

　　2、目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)值若因盈利而相對于購買資產(chǎn)價(jià)格發(fā)生凈資產(chǎn)增加的部分由包鋼集團(tuán)享有。

　　包鋼集團(tuán)和包鋼股份同意盡快委托北京立信于交割日后三個(gè)月內(nèi)根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》完成交割審計(jì)，并出具有關(guān)交割審計(jì)報(bào)告。

　　（四）支付方式

　　包鋼股份以本次發(fā)行30.32億A股作為支付對價(jià)，該等股份以每股2.30元的價(jià)格折合約69.74億元購買資金；目標(biāo)資產(chǎn)價(jià)格扣除購買資金的差額部分，由包鋼股份在交割審計(jì)報(bào)告出具后的一個(gè)月內(nèi)以現(xiàn)金予以補(bǔ)足。

　　（五）要約收購豁免

　　本次重大資產(chǎn)購買實(shí)施后，包鋼集團(tuán)的持股比例變化將符合要約收購的條件。根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第62條的規(guī)定，本次交易屬于可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約的情形之一。中國證監(jiān)會以證監(jiān)公司字[2007]123號文同意豁免包鋼集團(tuán)要約收購義務(wù)。

　　三、本次重大資產(chǎn)購買的重要日期

　　1、董事會召開日：2006年10月30日

　　2、臨時(shí)股東大會召開日：2006年11月17日

　　第四章 本次重大資產(chǎn)購買的基本情況

　　一、本次重大資產(chǎn)購買的背景和目的

　　由于歷史原因，包鋼集團(tuán)的鋼鐵生產(chǎn)流程處于分割狀態(tài)，其中包鋼股份僅擁有薄板坯連鑄連軋廠（含煉鋼、熱軋、冷軋）、無縫鋼管廠、軌梁軋鋼廠、棒材廠等部分煉鋼和部分軋鋼資產(chǎn)，煉焦、煉鐵、其他部分煉鋼和部分軋鋼等相關(guān)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)保留在包鋼集團(tuán)內(nèi)部。產(chǎn)業(yè)鏈的分割不利于公司鋼鐵生產(chǎn)的統(tǒng)籌規(guī)劃、統(tǒng)一布局，給公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理帶來諸多不便，并造成公司與包鋼集團(tuán)之間大量的關(guān)聯(lián)交易。

　　為統(tǒng)籌規(guī)劃鋼鐵業(yè)務(wù)，改善包鋼股份的公司治理結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)上市公司，全面提升公司的核心競爭力，公司決定購買包鋼集團(tuán)其他鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)。

　　本次購買完成后，包鋼股份將擁有包括煉鐵、煉鋼、軋鋼等核心生產(chǎn)工序在內(nèi)的鋼鐵生產(chǎn)工藝流程及其與之配套的能源輔助系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)了鋼鐵生產(chǎn)的一體化經(jīng)營，減少了關(guān)聯(lián)交易，提高公司收益水平，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，使公司成為工藝流程完整、產(chǎn)品品種齊全、核心競爭力更加突出的上市公司。

　　二、本次重大資產(chǎn)購買的基本原則

　　1、有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展、有利于構(gòu)建上市公司核心競爭力

　　2、避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易

　　3、堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，不損害上市公司和全體股東的利益

　　4、誠實(shí)信用、協(xié)商一致原則

　　三、資產(chǎn)購買方介紹

　　（一）基本情況

　　公司名稱：內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司

　　公司簡稱：包鋼股份

　　英文名稱：Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.， Ltd.

　　首次注冊登記日期：1999年6月29日

　　法定代表人：曹中魁

　　公司注冊地址：內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　公司辦公地址：包鋼信息大樓東副樓

　　郵政編碼：014010

　　電話：0472-2189528

　　傳真：0472-2189530

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：包鋼股份

　　股票代碼：600010

　　債券上市地：上海證券交易所

　　債券簡稱：包鋼轉(zhuǎn)股

　　債券代碼：190010

　　（二）歷史沿革

　　內(nèi)蒙古包鋼鋼聯(lián)股份有限公司是根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，并經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府內(nèi)政股批字[1999]6號文批準(zhǔn)，由包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司作為主要發(fā)起人，聯(lián)合西山煤電（集團(tuán)）有限公司（2002年變更為“山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司”）、中國第一重型機(jī)械集團(tuán)公司（2002年變更為“中國第一重型機(jī)械（集團(tuán)）有限責(zé)任公司”）、中國鋼鐵爐料華北公司（2005年變更為“中鋼集團(tuán)天津公司”）、包頭市鑫垣機(jī)械制造有限責(zé)任公司等四家發(fā)起人于1999年6月29日共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字[2001]16號文批準(zhǔn)，公司于2001年2月14日公開發(fā)行人民幣普通股35，000萬股，并于2001年3月9日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱為“鋼聯(lián)股份”，交易代碼為“600010”。發(fā)行完成后，公司總股本由9億股擴(kuò)大為12.5億股，其中國有法人股88，778萬股，占71.02%，境內(nèi)法人持股1，222萬股，占0.98%，社會公眾股35，000萬股，占28%。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[2004]157號文件批準(zhǔn)，公司于2004年11月16日發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券人民幣18億元，期限為5年。可轉(zhuǎn)債于2004年11月25日在上海證券交易所上市交易，債券簡稱為“鋼聯(lián)轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“110010”。2005年5月10日，包鋼轉(zhuǎn)債進(jìn)入轉(zhuǎn)股期。

　　2005年11月，公司根據(jù)當(dāng)年中期利潤分配方案，以2005年11月11日公司總股本1，428，229，834股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股5股，每10股以資本公積金轉(zhuǎn)增5股，利潤分配方案實(shí)施后，總股本為2，856，459，668股。

　　2005年7月5日，公司簡稱變更為“包鋼股份”，可轉(zhuǎn)債簡稱變更為“包鋼轉(zhuǎn)債”。2006年3月9日，“包鋼轉(zhuǎn)債”流通面值已少于30，000，000元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，“包鋼轉(zhuǎn)債”于3月31日起停止交易，債券簡稱變更為“包鋼轉(zhuǎn)股”，債券代碼變更為“190010”。在停止交易后至到期日還本付息前，“包鋼轉(zhuǎn)股”仍可依據(jù)條件轉(zhuǎn)股。截至2006年12月31日，累計(jì)有1，797，135，000元人民幣的包鋼轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)為712，356，628股，占轉(zhuǎn)債發(fā)行總量的99.84%；尚有2，865，000元人民幣的轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，占轉(zhuǎn)債發(fā)行總量的0.16%。

　　2006年3月16日，包鋼股份順利通過股權(quán)分置改革方案，方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲得包鋼股份全體非流通股股東支付的1.6股股票對價(jià)和包鋼集團(tuán)支付的4.5份認(rèn)購權(quán)證、4.5份認(rèn)沽權(quán)證。

　　“包鋼JTB1”認(rèn)購權(quán)證和“包鋼JTP1”認(rèn)沽權(quán)證的存續(xù)期間為2006年3月31日至2007年3月30日，共計(jì)365天。2007年3月26日至2007年3月30日為權(quán)證行權(quán)期限。截至2007年3月30日，共計(jì)698，392，929份“包鋼JTB1”認(rèn)購權(quán)證成功行權(quán)，共計(jì)33，375份“包鋼JTP1”認(rèn)沽權(quán)證成功行權(quán)，“包鋼股份”總股本在行權(quán)前后沒有變化。

　　截至2007年3月31日，累計(jì)有1，797，851，000元人民幣的包鋼轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，累計(jì)轉(zhuǎn)股數(shù)為712，733，360股，占轉(zhuǎn)債發(fā)行總量的99.88%；尚有2，149，000元人民幣的轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，占轉(zhuǎn)債發(fā)行總量的0.12%。

　　截至2006年12月31日和2007年3月31日，包鋼股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　注：包鋼集團(tuán)持有股份包括1億元包鋼轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的流通股及其獲得的對價(jià)共計(jì)58，585，858股，包鋼集團(tuán)承諾該部分股份24個(gè)月內(nèi)不上市交易。

　　（三）公司最近三年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　1、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

　　2、利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

　　3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

　　4、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（四）公司的組織結(jié)構(gòu)圖

　　四、資產(chǎn)出售方介紹

　　（一）基本情況

　　名稱：包頭鋼鐵(集團(tuán))有限責(zé)任公司

　　性質(zhì)：有限責(zé)任公司

　　注 冊 地：內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)

　　法定代表人：崔臣

　　主要辦公地點(diǎn)： 包鋼信息大樓主樓

　　注冊資本：人民幣111億元

　　郵政編碼：014010

　　電話：0472-2189146、0472－2189009

　　傳真：0472－2185668、0472－2187341

　　主營業(yè)務(wù)：鋼鐵制品，稀土產(chǎn)品，焦碳及副產(chǎn)品，壓力容器普通機(jī)械制造與加工，冶金機(jī)械設(shè)備及檢修，安裝，貨物運(yùn)輸，餐飲，住宿，冶金，房地產(chǎn)開發(fā)，建筑業(yè)，旅游業(yè)等行業(yè)的投資，銷售本集團(tuán)開發(fā)的商品房屋。

　　（二）歷史沿革

　　包鋼集團(tuán)是經(jīng)內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府以內(nèi)政字發(fā)（1997）167號文批準(zhǔn)，于1998年6月3日由原包頭鋼鐵公司（1954年建廠）改制設(shè)立為公司制企業(yè)。包鋼集團(tuán)是國家在“一五”期間建設(shè)的156個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目之一，擁有“包鋼股份”和“稀土高科”兩個(gè)上市公司，是我國重要的鋼鐵工業(yè)基地和最大的稀土工業(yè)基地，是內(nèi)蒙古自治區(qū)最大的工業(yè)企業(yè)。

　　根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)產(chǎn)業(yè)[2000]1086號文件《關(guān)于同意攀枝花鋼鐵集團(tuán)公司等242戶企業(yè)實(shí)施債轉(zhuǎn)股的批復(fù)》，將中國工商銀行貸款25.60億元，中國銀行貸款3.305億元，中國建設(shè)銀行貸款8.3億元，國家開發(fā)銀行貸款2.44億元，分別轉(zhuǎn)為華融資產(chǎn)管理公司、東方資產(chǎn)管理公司、信達(dá)資產(chǎn)管理公司對包鋼集團(tuán)的持股，共實(shí)現(xiàn)債轉(zhuǎn)股39.64億元。根據(jù)于2002年12月29日召開的包鋼集團(tuán)債轉(zhuǎn)股后新公司第一次股東會的決議以及內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府《關(guān)于包頭鋼鐵（集團(tuán)）有限責(zé)任公司債轉(zhuǎn)股后進(jìn)行變更登記的批復(fù)》，包鋼集團(tuán)于2003年2月16日完成了債轉(zhuǎn)股后新公司的變更登記工作，注冊資本111億元。

　　截至2006年12月31日，包鋼集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)及實(shí)收資本如下：

　　單位：千元

　　（三）經(jīng)營情況

　　目前，包鋼集團(tuán)鋼鐵產(chǎn)業(yè)已形成一、二煉鋼兩大體系，板、管、軌、線四條生產(chǎn)線的格局，具備年產(chǎn)鋼1000萬噸以上的能力，鋼鐵產(chǎn)品包括冷軋薄板、熱軋薄板、無縫鋼管、重軌及大型材、高速線材等56個(gè)品種6573個(gè)規(guī)格，是全國三大鋼軌生產(chǎn)基地之一和品種規(guī)格較為齊全的無縫鋼管生產(chǎn)基地。稀土產(chǎn)業(yè)具備年產(chǎn)稀土精礦10萬噸、濕法稀土產(chǎn)品折合氧化物5.5萬噸以上的生產(chǎn)能力，是全國最大的稀土生產(chǎn)、科研基地和重要的稀土信息中心，釹鐵硼、負(fù)極粉、拋光粉等功能材料產(chǎn)能占全國市場份額的20%以上，稀土氧化物總量占全國市場份額的40%。包鋼集團(tuán)擁有的白云鄂博礦是鐵、稀土等多元素共生礦，稀土儲量居世界第一位，鈮、釷儲量居世界第二位。

　　截至2006年12月31日，包鋼集團(tuán)資產(chǎn)總額414.44億元，負(fù)債總額222.86億元，少數(shù)股東權(quán)益54.92億元，凈資產(chǎn)136.66億元。全年實(shí)現(xiàn)合并銷售收入273.47億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額7.74億元。

　　（四）包鋼集團(tuán)最近三年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

　　2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

　　3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

　　單位：千元

　　（五）向本公司推薦董事及高級管理人員的情況

　　包鋼股份董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況請參見第九章“董事、監(jiān)事、高級管理人員。”

　　（六）最近三年之內(nèi)受到處罰情況

　　包鋼集團(tuán)已聲明，最近三年內(nèi)該公司未受過行政處罰、刑事處罰，不涉及其他與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　（七）本次購買完成后包鋼集團(tuán)經(jīng)營計(jì)劃、留存資產(chǎn)基本情況和人員分配情況

　　1、本次資產(chǎn)購買完成后包鋼集團(tuán)的經(jīng)營計(jì)劃

　　（1）支持包鋼股份在現(xiàn)有生產(chǎn)設(shè)施的基礎(chǔ)上進(jìn)行技術(shù)改造和加強(qiáng)管理，通過結(jié)構(gòu)優(yōu)化和產(chǎn)業(yè)升級做精做強(qiáng)。全力打造包鋼股份成為西部地區(qū)最具特色的冷熱軋板材、無縫鋼管、重軌型鋼、優(yōu)質(zhì)棒線材的普特鋼精品生產(chǎn)基地，2008年達(dá)到鋼鐵1000萬噸綜合的生產(chǎn)能力和產(chǎn)業(yè)升級目標(biāo)。

　　（2）積極調(diào)整鐵礦資源戰(zhàn)略，確立了充分利用國內(nèi)和國外“兩種資源、兩個(gè)市場”，立足自有、整合地方、聯(lián)合周邊、開發(fā)國外的鋼鐵資源可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略。

　　（3）以內(nèi)蒙古包鋼稀土高科技股份有限公司（以下簡稱“稀土高科”）為龍頭，以產(chǎn)權(quán)制度改革為中心，以專業(yè)化整合為手段，全面推進(jìn)稀土產(chǎn)業(yè)主輔分離輔業(yè)改制工作，實(shí)現(xiàn)規(guī)模與效益的同步增長。

　　（4）加快推進(jìn)輔業(yè)改制，發(fā)展非鋼產(chǎn)業(yè)。在“十一五”期間，包鋼集團(tuán)非鋼產(chǎn)業(yè)要堅(jiān)持改革與管理并舉，繼續(xù)進(jìn)行專業(yè)化整合，形成幾個(gè)較大的專業(yè)化公司、集團(tuán)、中心。同時(shí)根據(jù)非鋼產(chǎn)業(yè)單位與鋼鐵主業(yè)的關(guān)聯(lián)度，有計(jì)劃地推進(jìn)輔業(yè)改制，對非鋼產(chǎn)業(yè)單位進(jìn)行參股或民營化改制。

　　（5）通過進(jìn)一步發(fā)展，促進(jìn)節(jié)能、節(jié)水和資源綜合利用，搞好環(huán)境保護(hù)和污染治理，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　2、本次資產(chǎn)購買完成后包鋼集團(tuán)留存資產(chǎn)基本情況

　　本次購買完成后，包鋼集團(tuán)鋼鐵主業(yè)除包頭天誠線材有限公司（以下簡稱“天誠線材”）、包鋼集團(tuán)公司友誼軋鋼廠（以下簡稱“友誼軋鋼廠”）、線材車間留守處和螺紋鋼車間留守處外全部進(jìn)入上市公司，留存資產(chǎn)主要為三大板塊：礦業(yè)產(chǎn)業(yè)；稀土產(chǎn)業(yè)；非鋼產(chǎn)業(yè)、事業(yè)單位及其他。

　　（1）礦業(yè)產(chǎn)業(yè)

　　① 白云鄂博鐵礦及選礦廠

　　白云鄂博鐵礦包括主礦、東礦、西礦，截至2006年，白云鄂博鐵礦資源保有量為13.84億噸。目前，白云鄂博鐵礦主、東礦年采原礦能力1200萬噸（2006年實(shí)際采礦1204.23萬噸），礦山實(shí)際采出礦石品位32.81%。白云鄂博鐵礦是世界矚目的鐵、稀土等多元素共生礦，稀土儲量居世界第一位，鈮、釷儲量居世界第二位，獨(dú)特的資源優(yōu)勢形成包鋼集團(tuán)在世界冶金企業(yè)中罕有的以鋼鐵和稀土為主業(yè)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。

　　包鋼集團(tuán)巴潤礦業(yè)有限責(zé)任公司擁有白云鄂博鐵礦西礦，該公司成立于2004年8月27日，注冊資本60，00萬元，是包鋼集團(tuán)全資子公司。巴潤礦業(yè)公司設(shè)計(jì)圈定儲量4.2億噸，堆置中貧氧化礦0.2億噸，設(shè)計(jì)年產(chǎn)原礦600萬噸。

　　選礦廠以白云鄂博鐵礦為原料基地，至今已建成投產(chǎn)9個(gè)系列和一個(gè)新再磨再選系列。生產(chǎn)規(guī)模達(dá)到年處理白云鄂博礦石1200萬噸。

　　白云鄂博鐵礦未進(jìn)入本次資產(chǎn)收購范圍，主要是因?yàn)轭A(yù)計(jì)礦山評估值較大，若進(jìn)入收購范圍，將會使上市公司每股收益下降。而且該礦山含有重要的稀土資源，也是包鋼集團(tuán)控股的另一家上市公司稀土高科的原料，礦山進(jìn)入包鋼股份，將使兩家上市公司之間產(chǎn)生大量關(guān)聯(lián)交易。

　　② 礦業(yè)公司

　　包鋼集團(tuán)過去長期主要依靠企業(yè)自有礦山生產(chǎn)的鐵礦石進(jìn)行生產(chǎn)。但是，隨著企業(yè)鋼鐵生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，自有礦山的生產(chǎn)能力已不足以滿足生產(chǎn)需要。為此，包鋼集團(tuán)積極調(diào)整鐵礦資源戰(zhàn)略，建立可靠的資源基地，新組建了包鋼礦業(yè)有限責(zé)任公司。

　　包鋼礦業(yè)有限責(zé)任公司是包鋼集團(tuán)獨(dú)資設(shè)立的管理和經(jīng)營功能兼具的控股公司，成立于2006年6月6日，注冊資本10，000萬元。包鋼礦業(yè)公司在包鋼集團(tuán)公司的領(lǐng)導(dǎo)下，集中統(tǒng)一管理外部礦業(yè)和托管企業(yè)。目前管理的內(nèi)蒙古自治區(qū)內(nèi)及蒙古國境內(nèi)已設(shè)立的礦山公司有6家，分別為：包頭鋼鐵蒙潤有限責(zé)任公司、蒙中巴日格力圖有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古黃崗礦業(yè)有限責(zé)任公司、內(nèi)蒙古阿拉善西望礦業(yè)有限責(zé)任公司、包鋼集團(tuán)礦業(yè)物資有限責(zé)任公司、巴彥淖爾普興礦業(yè)有限責(zé)任公司。其中內(nèi)蒙古黃崗礦業(yè)有限責(zé)任公司2006年底礦石保有儲量1.76億噸，規(guī)劃2008年原礦產(chǎn)量250萬噸，服務(wù)年限為60年。內(nèi)蒙古阿拉善西望礦業(yè)有限責(zé)任公司2006年在阿拉善盟探明鐵礦資源儲量為1.38

　　（內(nèi)蒙古包頭市昆區(qū)河西工業(yè)區(qū)）

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