（上接D33版）

　　14、銷售公司

　　銷售公司是包鋼集團下屬分公司，負責包鋼線材、帶鋼、焊管及焦化副產品的銷售工作。

　　15、設備備件公司

　　設備備件公司是包鋼集團分公司，負責包鋼集團基建、技改工程所需設備的采購供應，及包鋼集團公司生產檢修所需備品備件的采購供應。

　　16、技術中心

　　技術中心主要設備包括28臺套國內外先進水平的大型檢測儀器，其中掃描電鏡、ICP光譜儀、ICP直讀光譜儀、MTS動態材料試驗機等設備是目前具有國際水平的科研儀器。

　　技術中心擁有中、高級技術人才160多名，“十五”以來獲科技進步獎106項。其中：獲省級科技進步獎5項，市級科技進步獎10項，包鋼科技進步獎91項。

　　17、運輸部

　　運輸部主要承擔包鋼集團生產建設所需各種原料、燃料、設備和產成品、半成品與工業廢物的鐵路運輸任務及機車，車輛，線路、信號、電力和通信設備的檢修任務。

　　18、計量管理處

　　計量管理處主要負責包鋼集團計量專業管理和自動化儀表、稱量設備的安裝、維護、檢修、檢定、測試和工業控制計算機的維護、檢修等工作。

　　19、生產部

　　生產部是包鋼集團日常生產指揮的中心，負責生產經營計劃編制、日常生產調度、生產組織以及能源動力供應、安全、節能、環保和廠容治理等工作。

　　20、設備動力部

　　設備動力部是包鋼集團設備管理工作的專業業務主管部門，負責包鋼集團固定資產設備的使用、運行、維護、檢修和備件計劃等管理工作，對生產運行設備進行全面管理。包鋼集團于2005年和2006年榮獲第六屆、第七屆全國設備管理優秀單位稱號。

　　21、技術質量部

　　技術質量部是包鋼集團的技術、質量主管部門，下設綜合計劃科、原料科、鋼軋科、產品服務科、體系管理科、督查科、科協。

　　本次擬購買鋼鐵主業資產中的主要生產廠工藝流程及設備狀況等信息可詳見本報告書“第七章 業務與技術”之“主要產品的工藝流程或服務的流程圖、主要設備情況”。

　　（二）本次擬購買資產質量和技術水平評價

　　包鋼集團在歷經“九五”、“十五”期間的技術改造之后，鋼鐵主業資產質量顯著提升，目前，整體裝備水平、技術水平和生產工藝已達到國內先進水平，相當部分已達到國際先進水平。

　　1、鐵焦燒系統

　　煉鐵廠主要設備經過近幾年的建設和技術改造，實現了規模化生產，設備裝備水平達到國內先進水平。五座高爐的平均爐容近2000立方米，6號高爐爐容2500立方米，其爐頂設備采用包鋼集團自己設計、有自主

知識產權的設備，其性能達到國內先進水平。

　　燒結機日產能力可達34300噸燒結礦，年產量1560萬噸，設備裝備水平和國內先進企業相當，其中，四燒車間265平燒結機的車間控制系統采用了計算機集散控制系統，產品的質量技術水平達到國內外先進水平。

　　焦化廠目前已逐步建成了較為先進的大容積焦爐和煤氣凈化系統，設備均采用了干熄焦系統、集中控制系統、液壓系統，自動化程度較高，處于國內先進水平。2005年焦化廠的生產規模位居行業第六。目前正在建設先進的干熄焦系統、焦油處理裝備和苯加氫系統，項目建成后，焦化廠將成為西北地區最大的煤化工加工基地。

　　2、煉鋼系統

　　一煉鋼廠在原有5座80噸頂底復吹轉爐的基礎上，2005年12月新建了2座100噸轉爐。一煉鋼廠擁有一臺國內最大的五流方坯連鑄機，及五流方圓兼用連鑄機，兩臺連鑄設備均從德國曼內斯曼———德馬克公司引進，具有二十世紀九十年代國際先進水平。經過多年的技術改造，該廠有效控制轉爐—精煉—連鑄生產之間的時序，使工藝和設備通過改造，提高了高級別鋼種的生產能力。

　　3、軋鋼系統

　　特鋼廠專業生產中型型鋼，目前生產的優質碳素結構鋼、合金結構鋼、熱軋圓鋼已達到國際同類產品的實物水平，并獲得中國鋼鐵工業協會“金杯獎”。特鋼廠2002年通過ISO9001：2000標準質量體系認證RUKAS國際標準質量體系雙重認證；2003年取得中國船級社工廠認可證書。2005年初，特鋼廠淘汰了落后的橫列式軋機，選用了先進的短應力高強度半連軋工藝進行工藝設備改造。在充分利用公司轉爐、爐外精煉優勢的基礎上，陸續開發了30余個品種的高附加值特種鋼產品，一軋廠熱帶車間經過多年技術改造大幅度提高了熱軋帶鋼的生產能力，并開發冷軋帶鋼和焊接鋼管等產品。

　　4、能源動力系統

　　給水廠的水處理技術處于全國冶金系統同行業先進水平。目前已具備生產9個水種的能力，年供水規模達到7.2億立方米。2006年凈環水懸浮物合格率達99%以上，綜合排放合格率100%。

　　制氧機組為板式切換流程和分子篩凈化流程，裝機容量在國內同行業居第十位。四萬立制氧機，選用國內成熟的分子篩凈化空氣，配套的原料空壓機、中壓氮壓機、低壓氮壓機、循環氮壓機等關鍵設備從國外引進。

　　燃氣廠的干法除塵項目是國內2000立方米以上大型高爐上首家使用。多口徑帶煤氣接管專項技術、煤氣系統生產數據采集及控制網絡等多項技術的應用處于國內領先地位。

　　（三）本次擬購買資產的主要財務數據及財務指標

　　請參見“第十一章 財務會計信息”。

　　（四）本次擬購買資產評估結果及增值的主要原因

　　1、本次擬購買資產評估結果

　　根據評估師出具的中天華資評報字[2006]第1095號《資產評估報告書》，于評估基準日2006年6月30日，本次擬購買資產評估結果如下：總資產評估值為1，458，888.70萬元，總負債評估值為761，370.39萬元，凈資產評估值為697，518.31萬元。上述評估結果以重置成本法評估，2006年12月27日，包鋼集團取得內蒙古國資委關于本次擬購買資產評估結果的《國有資產評估項目備案表》。此外，評估師還采用收益法對該評估結果進行了驗證，采用收益法對目標資產的凈資產評估值為708，271.45萬元。兩種方法評估結果相比，相差10，753.14萬元。

　　重置成本法與收益法差異原因主要為：

　　（1）根據包鋼集團與包鋼股份簽訂的《購買協議》，本次購買標的資產范圍不包括與鋼鐵主業相關的專利技術、商標等無形資產，專利技術和商標由包鋼集團無償轉讓給包鋼股份。采用收益法確定的評估價值中包括上述無形資產的價值，而采用成本法評估價值中未包括上述無形資產的價值。

　　（2）企業品牌、營銷網絡、管理團隊、商譽等無形資產對企業價值的貢獻在收益法評估結果中得以體現。

　　鑒于以上原因，采用兩種方法得出的結論存在的差異是合理的；同時考慮收益法評估結果存在一定的不確定因素，根據謹慎性原則，決定采用重置成本法評估結果作為目標資產的最終評估結果。

　　最終評估結果如下表所示：

　　單位：萬元

　　2、評估增值的原因

　　本次擬購買資產評估增值的主要原因是由于固定資產評估增值所致，評估師對固定資產評估增值的說明如下：

　　本次固定資產評估增值279，294.29萬元，增值率為43.45%。其中房屋建（構）筑物及管溝類固定資產增值79，954.23萬元，增值率為65.34%，機器設備類固定資產增值199，340.06萬元，增值率為75.13%。評估增值原因如下：

　　（1）包鋼集團固定資產目前采用雙倍余額遞減法計提折舊，為加速折舊方法，其特點是在固定資產的折舊年限的前期多提折舊，折舊計提比例大。以折舊年限為10年的固定資產為例，投入使用第一年的折舊額為原值的20%，第二年為36%，第三年為48.8%，第四年為59.04%。本次評估根據固定資產的經濟壽命年限和現實成新狀況確定成新率，本次評估的固定資產在投入使用的1-4年當中成新狀況（成新率）總體為95%-65%之間。由于企業財務計提折舊的方法與資產的實際成新狀況存在差異，形成評估增值。

　　（2）本次評估范圍內建設和購置年代較早的房屋建（構）筑物、管道和機器設備大部分賬面凈值為3%-5%的殘值。以上資產的現實情況是企業每年投入維修資金用于資產的維修保養，資產仍能繼續使用，房屋的成新狀況在30%左右，構筑物和管道的成新狀況在10%-20%，機器設備的成新狀況在10%-15%。上述資產形成的評估增值情況如下：

　　房屋建（構）筑物和管道評估增值22，302.34萬元，機器設備評估增值32，027.82萬元，合計增值54，330.16萬元。

　　（3）煉鐵廠、一煉鋼廠、焦化廠、供電廠、熱電廠、燃氣廠、氧氣廠等主要生產單位的主要固定資產近年來大修、中修和更新改造的較多。如煉鐵廠的1-4號高爐和熱風爐，近幾年都進行了改造性大修（主要設備拆除重建）和中修。其中1號高爐原建于1959年，爐容1513立方米，2001年經改造性大修，爐容變為2200立方米，同時與之配套的內燃式熱風爐和出鐵場也進行了大修和重建。2號高爐原建于1960年，爐容1513立方米，2004年經改造性大修，爐容變為1800立方米，同時與之配套的有內燃式熱風爐和出鐵場也進行了大修和重建。3號高爐原建于1970年，爐容1513立方米，1994年經改造性大修，爐容變為2200立方米，同時與之配套的內燃式熱風爐和出鐵場也進行了大修和重建。4號高爐原建于1995年，爐容2200立方米，2004年進行中修。

　　企業經過大修、中修、維修和改造的固定資產整體成新狀況高于固定資產的賬面凈值，形成評估增值。

　　（五）本次擬購買資產的抵押擔保情況

　　根據《購買協議》，包鋼集團保證：包鋼集團依法取得并對目標資產享有完整、充分的所有權，具有一切必需之權力和授權而擁有、經營和處置其目標資產；在目標資產交割日，目標資產中除熱電廠的資產為自身改造項目所貸款項與內蒙古信托投資有限責任公司簽訂了《抵押合同》外，不存在任何形式的抵押、保證、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。

　　六、本次購買協議主要內容

　　（一）本次資產購買的定價政策

　　目標資產價格以2006年6月30日為評估基準日的評估凈值確定，經評估師出具的《資產評估報告書》確定的評估凈值為697，518.31萬元。

　　自評估基準日至交割審計日，目標資產及相關業務產生的盈利或虧損等凈資產變化由包鋼集團享有或承擔：

　　1、目標資產價值若因虧損而相對于購買資產價格發生凈資產減少，包鋼集團應當在交割審計報告出具后的一個月內以現金予以補足；

　　2、目標資產價值若因盈利而相對于購買資產價格發生凈資產增加的部分由包鋼集團享有。

　　包鋼集團和包鋼股份同意盡快委托北京立信于交割日后三個月內根據《企業會計準則》完成交割審計，并出具有關交割審計報告。

　　（二）購買價款的支付方式

　　包鋼股份以本次發行30.32億A股作為支付對價，該等股份以每股2.30元的價格折合約69.74億元購買資金；目標資產價格扣除購買資金的差額部分，由包鋼股份在交割審計報告出具后的一個月內以現金予以補足。

　　（三）本次資產購買的先決條件

　　本次購買協議已于2006年10月31日簽署，本協議規定的本次購買應在下列條件全部得到滿足或被包鋼股份適當免除時交割：

　　1、包鋼集團的股東會及包鋼股份的董事會各自通過決議，批準與本次購買有關的所有事宜，包括但不限于本協議及有關文件的簽訂；

　　2、目標資產的評估報告報內蒙古國資委備案完成；

　　3、包鋼股份召開臨時股東大會通過特別決議批準以發行股份購買包鋼集團目標資產的所有事宜，包括但不限于本協議及有關文件的簽訂；

　　4、中國證監會核準本次發行股份購買資產；

　　5、中國證監會核準包鋼集團的要約收購豁免申請；

　　6、每項有關保證于本協議簽訂之日直至交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；

　　7、自評估基準日至交割日期間，目標資產的資產狀況、財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。

　　本協議雙方承諾將盡努力完成及/或促成上述所列的先決條件得以滿足。若先決條件未能于本協議經包鋼股份臨時股東大會批準生效后一年之內完成（或由包鋼股份適當免除），包鋼股份有權單方面發出通知終止本協議，本協議雙方于本協議的所有義務將獲解除并不負任何責任，但本協議的終止并不解除本協議雙方于本協議終止前違約而需負的責任。

　　（四）標的的交付

　　本次購買標的系包鋼集團鋼鐵主業資產，在權屬上不存在任何糾紛與爭議。完成本次發行股份、上述先決條件在約定期限內均滿足、交易雙方亦履行完畢本次購買協議約定的義務后，擬購買的鋼鐵主業資產將按照有關規定的程序過戶至包鋼股份名下。

　　七、本次購買前后公司股本結構的變化

　　公司本次發行股份30.32億股，假設在此期間公司未進行送股或轉增，則本次發行股份后，本公司股本結構如下：

　　注：以上數據按截至2007年3月31日總股本計算。

　　本次交易完成后，包鋼集團所持包鋼股份股權比例有所上升，但不影響包鋼股份的上市地位。根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，針對本次交易，包鋼集團須向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。

　　八、本次購買完成后上市公司業務及資產的整合計劃

　　（一）資產整合計劃

　　目前，包鋼股份僅擁有鋼鐵主業的四個軋材廠：薄板坯連鑄連軋廠、無縫鋼管廠、軌梁軋鋼廠、棒材廠。本次交易完成后，包鋼股份將擁有煉鐵系統、煉鋼系統、軋鋼系統、能源動力系統、營銷采購系統、研發系統、質量監督系統等完整的鋼鐵供產銷系統及輔助系統。

　　（二）機構整合計劃

　　1、將包鋼股份生產經營部與目標資產的生產部整合為購買后新公司的生產部，負責購買后新公司全部鋼鐵生產線的生產經營計劃安排，組織、協調生產及動力，安全生產管理，環境保護，和資源循環利用等。

　　2、將包鋼股份品種質量相關部門與目標資產的技術質量部整合為購買后新公司的技術質量部，負責組織公司在線生產工藝、產品的技術、質量攻關。負責公司外購、自產原燃材料、生產過程及最終產品質量的監督與管理，并負責對重大質量事故或質量問題及內部質量異議的仲裁與管理等。

　　3、將包鋼股份設備物資部的一部分與目標資產的設備動力部整合為新公司的設備動力部，負責購買后新公司固定資產實物和工業建（構）筑物、工業爐窯的管理及其大中修計劃的制定、組織實施及招標；公司設備、備品、備件采購計劃及設備、備件、倉儲管理等。設備物資部的另外一部分合并到目標資產的物資供應公司。

　　4、根據整合后公司具體情況新設相關機構。

　　購買完成后新公司的組織機構（見附圖）

　　（三）業務整合計劃

　　本次重大資產購買將使包鋼股份擁有包括煉鐵、煉鋼、軋鋼等完整的鋼鐵生產產業鏈，整合鋼鐵主業資產，使鋼鐵產業上下游縱向一體化，完善產品結構，提高資產完整性。包鋼股份本次購買前其薄板廠所需的鐵水均來自于目標資產。薄板坯連鑄連軋廠、無縫鋼管廠、軌梁軋鋼廠、棒材廠所需的鋼坯均來自于目標資產的一煉鋼廠，生產所需的公輔產品服務由目標資產各廠提供。

　　本次購買完成后，新公司將形成完整的鋼鐵生產產業鏈，形成一二煉鋼兩大體系、板管軌線四條精品線的生產格局，改變目前產業鏈被人為分割而形成大量關聯交易的情況。目前包鋼股份沒有公輔設施，購買后新公司擁有完整的公輔設施，擁有與鋼鐵生產配套的能源動力系統，可以有效配置資源。

　　本次購買完成后，按照扁平化管理的要求，對鋼鐵主業的各類資源及業務進行整合，實現集中經營和集中管理。將銷售公司、物資供應公司、設備備件公司、廢鋼公司、耐火材料廠、特鋼廠的銷售、采購業務集中，通過與其他產業公司簽訂合同，委托代理有關業務。將目標資產范圍內各經營性公司的倉庫和收發存業務與目前包鋼股份各廠的倉庫、原材料加工業務進行集中，組建物流中心。建立一級核算體系，各項業務實行全面的集中統一管理。

　　第五章 本次重大資產購買的合規合理性分析

　　本次重大資產購買符合《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，也符合中國證監會頒布的證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的有關規定。

　　一、符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的有關規定

　　1、本次重大資產購買完成后，新公司仍具備股票上市條件

　　本次重大資產購買完成后，包鋼股份的股本總額將增加至6，422，963，194股，其中社會公眾股總數為2，491，950，881股，占總股本的38.80%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；公司滿足《公司法》、《證券法》以及《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規規定的股票上市條件。基于上述事實，包鋼股份在實施本次重大資產購買后，符合繼續上市的要求。

　　2、本次重大資產購買完成后，新公司仍具備持續經營能力

　　本次重大資產購買完成后，包鋼股份的主營業務保持不變，符合國家有關產業政策，且不存在因違反法律、法規和規范性文件而導致公司無法持續經營的情形。本次購買完成后新公司總資產由138.54億元增加到272.23億元，凈資產由78.20億元增加到121.44億元，新公司自身的持續經營能力將得到加強；鋼鐵生產工藝流程將得到完善，鋼鐵產能、產量大幅增加，資產質量與盈利能力持續提高，抵抗行業周期風險的能力進一步增強，有利于加強包鋼股份自身的持續經營能力。

　　3、本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　包鋼集團保證對本次轉讓的目標資產享有完整、充分的所有權，具有一切必需之權力和授權而擁有、經營和處置其目標資產；截至本報告書簽署日，目標資產不存在任何未披露的抵押、保證、質押、留置或其他擔保權益，也不存在任何其他形式的共有所有權或其他第三方權利。

　　截至本報告書簽署日，本次購買中與擬購買資產匹配的負債所涉及的債務轉移情況如下：截至2006年12月31日目標資產銀行債務的相關銀行債權人均已回函同意包鋼集團在本次發行股份購買資產獲得批準后將債務轉讓給包鋼股份；業務經營性債務目前已有441家債權人回函同意將債務轉讓給包鋼股份，占其債務總額的77%，尚有占其債務總額23%的債權人未回復。

　　包鋼集團承諾，自目標資產交割之日起，如因上述債務轉讓中的債權人的原因致使債務不能轉讓至包鋼股份，包鋼股份按本次發行股份購買資產債務轉讓價格向包鋼集團支付，再由包鋼集團代為向相關債權人支付；如因上述債務轉讓中的債權人向包鋼集團主張債權，包鋼集團履行后，只按本次發行股份購買資產債務轉讓價格要求包鋼股份支付，其他費用（包括但不限于訴訟費、執行費、律師費等）由包鋼集團承擔。

　　本次交易法律顧問建中律師認為，包鋼集團對上述債權債務及相關權利、義務的處理合法有效，債權債務轉讓事項不會對本次發行股份購買資產的實施產生法律障礙。

　　4、本次重大資產購買不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次重大資產購買是依法進行的，由包鋼股份董事會提出方案，聘請合格中介機構根據有關規定出具審計、評估、法律、財務顧問等相關報告，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方在臨時股東大會上回避表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益。本次資產交易價款以評估值為基準，發行股份的定價按照市場化原則，高于包鋼股份董事會召開前二十個交易日均價的均價，定價公允、合理，沒有損害非關聯股東的利益。公司獨立董事對此發表了獨立董事意見，認為“本次發行股份購買資產的方案切實可行”，“關聯交易協議內容合法、交易定價原則公允、合理，符合上市公司的根本利益，不損害非關聯股東的利益”。

　　本次重大資產購買完成后，公司將實現跨越式發展和鋼鐵主業一體化經營，公司的核心競爭力、抗風險能力和可持續發展能力進一步增強，整個購買過程有利于上市公司和全體股東的利益。

　　5、本次資產購買符合《上市公司收購管理辦法》的有關規定

　　根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，本次交易屬于可以向中國證監會申請免除發出要約的情形之一。中國證監會以證監公司字[2007]123號文同意豁免包鋼集團要約收購義務。

　　二、本次重大資產購買的公平合理性分析

　　（一）本次資產購買的公平合理性分析

　　1、本次重大資產購買的最終購買價格以經評估后的標的資產凈值確定，并規定自評估基準日至交割審計日，目標資產及相關業務產生的盈利或虧損等凈資產變化由包鋼集團享有或承擔，體現了公平合理的原則。

　　2、包鋼集團和包鋼股份委托中天華和六合正旭對本次資產購買所涉及的資產及負債進行評估。中天華和六合正旭及經辦評估師與包鋼集團、包鋼股份均沒有現實的和預期的利益關系，同時與相關各方亦沒有個人利益關系或偏見，其出具的評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

　　3、中天華和六合正旭在中天華資評報字[2006]第1095號《資產評估報告書》中采用成本法對擬購買鋼鐵主業資產的價值進行評估，評估結果為697，518.31萬元，同時，采用收益法進行評估驗證，確定的本次擬購買鋼鐵主業資產的評估價值為708，271.45萬元，比采用成本法高10，753.14萬元，差異率為1.54%。本次擬購買鋼鐵主業資產采用資產評估結果相對較低的成本法進行作價，體現了保護流通股東利益的資產重組原則。

　　4、中天華和六合正旭以獨立、客觀的角度為本次重大資產購買出具的評估報告，評估方法選擇適當，并以持續經營為前提，符合鋼鐵行業和公司的實際情況，該評估方法是被同行業其他上市公司普遍采用、并獲得市場認可的，也便于投資者參考比較。2006年12月27日，包鋼集團取得內蒙古國資委關于本次擬購買資產評估結果的《國有資產評估項目備案表》。

　　（二）本次資產購買定價的合理性分析

　　本次發行股份充分考慮了大股東和社會公眾股股東的利益，定價合理，符合上市公司和全體股東的合法權益，理由如下：

　　1、包鋼集團認購價格合理

　　本次發行股份面值為1.00元人民幣，股份數量30.32億股，認購價格2.30元/股，高于2006年10月30日包鋼股份第二屆董事會第二十四次會議召開前包鋼股份A股股票二十個交易日均價的均價，充分保護了公司原有股東的利益。

　　2、發行市盈率高于同行業可比上市公司平均水平

　　包鋼集團每股認購價格按2.30元計，包鋼股份2006年每股收益為0.19元，對應的發行市盈率12.11倍，高于同行業可比上市公司的平均市盈率。同行業可比上市公司市盈率如下表示：

　　注：（1）2006年市盈率＝2006年10月13日前20個交易日的加權均價/（2006年上半年每股收益×2）；

　　（2）太鋼不銹市盈率根據其資產購買報告書2006年股份公司盈利預測每股收益測算；

　　（3）本鋼板材市盈率根據其資產購買報告書2006年股份公司盈利預測每股收益測算。

　　包鋼集團以高于同行業可比上市公司平均市盈率的價格認購上市公司股份，顯示了包鋼集團對上市公司未來發展的信心，同時保障了其他股東的權益不受損失。

　　3、發行市凈率高于同行業可比上市公司平均水平

　　包鋼股份2006年6月30日每股凈資產為2.20元，若按照2.30元的發行價格對應的發行市凈率為1.05倍，高于同行業可比上市公司平均市凈率。

　　注：（1）2006年上半年市凈率＝2006年10月13日前20個交易日加權均價/2006年6月30日每股凈資產；

　　（2）本鋼板材市凈率根據本鋼板材購買完成后合并每股凈資產測算。

　　包鋼集團以高于同行業可比上市公司平均市凈率的價格認購上市公司股份，同樣顯示了本次發行股份購買資產有利于本公司和全體股東利益，本次交易定價合理。

　　4、購買市盈率和購買市凈率與同行業可比上市公司比較

　　本次包鋼股份擬購買的資產評估凈值為697，518.31萬元，其2006年凈利潤8.68億元，本次交易的購買市盈率為8.03倍，低于國內同行業可比上市公司平均市盈率；本次交易按資產評估值作價，購買市凈率為1，與同行業可比上市公司平均市凈率相當。

　　注：同行業可比上市公司購買市盈率＝擬購買資產評估凈值/（擬購買資產2006年上半年凈利潤×2）。

　　第六章 風險因素

　　一、與本次購買相關的風險

　　（一）資產流動性風險

　　企業資產流動性主要衡量指標為流動比率和速動比率。上述指標低于合理水平可能造成購買后新公司營運資金不足，出現短期償債風險。

　　備考包鋼股份2006年12月31日的流動比率和速動比率與包鋼股份的對比如下：

　　備考包鋼股份流動比率和速動比率低于上市公司，主要是由于目標資產對部分現金資產進行了剝離所致。但備考包鋼股份流動比率和速動比率仍與目前鋼鐵行業平均水平相當，屬合理范圍。

　　鋼鐵行業可比上市公司2006年的資產流動性相關財務指標如下：

　　注：行業平均數是采取了五家全流程的鋼鐵上市公司2006年的相關數據作為樣本。

　　（二）本次購買涉及的房屋權屬變更的風險

　　本次發行股份購買資產涉及的房屋及其他建筑物，共計1649處，總建筑面積132.60萬平方米，均為包鋼集團出資建設并獨立使用至今。包鋼集團承諾本次交易涉及房屋及其他建筑物權屬清晰，無產權糾紛。

　　2006年10月8日內蒙古自治區國土資源廳下發《國有土地使用權經營管理授權書》，同意包鋼集團授權經營管理廠區內的272宗土地，其中包括本次擬購買資產涉及的84宗土地。本次購買涉及房屋所占用的土地由包鋼集團依法租賃給包鋼股份使用，購買完成后相關房屋所有權人將為包鋼股份。2006年10月20日，包鋼集團取得了包頭市房產管理局出具的《說明》，證明上述房屋及其他建筑物自建成以來一直由包鋼集團獨立使用并無權屬爭議。包頭市房產管理局在《說明》中確認，包鋼集團在獲得包鋼股份所支付的購買對價后，可以將相關的房產辦至包鋼股份名下，不存在任何法律障礙。本次購買的法律顧問建中律師認為本次購買涉及的房屋產權的過戶不存在障礙。

　　為保障本次購買涉及的房產過戶及時完成，包鋼集團承諾將于最終確定的目標資產交割之日起三個月內將辦理房屋權屬登記的相關手續準備就緒，向房產行政主管部門申請房屋權屬登記，并于最終確定的目標資產交割之日起12個月內完成本次發行股份購買資產中涉及的房產的產權過戶手續，并承擔辦證中所需的相關費用。

　　本次購買涉及的房屋建筑物的安排和相關承諾詳見“第七章 業務和技術”之“主要固定資產和無形資產”。投資者需充分關注本次購買涉及的房產權屬變更可能產生的風險。

　　二、市場風險

　　（一）產品價格波動的風險

　　鋼鐵行業是國民經濟的基礎產業，國家宏觀調控的變化和國民經濟發展的速度，對鋼材市場的供求關系將產生很大影響。近幾年，在全國固定資產投資連年大幅增長的強力拉動下，鋼材需求快速增加，拉動鋼材價格不斷攀升，同時也刺激鋼鐵產能以前所未有的速度增長，我國鋼材表觀消費量從2000年的1.3億噸，增長到2006年的3.5億噸，六年增加1.69倍；產能從2000年的1.72億噸增長到2006年的預計4.69億噸，六年增加2.73倍。加之國內鋼鐵產業集中度較低，部分產能專業化程度低、規模小、部分鋼材產品供過于求，使鋼材市場出現結構性過剩，使得2006年以來鋼材市場走勢具有明顯的周期性波動特征。

　　針對以上風險，公司利用本次購買包鋼集團鋼鐵主業資產以實現對鋼鐵主業的一體化管理，購買完成后新公司將擁有完整的鋼鐵生產產業鏈和產供銷系統，進一步增強公司經營、業務獨立性，各生產環節的利潤得以集中體現。一方面，隨著生產、管理、研發、銷售等各方面協同效應的逐步發揮和釋放，公司得以有效控制生產成本；另一方面，隨著產能、產品領域、市場覆蓋面的擴大，能夠有效配置資源，公司產品結構進一步優化，從而分散產品組合風險。鋼鐵主業一體化和產品結構優化提高公司抗周期性風險能力。

　　購買完成后，公司還將采取下列措施消除不利因素：第一，購買完成后新公司將進一步做細“銷售、財務、生產”三結合工作，緊貼市場，根據市場變動調整產品結構，多生產高效益產品；同時深挖生產潛能，積極主動的開發適銷對路的新產品，提升產品的附加值。第二，迅速整合資產、業務和機構，強化基礎管理。加強資金預算的統一管理，降低資金成本，強化財務管理，加快資金周轉利用率，確保生產建設資金。整合相關職能機構，減少管理環節，降低管理成本，提高工作效率。第三，適應市場變化和公司產能提升、產品結構調整的需要，加強市場營銷工作。充分發揮公司產品結構齊全及白云鄂博鐵礦資源的特殊性反映在公司產品上的特色等優勢，搞好市場和公司產品的對策，優化公司產品的性價比。按不同產品的使用對象，有針對性的擴大直供戶、專用戶的比例。進一步擴大產品出口。最后，根據鋼鐵產品市場的周期增加經營彈性、合理地安排技術改造與生產的時間，減少周期性風險對公司的影響。

　　（二）原材料價格波動的風險

　　從2004年以來，全球鋼鐵生產原料的價格急劇增長。2005年、2006年、2007年進口鐵礦石價格漲幅分別為71.5%、19%、9.5%。目前，我國鋼鐵工業所用的鐵礦石50%以上來自進口，全球新增鐵礦石量的90%以上用于我國的消費。同時，鋼鐵工業是高耗能工業，煤炭作為我國鋼鐵工業高爐－轉爐生產工藝的主要能源，約占總能耗的75%。上述兩種原材料價格的波動將對鋼鐵生產成本造成較大影響。

　　2006年備考包鋼股份鐵精礦采購量為1421萬噸，其中向包鋼集團采購鐵精礦837萬噸，占備考包鋼股份總采購量58.89%；國內采購鐵精礦373萬噸，占總量的26.26%；進口鐵精礦211萬噸，占總量的14.85%。2006年備考包鋼股份煤炭用量為588.21萬噸，全部外購。

　　針對上述風險，公司將采取以下措施：

　　按照減量、再利用、循環的原則，公司正在深入實施循環經濟建設規劃，通過現代化改造，全面推進節能、節水、降耗和資源綜合利用工作，建立起鐵素資源循環、能源循環、水資源循環和固體廢棄物再資源化循環的生產體系，提高原材料和各種資源的綜合利用水平，降低原材料在成本中的比重。

　　公司將通過強化內部管理，根據市場變動調整產品結構，提高高效益產品生產比例；同時深挖生產潛能，積極主動的開發適銷對路的新產品，提升產品的附加值，提高公司盈利能力。

　　（三）行業競爭的風險

　　2006年底我國已形成煉鋼能力4.69億噸，考慮到可能淘汰的落后產能及新建產能，預計到2008年我國煉鋼產能可能超過5億噸。2006年國內鋼材表觀消費量為4.42億噸，其中全年凈出口鋼材2450萬噸，鋼鐵行業結構性產能過剩明顯。2005年三季度鋼材價格出現全面下跌，原材料價格居高不下，95%的鋼材產品價格跌破成本，鋼鐵工業整體走向微利，2006年上半年鋼價在內需和出口的拉動下不斷回升，2006年三季度再度回落，2007年以來鋼價又有所回升。目前，中國鋼鐵行業結構性產能過剩依然存在，行業競爭激烈。

　　針對上述風險，公司擬通過本次購買大力提高公司的競爭優勢。購買完成后，公司的主營業務將由鋼鐵生產環節的部分后道工序擴展到擁有包鋼集團完整的鋼鐵生產業務鏈。購買后新公司將擁有一、二煉鋼兩大體系，板、管、軌、線四條精品生產線，具備年產鋼1000萬噸以上的能力，鋼鐵產品包括冷軋薄板、熱軋薄板、無縫鋼管、重軌及大型材等55個品種6540個規格，是全國三大鋼軌生產基地之一和品種規格較為齊全的無縫鋼管生產基地。產品結構進一步優化，大大提高公司行業競爭力。同時，購買后新公司擁有的熱軋板卷、無縫鋼管、重軌、特鋼等產品品質優異，市場競爭力強，受行業競爭影響較小，保障了公司的盈利能力。

　　未來公司將進一步落實鋼鐵產業發展政策，優化資源利用，實施循環經濟，調整產業結構，降低能耗，改善環境，不斷提高公司核心競爭力。

　　三、業務與經營風險

　　（一）原材料和能源供應的風險

　　鋼鐵生產對資源的依賴程度較高。公司及目標資產生產所需的主要原材料和能源包括鐵礦石、鐵合金、煤、水、電等。2006年備考包鋼股份鐵精礦采購量為1421萬噸，鐵合金用量為13.13萬噸，煤用量為588.21萬噸。隨著包鋼股份產能的擴大，鐵精礦、煤炭等原材料需求將逐年擴大。如果某種原材料或能源供應出現問題，將嚴重影響公司的生產經營，可能造成嚴重的經濟損失，存在原材料和能源供應的風險。

　　公司和包鋼集團近年來重點加強供應鏈建設，購買后新公司將具有穩定的供應鏈體系：

　　1、鐵礦石方面，控股股東包鋼集團擁有白云鄂博鐵礦，是世界矚目的鐵、稀土等多元素共生礦，鐵礦儲量豐富，截至2006年，白云鄂博鐵礦資源保有量為13.84億噸。目前，白云鄂博鐵礦主東礦年產鐵礦石能力1200萬噸。西礦正在開發中，設計年產鐵礦石能力600萬噸，擁有先進的選礦技術和設備；2006年白云鄂博鐵礦實際年產鐵礦石原礦1204.23萬噸。

　　根據公司與包鋼集團簽署的《主要原、輔料供應協議》及包鋼集團關于關聯交易的承諾，公司將擁有包鋼集團下屬礦山公司所產鐵礦石的獨家優先購買權，包鋼集團保證將及時為包鋼股份提供滿足其生產需求的高質量的原材料，交易價格按照上月包鋼股份從內蒙古自治區內采購的同品位鐵精礦市場價格執行。2006年備考包鋼股份使用鐵精礦58.89%向包鋼集團采購。其余需求鐵精礦通過境內采購和進口方式解決，其中境內采購以內蒙古自治區內采購、就近采購為主；與哈默斯利等公司簽訂了鐵礦石長期供應協議可保證進口部分的供應。隨著公司產能進一步擴張，包鋼集團計劃逐漸擴大自有礦山開采，同時與蒙古國合作開采鐵礦，以保證鐵礦石的供應。

　　2、煤炭方面，包鋼股份地處周邊煤炭資源豐富，運輸便利。包鋼集團與山西焦煤集團公司、寧夏煤業集團公司、神華集團等國內大型煤炭企業簽訂了長期供應協議，以保證生產所需煤炭的供應。

　　3、鐵合金方面，包鋼集團與吉林鐵合金股份有限公司、四川川投峨嵋鐵合金（集團）有限公司等國內較大的鐵合金生產廠建立了多年良好的合作關系，以確保生產所需鐵合金的穩定供應。

　　4、水資源方面，包鋼在黃河有三座取水口，取水能力超過10m3/s，自有取水權1.2億噸/年，現實際取水為1億噸/年以內。污水處理中心水處理能力為6000m3/h，目前回用水量為3000m3/h。購買完成后的新公司用水全部自給提供，包鋼水資源可保證新公司自身發展的需要。

　　5、電資源方面，2006年包鋼總受電量為42.71億千瓦時，其中外購電為32.73億千瓦時，購自包頭供電局；自產電為9.98億千瓦時，其中包鋼熱電廠生產8.01億千瓦時，包鋼燃氣廠生產1.9億千瓦時，焦化廠生產0.07億千瓦時。內蒙地區電力資源豐富，隨著自產電能力的逐年提高，保證了包鋼自身快速發展的需要。

　　（二）技術開發的風險

　　鋼鐵行業屬于成熟行業，鋼鐵產品的生產已經具有成熟的技術和工藝，但是考慮資源、環境的壓力以及使用者對鋼鐵產品更高的性能需求，未來鋼鐵行業技術發展將著眼于開發高效、節能、環保的制造工藝以及開發以超細晶粒鋼、高性能碳素結構鋼、合金結構鋼、高強度低合金鋼、超高強度鋼、不銹鋼和耐熱鋼等新一代的先進鋼鐵結構材料，鋼鐵產品將不斷向高技術、高附加值方向發展。如果技術開發能力無法適應市場需求，將面臨被淘汰的風險。

　　購買后新公司將充分發揮納入本次購買范圍的技術中心的技術開發優勢，整合公司和目標資產的研發力量，以適應企業發展對技術開發的要求。技術中心目前擁有中、高級技術人才160多名，試驗室裝備多臺具有國際先進水平的科研儀器。“十五”期間，包鋼組織實施了各類科技項目782項，共有568項在國家、自治區、包頭市獲獎，其中，獲國家科技進步獎1項、自治區科技獎27項、包頭市科技獎52項。技術開發已基本形成了集工藝研究、品種開發、能源、環保監測及評價、情報信息收集、化檢驗分析為一體的科研開發體系。購買完成后包鋼股份將依托技術中心科研平臺，以市場為中心，優化鋼鐵生產工藝，開發新產品，改善產品結構，提高公司產品的技術含量和競爭優勢。

　　四、財務風險

　　（一）匯率風險

　　本公司和擬購買鋼鐵主業資產主要的鋼材出口產品為薄板、盤條等。備考包鋼股份2004年至2006年各年鋼材出口額分別為1.25億美元、1.80億美元和3.28億美元；同時由于進口鐵礦石、備品備件等，備考包鋼股份2004年至2006年各年進口額分別為2.36億美元、2.30億美元和1.93億美元。因此，公司在外匯結算過程中存在一定的匯率風險。

　　截至2006年12月31日，備考包鋼股份存在日元外匯貸款226，266萬日元和出口信貸借款5，458.75萬歐元。外匯存貸因匯率波動形成匯兌損益，可能影響公司的利潤水平。

　　備考包鋼股份最近三年的外匯貸款匯兌損益情況如下表所示：

　　購買完成后，公司將實行風險全過程動態控制，確立不以投機盈利為目的的風險控制原則，盡力實現外匯收支平衡；在政策允許的范圍內注重優化外債結構，實現資產和債務的風險對沖，控制外幣資產匯率的風險；同時借助專業力量，及時捕捉外匯市場信息，聽取規避外匯風險的建議并制定相關風險防范方案。

　　（二）償債風險

　　截至2006年12月31日，包鋼股份資產負債率為43.56%，備考包鋼股份資產負債率為55.40%；備考的流動比率及速動比率低于包鋼股份同期數據，資產流動性弱于原上市公司。備考包鋼股份2004至2006年每年承擔銀行借款利息費用約為10，000－20，000萬元；隨著公司的不斷發展，產能的擴張，公司未來資本支出需求較大。公司在未來幾年若利潤及現金流量不能維持在一個合理的水平，有可能會出現償債風險。

　　公司將進一步抓好生產經營，提高產品質量和高附加值產品比例，充分發揮產能，不斷提高公司盈利水平；加強公司財務管理，合理利用財務杠桿，優化財務結構，提高資金使用效率；在保證資金正常運轉的同時，優化融資結構，努力降低本公司償債風險。

　　五、管理風險

　　（一）大股東控制的風險

　　截至2007年3月31日，包鋼集團持有包鋼股份26.51%的股權，為包鋼股份的控股股東。包鋼股份向包鋼集團發行30.32億股后，包鋼集團的股權比例將上升至61.20%，包鋼集團有可能會通過董事會對本公司的人事任免、經營決策等施加重大影響，大股東的控制可能與其他股東存在利益上的沖突，存在大股東控制的風險。

　　公司已建立了較為完善的法人治理結構。在公司章程中對股東權利進行了明確的界定，對股東行使權利的程序也做了明確的規定。同時，公司嚴格執行《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資管理辦法》等一系列治理制度，公司董事會和股東大會在審議關聯交易事項時關聯董事、關聯股東均回避表決。公司充分發揮獨立董事的作用，獨立董事依照《公司章程》、《獨立董事工作制度》相關規定行使關聯交易等方面的特別職權，并就公司重大事項發表獨立意見，獨立董事工作制度的實施有利于維護公司整體利益，尤其是保證了中小股東的合法權益不受損害。公司還制定了《信息披露制度》和《投資者關系管理辦法》，嚴格按照有關法律法規以及各項制度的規定，及時履行信息披露義務，確保各股東公平的信息知情權，切實保護公司及其他股東的利益。

　　（二）關聯交易風險

　　目前公司的關聯交易主要為：向包鋼集團采購鐵水、鋼坯等原、輔材料及備品備件和接受相關勞務；向包鋼集團及其下屬公司銷售鋼材產品。本次購買后，本公司和包鋼集團的關聯交易主要體現為：包鋼集團向購買完成后新公司提供鐵精礦、輔助材料、廢鋼、備品備件以及支持性服務；新公司向包鋼集團及其下屬公司提供鋼坯、鐵水、廢鋼、廢材等產品以及相關公用事業供應服務和支持性服務。購買完成后，仍可能存在購買后控股股東通過關聯交易損害本公司利益的風險。

　　本次重大資產購買完成后，備考包鋼股份2006年的關聯交易總額較購買前上市公司減少103.31億元，同比大幅下降63.34%。其中，關聯采購占主營業務成本比例較購買前上市公司降低63.70%，關聯銷售占主營業務收入比例較購買前下降2.89%。本公司與包鋼集團及其子公司之間的關聯交易總額大幅減少，增強了上市公司的業務獨立性和經營的獨立性。此外，公司已與包鋼集團簽署了相關關聯交易協議，該等協議按照公允、合理的市場化原則簽訂，以市場價格作為主要定價依據。公司將繼續嚴格執行關聯交易的相關制度，按照《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的要求，嚴格履行關聯交易的批準程序，做好關聯交易的及時、充分信息披露，保證關聯交易的公正透明，以保證本公司全體股東的利益。今后，公司將進一步采取有效措施逐步減少關聯交易

　　（三）同業競爭的風險

　　目前本公司主要產品為熱軋板卷、冷軋板卷、無縫鋼管、重軌、大型型鋼、棒材、鋼筋；擬購買資產的主要鋼鐵產品為熱軋帶鋼、冷軋帶鋼、焊管、初軋坯、特鋼等；上述兩部分在產品類別上存在區分，不存在實質性的同業競爭關系。

　　本次購買完成后，天誠線材仍留在包鋼集團，其主要鋼鐵產品與本次擬購買資產部分產品同屬于棒線材類別，但是具體產品細分與購買后新公司產品存在一定差別，不構成實質性的同業競爭。同時，包鋼集團承諾將在本次發行股份購買資產結束后兩年內，如果包鋼股份同意，包鋼集團將向包鋼股份轉讓所持有天誠線材的全部股權；若包鋼股份未同意收購，包鋼集團將向第三方轉讓，降低對天誠線材的持股比例。

　　為避免未來可能發生的同業競爭，包鋼集團向本公司出具了《避免同業競爭承諾函》。包鋼集團承諾，將采取合法及有效的措施，促使包鋼集團擁有控制權的其他公司、企業及其他經濟組織不從事或參與從事與包鋼股份已生產經營或將生產經營的相同或在實質上類似的產品及商品的生產經營；不利用控股股東的地位從事任何有損于本公司利益的行為。

　　（四）本次購買后的整合風險

　　根據《購買協議》，公司本次發行股份全部用于購買包鋼集團鋼鐵主業資產。購買完成后新公司總資產由138.54億元增加到286.88億元，凈資產由78.20億元增加到136.06億元，總股本從33.91億股擴大到64.23億股，2006年備考包鋼股份鋼產量由290.6萬噸擴大到748.45萬噸，新公司在生產、銷售、人力資源等方面的整合能否及時完成，并有效發揮協同效應，尚存在不確定性風險。

　　針對上述風險，公司對本次購買后相關資產、業務、機構的整合問題已做好充分的準備，并進行了深入論證。本次購買過程中，與擬購買鋼鐵主業的相關生產經營管理部門及人員將一并進入本公司，各流程工序生產經營將保持正常的運轉；此外，在本公司設立以前，公司目前的資產與擬購買鋼鐵主業原屬于同一經營實體，在設立后多年的生產經營活動中也一直保持著良好的合作關系。因此，本次購買只是公司與包鋼集團間鋼鐵主業的存量調整，購買本身不會對合并雙方日常的生產經營發生不利影響。購買完成后，公司還將針對自身業務的變化，認真研究管理模式，進一步優化管理架構，盡最大努力發揮本次購買的協同效應和規模效應，為股東創造價值。

　　六、政策風險

　　（一）產業政策的風險

　　鋼鐵是國民經濟的基礎產業，未來可能發生的產業政策的調整會對公司的經營環境產生重大影響。2004年初，針對經濟運行中出現的突出矛盾和問題，中央作出了加強和改善宏觀調控的決策。國務院辦公廳2004年1月國辦發〖2003〗103號文《國務院辦公廳轉發發展改革委等部門關于制止鋼鐵、電解鋁、水泥行業盲目投資若干意見的通知》，提高新建鋼鐵企業的準入標準，調整鋼鐵產業布局，對不符合用地、環保、技術、規模要求的鋼鐵企業進行清理，從行政法規的角度對鋼鐵產業升級、結構調整和可持續發展提出了要求。2005年4月20日國務院審議并原則通過的《鋼鐵產業發展政策》也對技術升級、結構調整、產業布局等做出了明確規定。2006年3月12日，國務院下發《關于加快推進產能過剩行業結構調整的通知》表示，切實防止固定資產投資反彈，嚴格控制新上項目，淘汰落后生產能力，推進技術改造，促進兼并重組，加強信貸、土地、建設、環保、安全等政策與產業政策的協調配合，深化行政管理和投資體制、價格形成和市場退出機制等方面的改革，健全行業信息發布制度等多種手段，加快推進產能過剩行業結構調整，力爭推進經濟結構戰略性調整，提升產業國際競爭力。2006年6月14日，國家發八部委聯合發布了《關于鋼鐵工業控制總量淘汰落后加快結構調整的通知》（發改工業[2006]1084號），要求在充分認識到鋼鐵工業產能過剩的嚴峻形勢前提下，抓住機遇，審時度勢，明確目標，穩妥調控；采取有力措施，務求控制總量、淘汰落后和結構調整取得實效。

　　進入2007年以來，國家進一步加大對鋼鐵行業的宏觀調控力度。2007年3月5日，國務院總理溫家寶在《政府工作報告》中指出，“十一五”期間，5年淘汰落后煉鐵產能1億噸、落后煉鋼產能5500萬噸，今年力爭分別淘汰3000萬噸和3500萬噸。2007年4月25日，國務院召開常務會議，研究部署加強節能減排工作，會議同意國家發改委等關部委制定的《節能減排綜合性工作方案》，決定成立國務院節能減排工作領導小組，強調了實現節能減排目標面臨的形勢十分嚴峻，一些高耗能、高污染產業過快增長，各地區各部門必須充分認識節能減排的重要性和緊迫性，將其作為宏觀調控的重點和結構調整的突破口。2007年4月27日，國務院會召開鋼鐵工業關停和淘汰落后產能工作會議，貫徹落實全國節能減排會議精神，要求切實做好鋼鐵工業關停和淘汰落后產能工作。會議強調，鋼鐵工業是高耗能、高污染、資源型產業，也是節能減排最具潛力的行業之一。鋼鐵工業控制總量，關停和淘汰落后生產能力，實現節能減排，走新型工業化道路的形勢緊迫，任務艱巨。

　　本輪宏觀調控有利于具備國際競爭力的企業的健康發展和中國鋼鐵行業的長遠發展。目前大型鋼鐵企業集團正在建設的以產品結構調整為主的現代化生產線，由于工藝技術水平高、能耗低、環境負荷小，符合鋼鐵工業結構調整的要求，有利于企業和全行業的技術進步、產業升級，政府有關部門和金融機構仍然給予大力支持和鼓勵。包鋼股份的發展戰略符合國家產業規劃的導向，產業政策的調整不但不會對公司產生不利影響，還將為公司在市場競爭中贏得有利地位。

　　（二）鋼材出口政策調整的風險

　　2006年9月份以來，我國對鋼鐵產品出口政策先后進行多次調整。2006年9月，財政部等五部委發文將142個稅號的鋼材出口退稅率由11%降至8%。2006年11月，國家發改委、稅務總局等聯合發文，對鐵合金、生鐵、鋼坯等30項鋼鐵產品加征10%出口關稅。進入2007年4月以來，國家出口緊縮政策更加密集。2007年4月，國家財政部和稅務總局決定對部分特種鋼材及不銹鋼板、冷軋產品等76個稅號，出口退稅率降為5%；另外83個稅號的鋼材取消出口退稅。2007年5月，國家商務部宣布開始對鋼鐵行業實行出口許可證管理。2007年6月，財政部宣布進一步調整部分商品進出口關稅稅率，其中重點對80多種鋼鐵產品進一步加征5%至10%的出口關稅，這些產品主要包括普碳鋼線材、板材、型材以及其它鋼材產品。

　　調整鋼材出口政策是為了進一步控制高耗能、高污染和資源性產品的出口，擴大高附加值產品出口。在鋼材出口政策上，國家鼓勵高附加值鋼材出口，本次調整主要針對中低端的鋼材產品。

　　本次調整將對公司出口業績將造成一定影響。出口退稅下調，資源回流，短期內可能對鋼材價格造成一定沖擊。但長期來說，難以改變公司鋼材出口增長的態勢。公司將會一方面做好高端高附加值鋼材產品的開發，調整出口產品結構，提高產品競爭力；另一方面，做好相關產品的國際市場開拓工作，優化并穩固國際營銷網絡，向印度、中東、南美等新興市場轉移，著力開發新的高效益國際市場。

　　（三）環保政策的風險

　　國家對環保問題十分重視，制定并頒布了一系列環保法律和法規，對違反環保法律或法規者予以處罰。如果公司廢氣、廢水、廢渣的排放不能達到國家規定標準，將受到相關部門的處罰，影響公司的生產經營活動。如果國家有關環保要求進一步提高，公司為達到新的環保標準將支付更多的環保費用，承擔更大的環保責任。

　　針對該風險，本公司及擬購買鋼鐵主業遵守國家和地方各級政府頒布的環保法律、法規及規章，按國家要求配備了相應的環保設施，建立了一整套控制排污制度。本公司及擬購買鋼鐵主業污染防治設施運行正常，符合國家有關標準。2006年11月14日，內蒙古自治區環境保護局出具了《關于對包頭鋼鐵（集團）有限責任公司整體上市環境保護核查意見的函》（內環函字[2006]180號），認為包鋼集團生產運營中未發生違反環境保護法律、法規行為，公司的各項污染防治設施運行正常，污染物做到達標排放，未受過環境保護部門的行政處罰，同意包鋼集團整體上市的申請。

　　包鋼集團結構調整總體發展規劃本部實施項目因未按照法定程序獲批，于2007年1月12日被國家環境保護總局要求停止建設。包鋼集團及時完成環保評估等相關程序，并于2007年6月18日正式取得了國家環境保護總局《關于包頭鋼鐵（集團）有限責任公司結構調整總體發展規劃本部實施項目環境影響報告書的批復》（環審（2007）226號）。批復中指出該項目建設符合《鋼鐵產業發展政策》，污染物可達標排放，清潔生產水平將大幅提高，主要污染物排放總量有較大幅度下降，符合當地環境保護部門核定的總量控制要求，因此同意包鋼集團按照《環保評估報告書》內容進行項目建設。

　　購買完成后新公司環保措施詳見“第七章 業務和技術”之“環境保護情況”。

　　（四）稅收優惠政策變動的風險

　　公司目前享受的主要稅收優惠政策為：根據內蒙古自治區財政廳內財預函[2004]87號《內蒙古自治區財政廳關于包鋼鋼聯股份有限公司享受自治區人民政府給予包頭鋼鐵（集團）有限責任公司稅收扶持政策的復函》的批復，公司自2003年1月1日至2007年12月31日企業所得稅減按10%的稅率征收。2004年至2006年包鋼股份及備考包鋼股份所得稅優惠稅率和實際納稅額如下表所示：

　　如果上述優惠政策變動或取消，公司的凈利潤將相應變化，因此公司存在稅收優惠政策變動的風險。

　　公司充分認識到稅收優惠政策變動或取消對本公司凈利潤的影響，在繼續爭取稅收優惠政策的同時，將努力通過外延擴張和內涵提高相結合的方式提高本公司的盈利能力，以減少稅收優惠政策的取消可能對本公司凈利潤的不利影響。

　　七、其他風險

　　（一）不可抗力風險

　　自然災害以及其他突發性不可抗力事件會對公司的財產、人員造成損害，并有可能影響公司的正常生產經營。此類不可抗力事件的發生會給公司增加額外成本，影響公司的盈利水平。

　　針對上述風險，公司已有應急預案，以在不可抗力發生時盡量降低其對公司人員、財產和生產經營的風險，同時通過投保各種保險來減輕上述風險造成的損失。

　　（二）股市風險

　　本公司股票在上海證券交易所上市交易。股票市場瞬息萬變，投資收益與風險共存。本次購買將對公司的生產經營和財務狀況發生重大影響，公司基本面的變化將影響公司股票的價格。另外，宏觀經濟形勢變化、國家重大經濟政策的調整、本公司經營狀況、投資者心理變化等種種因素，都會對股票市場的價格帶來影響。為此，本公司提醒投資者，須正視股價波動及今后股市中可能涉及的風險。

　　針對以上風險，公司認為：上市公司的質量是證券市場投資價值的基礎，提高上市公司素質是降低股市風險的有效途徑。公司董事和高級管理人員將把股東利益最大化和不斷提高盈利水平作為工作的出發點和落腳點，以良好的業績給廣大股民帶來豐厚回報。

　　第七章 業務和技術

　　一、經營范圍和主營業務情況

　　（一）經營范圍

　　包鋼股份的經營范圍是：生產、銷售黑色金屬及其延壓加工產品、冶金機械、設備及配件，汽車貨物運輸，鋼鐵生產技術咨詢。

　　（二）主營業務

　　本公司屬鋼鐵行業，目前主要從事冷軋卷板、熱軋卷板、無縫鋼管、重軌、大型型鋼、棒材、鋼筋、帶鋼、特鋼等品種的生產營銷；各類鋼材生產過程的原材料、能源動力、設備及備品備件、機電類、輔助材料的采購、銷售。

　　本次資產購買完成后，新公司的主營業務將由目前僅擁有鋼鐵生產工藝流程的部分后道工序業務擴展到擁有包鋼集團完整的

鋼鐵業務，形成一、二煉鋼兩大體系，板、管、軌、線四條生產線的格局，具備年產鋼1000萬噸以上的能力。

　　備考包鋼股份最近三年主要產品產量如下：

　　單位：萬噸

　　注：冷軋薄板生產線部分于2005年下半年投產。

　　（三）主要產品用途

　　包鋼是全國冶金行業生產鋼鐵產品品種最多的企業之一，是全國三大鋼軌、六大鋼管生產基地之一。經過近幾年的快速發展，包鋼的產品結構不斷優化和升級，技術含量和經濟附加值不斷提高。包鋼于2001年通過了ISO9001-2000版質量體系認證，主要產品取得了相關部門認證，其中無縫鋼管1997年通過美國API認證，2000年通過德國TUV認證；結構板2004年通過了中國船級社認證；焊接氣瓶板2003年通過了國家壓力容器委員會認證；時速200公里客運專線用鈮稀土軌1997年通過了鐵道部專家評審。

　　公司生產的鐵路用每米60公斤鋼軌、鐵路用每米50公斤鋼軌、低中壓鍋爐用無縫鋼管、鋼筋混凝土用熱軋帶肋鋼筋、熱軋工字鋼、碳素結構鋼和合金結構鋼熱軋圓鋼、低碳鋼熱軋圓盤條、優質碳素鋼無扭控冷熱軋盤條、結構用熱軋無縫鋼管、熱軋槽鋼、熱軋310乙字鋼、碳素結構鋼熱軋鋼帶、低合金高強度結構鋼熱軋鋼帶13種產品獲國家冶金產品實物質量“金杯獎”。包鋼CSP高效化生產技術及高效能鋼帶研究與開發榮獲國家科技進步二等獎；重軌榮獲“中國名牌產品”稱號；無縫鋼管被國家質檢總局授予2005年度國家免檢產品。每米60公斤鋼軌等9種產品獲內蒙古自治區名牌產品稱號。

　　購買后新公司主要產品包括冷軋板卷、熱軋板卷、無縫鋼管、重軌、大型型鋼、棒材、鋼筋、帶鋼等。

　　1、冷軋板卷

　　冷軋產品分為冷軋板卷、熱鍍鋅/鋁板卷、彩涂卷、冷硬卷等。該系列產品具有良好的冷彎和焊接性能，以及具有一定的沖壓性能。產品主要用于建筑、輕工、精密儀表、小家電及部分客貨車汽車板等領域。

　　2、熱軋板卷

　　熱軋板產品分為冷軋用熱軋低碳鋼、普碳結構鋼、焊接結構鋼、管線鋼、硅鋼、低合金高強度結構鋼、焊接汽瓶鋼、汽車大梁鋼、集裝箱用鋼等。該系列產品具有強度高，韌性好，易于加工成型及良好的可焊接性等優良性能。產品主要用于汽車、機械、鋼管、建筑、火車車輛、壓力容器、基建等行業。

　　3、無縫鋼管

　　無縫鋼管產品分為石油套管、高中低壓鍋爐管、結構管、流體輸送管、液壓支架管、管線管、汽瓶管和各種彎頭、管件用管等。該系列產品尺寸精確度高、產品質量穩定，具有良好的綜合性能及抗時效能力、有較好的低溫韌性。產品主要用于石油、鍋爐、煤炭、化工、天然氣輸送等。

　　4、重軌

　　重軌產品主要有鐵路鋼軌、道岔鋼軌、起重機鋼軌等品種，本公司通過精煉、精軋和精整，可生產適用于200km/h的60kg/m高速鐵路鋼軌以及50、60kg/m離線淬火鋼軌。本公司的重軌產品具有高平直度、高精度、高純凈度的特殊性能。產品主要用于鐵路建設的系列用途。

　　5、大型型鋼

　　型鋼產品分為普通型、輕型和特型。該系列產品具有良好的抗彎抗壓性能。產品主要用于鐵路車輛制造、橋梁建造、大型建筑、采油設施、水利電力建設、機械結構等方向。

　　6、棒材

　　棒材產品主要為圓鋼、方鋼、扁鋼、六棱鋼等產品。棒材產品具有表面質量好，尺寸精度高的特性，產品主要用于建筑、拉絲、標準件行業。

　　7、鋼筋

　　鋼筋產品主要為螺紋鋼。螺紋鋼產品具有良好的強度、延性、焊接性能、冷彎性能等。產品主要用于建筑、拉絲、標準件行業。

　　8、帶鋼

　　帶鋼產品分為2.0～5.5mm×183～438mm熱軋帶鋼和0.5～2.0mm×50～272mm冷軋帶鋼。該系列產品具有表面質量好，物理及化學性能穩定的特性。產品主要用于生產焊接鋼管，作冷彎型鋼的坯料，制造輪圈、卡箍、墊圈、彈簧片、鋸條和刀片等。

　　9、特鋼

　　特鋼產品分為優質碳素結構鋼和合金結構鋼，擁有良好的塑性和韌性，經調質處理后具有較高的綜合力學性質。產品主要用于軸套、曲軸、鏈輪、齒輪、

發動機連桿等。（下轉D35版）