本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示

　　1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為17，025，000股。

　　2、本次限售股份可上市流通日為2007 年 8 月 9 日。

　　一、股權(quán)分置改革方案概述

　　1、股權(quán)分置改革方案要點(diǎn)：

　　江西水泥有限責(zé)任公司作為公司唯一非流通股股東，以其持有的部分股份作為對價(jià)，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權(quán)，即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得江西水泥有限責(zé)任公司支付的3股股份，在支付完成后，江西水泥有限責(zé)任持有的公司的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　2、追加對價(jià)安排事項(xiàng)

　　公司非流通股股東江西水泥廠承諾，如公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，公司未來兩年的經(jīng)營業(yè)績沒有達(dá)到預(yù)定目標(biāo)，江西水泥廠將向無限售條件的流通A 股股東追送股份一次。在上述承諾期限內(nèi)，無論觸發(fā)追送股份的條件達(dá)到幾次，江西水泥廠僅針對第一次觸發(fā)追送股份條件時(shí)進(jìn)行追送，即只追送一次。

　　⑴追送股份的觸發(fā)條件

　　如果出現(xiàn)下述情況之一，將觸發(fā)追送股份承諾條款：

　　①公司2006 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于1，000 萬元人民幣，或公司2006 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)意見。

　　②公司2007 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤低于3，000 萬元人民幣，或公司2007 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)意見。

　　如果上述任一情況均未出現(xiàn)，則江西水泥廠無需向公司流通A 股股東追送股份。

　　⑵追送股份數(shù)量

　　如果發(fā)生上述情況之一，江西水泥廠將無償向追送股份實(shí)施公告中確定的股權(quán)登記日在冊的無限售條件流通股股東追送股份，追送股份總數(shù)為2，210，000 股（相當(dāng)于以本次股權(quán)分置改革前的流通股總數(shù)為基數(shù)，每持有10 股流通股獲送0.2 股）。一次追送實(shí)施完畢，此承諾自動失效。

　　在公司因?qū)嵤┵Y本

公積金轉(zhuǎn)增股本、支付

股票股利或全體股東按相同比例縮股時(shí)，追送股份總數(shù)將按照上述股本變動比例進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；在公司因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權(quán)證等股本變動而導(dǎo)致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時(shí)，則前述追送股份總數(shù)不變，公司將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　⑶追送股份的時(shí)間

　　公司董事會將在觸發(fā)追送股份條件年度的公司年度報(bào)告經(jīng)股東大會審議通過后的10個交易日內(nèi)，按深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司規(guī)定的相關(guān)程序安排實(shí)施。

　　⑷追送股份的對象

　　追送股份的對象為追加送股股權(quán)登記日登記在冊的無限售條件的公司流通A 股股東，該股權(quán)登記日將由公司董事會確定并公告。

　　⑸追送股份承諾的履約安排

　　公司將協(xié)助江西水泥廠在股改相關(guān)股東會議股權(quán)登記日前向中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請臨時(shí)保管追送股份總數(shù)的最大數(shù)量，即2，210，000股，直至追送股份承諾期滿或追送股份條件被觸發(fā)。

　　3、通過股權(quán)分置改革方案的相關(guān)股東會議日期：

　　2006年7月31日，公司股權(quán)分置改革方案獲得公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東大會審議通過。

　　4、股權(quán)分置改革方案實(shí)施日：2006年8月9日。

　　二、本次申請解除其所持股份限售的股東在股權(quán)分置改革時(shí)作出的承諾及承諾履行情況

　　1、承諾情況

　　公司全體非流通股股東承諾遵守相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)；非流通股股東江西水泥有限責(zé)任公司承諾，其所持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在十二個月內(nèi)不上市交易；在上述期限屆滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占江西水泥的股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不超過百分之十。

　　2、承諾履行情況：

　　公司股東自股改方案實(shí)施以來，嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾。

　　三、本次解除股份限售安排

　　1、本次解除股份限售的日期為2007年8月9日。

　　2、本次解除股份限售的股份總數(shù)為17，025，000股，占公司股份總數(shù)的5%。

　　四、公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　本次解除股份限售前

　　本次解除股份限售后

　　股份數(shù)量

　　（股）

　　占總股本比例（％）

　　股份數(shù)量（股）

　　占總股本比例（％）

　　一、有限售條件的流通股合計(jì)

　　196，872，193

　　57.818

　　一、有限售條件的流通股合計(jì)

　　179，847，193

　　52.818

　　國家持股

　　-

　　-

　　國家持股

　　-

　　-

　　國有法人持股

　　196，850，000

　　57.812

　　國有法人持股

　　179，825，000

　　52.812

　　社會法人持股

　　社會法人持股

　　境外法人持股

　　-

　　-

　　境外法人持股

　　-

　　-

　　高管股份

　　22，193

　　0.006

　　高管股份

　　22，193

　　0.006

　　二、無限售條件的流通股合計(jì)

　　143，627，807

　　42.181

　　二、無限售條件的流通股合計(jì)

　　160，652，807

　　47.181

　　三、股份總數(shù)

　　340，500，000

　　100

　　三、股份總數(shù)

　　340，500，000

　　100

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查的結(jié)論性意見

　　截至本報(bào)告出具日，保薦機(jī)構(gòu)長城證券股份有限公司發(fā)表意見如下：

　　1、經(jīng)核查，長城證券認(rèn)為：根據(jù)廣東恒信德律會計(jì)師事務(wù)所出具的（2007）恒德贛審字第057號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，江西水泥2006年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為12，184，625.63元，高于其2006年度凈利潤不低于1000萬元的追加股份承諾，故目前不需追加對價(jià)。

　　2、經(jīng)核查，長城證券認(rèn)為：江西水泥有限售條件流通股股東本次股份上市流通數(shù)量符合《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》等的有關(guān)規(guī)定。

　　3、根據(jù)對江西水泥相關(guān)材料、文件的認(rèn)真核查，長城證券股份有限公司認(rèn)為：自獲得所持非流通股股份上市流通權(quán)之日起至本《核查意見書》出具日止，江西萬年青水泥股份有限公司相關(guān)股東均履行了股改中做出的承諾。江西水泥董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關(guān)規(guī)定。

　　六、其他說明事項(xiàng)

　　1、本次申請解除其所持股份限售的公司股東江西水泥有限責(zé)任公司是公司唯一限售流通股東，不存在股東之間相互墊付對價(jià)情形及償還情況。

　　2、本次申請解除其所持股份限售的股東不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用，公司也不存在對該股東的違規(guī)擔(dān)保情況。

　　七、備查文件

　　1、解除股份限售申請表。

　　2、保薦機(jī)構(gòu)核查意見。

　　特此公告。

　　江西萬年青水泥股份有限公司董事會

　　二〇〇七年八月八日