§1 重要提示

　　1．1 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。

　　1．2 公司全體董事出席董事會會議。

　　1．3 公司半年度財務報告未經審計。

　　1．4 公司負責人蔡建國、主管會計工作負責人徐森林及會計機構負責人（會計主管人員）吳旭斌聲明：保證本半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　§2 上市公司基本情況

　　2．1 公司基本情況簡介

　　■

　　2．2 主要財務數據和指標

　　2．2．1 主要會計數據和財務指標

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　2．2．2 非經常性損益項目

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　2．2．3 國內外會計準則差異

　　□適用 √不適用

　　§3 股本變動及股東情況

　　3．1 股份變動情況表

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　3．2 股東數量和持股情況

　　單位：股

　　■

　　3．3 控股股東及實際控制人變更情況

　　□適用 √不適用

　　§4 董事、監事和高級管理人員

　　4．1 董事、監事和高級管理人員持股變動

　　√適用 □不適用

　　單位：股

　　■

　　§5 董事會報告

　　5．1 主營業務分行業、產品情況表

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司銷售產品或提供勞務的關聯交易金額0萬元。

　　5．2 主營業務分地區情況

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　5．3 主營業務及其結構發生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5．4 主營業務盈利能力（毛利率）與上年相比發生重大變化的原因說明

　　□適用 √不適用

　　5．5 利潤構成與上年度相比發生重大變化的原因分析

　　□適用 √不適用

　　5．6 募集資金使用情況

　　5．6．1 募集資金運用

　　√適用 □不適用

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　■

　　5．6．2 變更項目情況

　　√適用 □不適用

　　單位：元 幣種：人民幣

　　■

　　5．7 董事會下半年的經營計劃修改計劃

　　□適用 √不適用

　　5．8 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動的警示及說明

　　□適用 √不適用

　　5．9 公司董事會對

會計師事務所本報告期“非標準審計報告”的說明

　　□適用 √不適用

　　5．10 公司董事會對會計師事務所上年度“非標準審計報告”涉及事項的變化及處理情況的說明

　　□適用 √不適用

　　§6 重要事項

　　6．1 收購、出售資產及資產重組

　　6．1．1 收購資產

　　□適用 √不適用

　　6．1．2 出售資產

　　□適用 √不適用

　　6．1．3 自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響。

　　□適用 √不適用

　　6．2 擔保事項

　　□適用 √不適用

　　6．3 非經營性關聯債權債務往來

　　√適用 □不適用

　　單位：萬元

　　■

　　其中：報告期內上市公司向控股股東及其子公司提供資金的發生額0萬元，余額2．2萬元

　　6．4 重大訴訟仲裁事項

　　□適用 √不適用

　　6．5 其它重大事項及其影響和解決方案的分析說明

　　6．5．1 公司持有其他上市公司發行的股票和證券投資情況

　　□適用 √不適用

　　6．5．2 公司持有非上市金融企業、擬上市公司股權的情況

　　√適用 □不適用

　　■

　　6．5．3 其他重大事項的說明

　　√適用 □不適用

　　公司控股股東南通工貿國有資產經營有限公司（以下簡稱“南通工貿”）與中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱“中化國際”）于2007年5月18日簽署了《南通工貿國有資產經營有限公司與中化國際（控股）股份有限公司關于轉讓南通江山農藥化工股份有限公司55，440，000股股份之股份轉讓協議》及其附件，由中化國際受讓南通工貿持有的江山股份111，744，000股股份中的55，440，000股股份，占本公司總股本的28％，股份轉讓總價款為499，957，920元人民幣。本次交易完成后，南通工貿持有江山股份56，304，000股股份，占本公司總股本的28．44％，仍為本公司第一大股東。該事項已于2007年5月21日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站上進行了披露，目前轉讓方和受讓方正在辦理股權轉讓的批準手續。

　　§7 財務報告

　　7．1 審計意見

　　■

　　7．2 財務報表

　　合并資產負債表

　　2007年06月30日

　　編制單位： 南通江山農藥化工股份有限公司單位： 元 幣種：人民幣

　　■

　　公司法定代表人：蔡建國主管會計工作負責人：徐森林會計機構負責人：吳旭斌

　　母公司資產負債表

　　2007年06月30日

　　編制單位： 南通江山農藥化工股份有限公司單位： 元 幣種：人民幣

　　股票代碼：600389股票簡稱：江山股份編號：臨2007—012

　　南通江山農藥化工股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　南通江山農藥化工股份有限公司于2007年8月4日在南通文峰飯店召開公司第三屆董事會第十四次會議，會議由蔡建國先生主持。本次會議應到董事7人，實際親自出席的董事7人，公司監事、高級管理人員列席了會議，符合《公司章程》和《公司法》的有關規定。與會董事逐項審議并經投票表決，一致通過如下議案：

　　1、會議以7票同意，0票反對、0票棄權，審議通過公司2007年半年度報告全文及摘要；

　　2、會議以7票同意，0票反對、0票棄權，審議通過公司《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃》（內容詳見公司編號為臨2007－013號臨時公告）；

　　3、會議以7票同意，0票反對、0票棄權，審議通過公司《總經理工作細則》（內容詳見上海證券交易所網站）；

　　4、會議以7票同意，0票反對、0票棄權，審議通過關于投資建設ＩＤＡ法草甘膦相關母液回收再利用裝置的議案。

　　公司決定在新區投資建設ＩＤＡ法草甘膦相關母液回收再利用裝置。項目實施后，可以從源頭削減污染物，基本實現ＩＤＡ法草甘膦高濃度廢水零排放。該項目投資7640萬元，其中：固定資產投資7469萬元，鋪底流動資金171萬元。資金來源為公司自籌。

　　南通江山農藥化工股份有限公司

　　董事會

　　二〇〇七年八月四日

　　股票代碼：600389股票簡稱：江山股份編號：臨2007—013

　　南通江山農藥化工股份有限公司

　　關于“加強上市公司治理專項活動”

　　自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和江蘇證監局《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監公司字［2007］104號）的部署，南通江山農藥化工股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員認真學習了相關文件，并積極貫徹執行。組成了由董事長任組長的公司治理專項活動領導小組，本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司治理情況進行了認真自查，現將自查情況匯報如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　●公司董事會尚未設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。

　　●公司尚未制定《總經理工作細則》。

　　●公司尚未設立內部審計部門。

　　●公司尚未設立專職的法律事務部門。

　　●公司召開股東大會尚未采取網絡投票等形式。

　　二、公司治理概況

　　（一）公司治理的情況

　　為保護投資者利益，提升公司治理水準，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》的要求，參照《上市公司治理準則》規范運作，建立了較為完善的法人治理結構：

　　1、關于股東和股東大會：公司能夠平等對待所有股東，充分尊重和維護股東利益，特別是中小股東享有平等的地位和充分行使自己的權利，保護其合法權益。確保股東對法律、行政法規所規定的公司重大事項享有知情權和參與決策權。按照《股東大會議事規則》的有關規定，能保證股東大會召集、召開合法、規范、有序，股東大會召開的時間、地點選擇以方便盡可能多的股東參加會議為原則。對關聯交易的表決，按照有關規定采取相關人員離開會場回避，做到關聯交易能夠公開、公平、公正。

　　2、控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動。公司董事會、監事會依法獨立運作。控股股東沒有利用其控股地位作出任何損害公司及中、小股東利益的行為。

　　3、關于董事與董事會：報告期內各位董事能夠嚴格履行誠信與勤勉的義務；董事會嚴格按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保公司規范運營；董事會議案能夠充分討論，科學、迅速和謹慎的作出決策；嚴格按照《公司章程》的規定程序選聘公司董事；根據《上市公司治理準則》的要求，公司按照《董事會議事規則》和《獨立董事工作制度》的有關規定，充分發揮各位董事和三位獨立董事的作用。

　　4、關于監事和監事會：公司監事會堅持對全體股東負責，以財務監督為核心，對公司董事、總經理及高級管理人員進行監督，保護公司資產安全，降低財務風險，維護公司和股東的合法權益；監事會成員具有一定的經驗、專業水平和能力，能有效地行使對董事和高級管理人員履行職務的監督及對公司財務的監督和檢查。具有與股東、職工和其他利益相關者進行廣泛交流的能力，保證了監督工作的開展。公司制訂的《監事會議事規則》，更有利于各位監事行使職權。監事會嚴格按規則和程序召開定期會議和臨時會議。

　　5、關于信息披露與透明度：公司按照中國證監會《上市公司信息披露管理辦法》和上海證券交易所《上市公司信息披露事務管理制度指引》的要求修訂了《信息披露事務管理制度》，指定董事會秘書并配備了專職人員負責與上證所、江蘇證監局的聯絡和信息披露工作，接待投資者的來訪和咨詢。公司嚴格按照有關信息披露的內容和格式要求，在中國證監會指定的報紙真實、準確、完整、及時的披露信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。

　　6、利益相關者：公司能與利益相關者積極合作，共同推動公司持續、健康地發展。公司在保持自身發展，實現股東利益最大化的同時，重視環境保護等社會公益事業。

　　7、績效評價與激勵約束機制：公司的中、高級管理人員實行年薪制，其成員的年薪收入視責任輕重、貢獻大小而確定報酬。公司初步建立了績效評價與激勵約束機制，目前以崗位責任制考核和業績考評為主，形成了年薪的構成、計算方法、考核、兌現、管理、監督等一套管理程序。

　　（二）公司相對于控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的獨立情況

　　1、業務方面：公司擁有獨立采購和銷售系統，自主經營。

　　2、人員方面：公司在勞動、人事及工資管理等方面，完全獨立于控股股東；董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等所有高級管理人員均在本公司領取報酬。除公司董事長兼任控股股東南通工貿國有資產經營有限公司副董事長外，其他高管人員均未在控股股東單位擔任職務。

　　3、資產方面：公司擁有獨立的生產基地和生產管理體系、輔助生產系統和配套設施。本公司生產經營相關的工業產權、商標、非專利技術等無形資產均由公司所擁有。

　　4、機構方面：公司設立了健全的組織機構體系，董事會、監事會和內部組織機構獨立運作。公司設有公司辦公室、董事會辦公室、內貿部、外貿部、供應部、生產部、安環部、設備部、管理部、技術中心、質檢部、計財部、人力資源部，日常運營完全獨立于控股股東，不存在與控股股東職能部門之間的從屬關系。

　　5、財務方面：公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并在銀行獨立開戶。

　　（三）公司內部控制制度的建設情況

　　公司自上市以來，通過多年的規范運作，已形形成了一整套較為完整、合理的內部控制制度，依據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的規定，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理辦法》、《獨立董事工作制度》和《財務管理及內控制度》等制度。對重大經營決策建立嚴格的審查和決策程序，確保了決策的有效、規范。公司通過健全的內部控制制度，形成了符合自身特點的專業管理制度，并且通過完善的監督檢查機制，規范了公司運作。公司設立了管理部，設有審計、合同管理、招投標管理、責任制考核等崗位。制定了《合同管理辦法》、《招投標管理辦法》。公司對大宗物資采購、工程建設等，由公司職能部門、管理部、紀委、計財部等人員組成招標小組，以招標形式來確定供應方和施工方。公司還建立了價格管理小組，對產品的銷售等環節進行日常監控，發現問題及時發出預警報告，有效防范了公司生產經營過程中的風險。

　　公司嚴格按照中國證監會、上交所等監管部門的要求，在日常經營管理活動中不斷對公司的內控制度及各項實施細則進行及時修訂并不斷完善，2007年根據新頒布的法律、法規，特別是根據新會計準則的要求對公司《財務管理及內控制度》進行了相關修訂，同時對新法規要求的實施細則加以補充、完善，不斷完善公司法人治理。

　　三 、公司治理存在的問題及原因

　　1、在法人治理結構方面，公司董事會未能按照《上市公司治理準則》的要求，設立公司發展戰備委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。

　　2、在制度建設方面，公司尚未按照《公司章程》第一百三十條“總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施。”之規定，制訂《總經理工作細則》。

　　3、在內控管理方面，公司雖然在管理部設置了內部審計及合同法律法規審核崗位，但至今尚未設立審計部門及專職的法律事務部門。

　　4、在公司治理創新方面，公司召開股東大會，除召開股權分置改革相關股東會議，其它召開的股東大會尚未采取網絡投票等形式。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、整改措施及整改時間：公司將根據中國證監會及有關監管部門最新頒布的法律法規，在2007年9月底前完成董事會下屬各專門委員會的設立，并充分發揮其在公司重大決策、戰略規劃、內控體系建設、績效考核等方面的作用，從而提高董事會的決策能力和對公司治理的水平，促使公司健康、持續發展。

　　整改責任人：公司董事長蔡建國和公司董事會秘書陶坤山。

　　2、整改措施及整改時間：根據《上市公司治理準則》和《公司章程》的要求，將于2007年8月底前完成《公司總經理工作細則》的制定。主要針對總經理工作會議的召開、程序、參加人員、其他高管人員職責、資金運用、資產管理、簽訂重大合同及投資的權限、向董事會、監事會報告工作等條款作出規定。《總經理工作細則》將報公司董事會批準后實施。

　　整改責任人：公司總經理蔡建國和董事會秘書陶坤山。

　　3、整改措施及整改時間：公司將按照相關法規和對上市公司內控制度建設的規定，結合公司的實際情況，加強和完善內控管理組織架構及規章制度。將于2007年9月底前在公司內部設立專門的審計部門和專職的法律事務部門。進一步健全和完善公司內部控制管理體系，使公司的各項內控制度更加科學，執行制度更加規范。

　　整改責任人：公司總經理蔡建國和董事會秘書陶坤山。

　　4、整改措施及整改時間：加強公司與投資者關系的管理工作，增進投資者對公司的了解。平等、坦誠地對待所有投資者，采取各種措施和方式加強與投資者的溝通，促進公司與投資者關系的良性發展。認真準備和組織好股東大會的召開工作，積極探索中小投資者參予公司用人、經營、投資等重大決策的途徑與方式，擴大參加公司股東大會的股東范圍。公司將從2007年下半年召開的公司臨時股東大會開始采取網絡投票等形式，讓更多的投資者參予公司的重大決策。

　　整改責任人：公司董事會秘書陶坤山、公司董事會辦公室。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司于2001年上市后，實施了企業資源計劃管理系統（ＥＲＰ），通過計算機信息技術，對公司采購、庫存、銷售、設備、計量、質量、生產管理、成本管理等流程進行控制。系統覆蓋了企業的各個業務流程，在提高公司管理水平，輔助領導決策，實現內部管理的有效控制方面，取得了良好的效果。

　　（一）實現了采購過程的透明化、規范化管理

　　通過ＥＲＰ對采購進行嚴格控制。所購物資的檢驗、驗收、入庫、發放、記帳等各個流程環節都進入系統加以控制。財務部門則根據ＥＲＰ業務流程及時了解物資入庫及資金計劃情況，對其進行付款控制。采購部門按照質量體系的要求，對供應商的詳細狀況也進行深入地了解，確定合格供應商，按照規范要求進行采購，降低采購成本。

　　（二）提高貨品實時性控制，降低了庫存物資的資金占用量

　　將合理庫存導入計算機，通過ＥＲＰ對采購計劃進行控制，從而壓縮了庫存物資存量，減少庫存物資的資金占用和跌價損失。在領料的成本對象設置、貨品的明細以及單據審批也通過ＥＲＰ進行嚴格控制，真實反映了存貨資金占有量，為減少庫存加速資金周轉提供了必要的控制手段。

　　（三）實現生產計劃控制的有效管理

　　ＥＲＰ系統根據銷售計劃、客戶訂單及當前產品庫存量等情況進行產、銷、存平衡。然后根據各產品的生產能力進行氯堿平衡，由產量平衡的結果確定生產量，指導各生產部門按期按量完成相關的生產任務。由于系統在編制生產計劃中壓縮無效時間，不僅減少了計劃制訂時間，而且還縮短了產品的制造周期，更能把資源配置到一個比較合理的狀態。

　　（四）銷售管理模式得到優化，業務流程得到有效控制

　　通過ＥＲＰ系統的銷售管理模塊、應收管理模塊的優化銷售模塊，控制不同的銷售業務。銷售單、中轉庫流轉單、退貨業務、財務結算均由計算機自動生成相應的單據憑證，并進行驗證流轉，從而形成倉庫、銷售、財務的環環相扣的業務鏈。

　　（五）強化了客戶信用額度的控制，降低了經營風險

　　通過分析大量的歷史業務數據，針對具體的銷售客戶群，在系統中分別設置相對科學合理的信用額度，在銷售業務發生的入口檢查客戶信用額度，判斷客戶的欠款是否處在安全值范圍內。系統采用不同級別的安全審核級別加以控制，減少或避免產生壞帳的同時，充分拓展業務范圍、擴大銷售業績。

　　六、其他需要說明的事項

　　公司為切實做好治理專項工作，便于聽取廣大投資者和社會公眾對公司法人治理情況提出意見和建議，現將溝通方式公告如下：

　　中國證監會上市公司監管部電子信箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　江蘇證監局電子信箱：ｈｕａｎｇｙｈ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海證券交易所電子信箱：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司聯系電話：0513－83517961、83530931、83517081

　　傳真：0513－83521807

　　電子信箱：ｔａｏｋｓ＠ｊｓｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　聯系人：陶坤山 宋金華

　　聯系地址：江蘇省南通市姚港路35號南通江山農藥化工股份有限公司董事會秘書室

　　郵編：226006

　　南通江山農藥化工股份有限公司

　　二ＯＯ七年八月四日