股票代碼：600553股票簡稱：太行水泥編號：臨2007—22

　　河北太行水泥股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內(nèi)同提示：

　　●為充分發(fā)揮各自的生產(chǎn)和市場銷售資源優(yōu)勢，對雙方水泥市場進行有效整合，共同開拓市場，增強雙方在水泥市場的競爭力，避免惡性競爭，降低水泥生產(chǎn)和銷售成本，實現(xiàn)雙方業(yè)績的快速增長和可持續(xù)發(fā)展，切實達到雙方共贏的目的，公司于2007年8月6日與鼎鑫水泥簽訂了《銷售合作協(xié)議》。

　　●北京金隅集團有限責任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77．7％的股權(quán)。我公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司同為北京金隅集團有限責任公司控制下的公司，從而構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次所簽訂的協(xié)議已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。參會關(guān)聯(lián)董事回避了表決。同時，由于本協(xié)議沒有具體總交易金額，因此需提交公司股東大會審議。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在股東大會上對該議案應回避表決。

　　●該交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不存在重大影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為充分發(fā)揮各自的生產(chǎn)和市場銷售資源優(yōu)勢，對雙方水泥市場進行有效整合，共同開拓市場，增強雙方在水泥市場的競爭力，避免惡性競爭，降低水泥生產(chǎn)和銷售成本，實現(xiàn)雙方業(yè)績的快速增長和可持續(xù)發(fā)展，切實達到雙方共贏的目的，公司于2007年8月6日與鼎鑫水泥簽訂了《銷售合作協(xié)議》。

　　北京金隅集團有限責任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77．7％的股權(quán)。我公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司同為北京金隅集團有限責任公司控制下的公司，從而構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次所簽訂的協(xié)議已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司董事會表決情況：本關(guān)聯(lián)交易事項的議案經(jīng)公司第五屆董事會第十次會議審議，參會關(guān)聯(lián)董事姜德義和王南回避了表決，經(jīng)有表決權(quán)的6名董事表決，同意6票、反對0票、棄權(quán)0票。議案獲得通過。同時，由于本協(xié)議沒有具體總交易金額，因此需提交公司股東大會審議。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東在股東大會上對該議案應回避表決。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　北京金隅集團有限責任公司控股子公司——北京金隅股份有限公司持有鼎鑫水泥77．7％的股權(quán)。我公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司同為北京金隅集團有限責任公司控制下的公司，從而構(gòu)成了關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，本次所簽訂的協(xié)議已構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　1、鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司，注冊資本為43500萬元，企業(yè)類型為非自然人出資有限公司，住所地為鹿泉市宜安鎮(zhèn)。該公司經(jīng)營范圍為：水泥、熟料生產(chǎn)、銷售、石灰石開采。截至2007年6月30日，總資產(chǎn)1380777063．79元，凈資產(chǎn)427033864．66元，營業(yè)總收入292730748．77元，凈利潤10892776．56元。

　　2、關(guān)聯(lián)人樹狀結(jié)構(gòu)圖

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　　三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　2007年8月6日，公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司簽署了《水泥銷售合作合同》，合同規(guī)定，雙方互為對方的水泥產(chǎn)品銷售商，以自己的名義對外簽訂銷售合同以銷售合同對方的水泥產(chǎn)品，并自行對外結(jié)算。

　　該項關(guān)聯(lián)交易自2007年6月開始發(fā)生，截至7月31日，累計發(fā)生的交易總金額為1898萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價策略

　　1、根據(jù)合同規(guī)定，雙方互為對方的水泥產(chǎn)品銷售商，以自己的名義對外簽訂銷售合同以銷售合同對方的水泥產(chǎn)品，并自行對外結(jié)算。各方均不承擔合同對方基于履行本合同所產(chǎn)生的任何費用。

　　雙方依據(jù)銷售方對外簽署的水泥銷售合同單價（各方均應向?qū)Ψ教峁┧�泥銷售合同的原件） ，于每月5日前共同核實、確定上月的水泥銷售結(jié)算價款，對上月的水泥銷售情況進行結(jié)算并予以書面確認。雙方的銷售貨款由己方以本合同約定的結(jié)算價格為依據(jù)，按實際銷售額以貨幣形式向合同對方支付，或者以合同對方同意接受的其他方式結(jié)算。

　　2、定價策略

　　水泥對外銷售價格由己方依照合同對方確定的產(chǎn)品銷售價格定價，但不得低于合同對方的產(chǎn)品銷售價格。

　　五、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響情況

　　為充分發(fā)揮各自的生產(chǎn)和市場銷售資源優(yōu)勢，對雙方水泥市場進行有效整合，共同開拓市場，增強雙方在水泥市場的競爭力，避免惡性競爭，降低水泥生產(chǎn)和銷售成本，實現(xiàn)雙方業(yè)績的快速增長和可持續(xù)發(fā)展，切實達到雙方共贏的目的。

　　該交易對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、損益及資產(chǎn)狀況不存在重大影響。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事王奕、陳裘逸和張維簽署意見：

　　我們作為公司第五屆董事會的獨立董事，對公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)——鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司簽署《銷售合作協(xié)議》的事項進行了事前審核，并對該項關(guān)聯(lián)交易予以事先認可。

　　我們認為：該關(guān)聯(lián)交易是本著公開、公平、公正的原則進行的，不存在損害公司利益的情形，也不存在損害股東特別是中小股東權(quán)益的情形，完全是為了整合市場，實現(xiàn)公司效益的最大化，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。董事會表決通過此議案時，參會關(guān)聯(lián)董事姜德義先生和王南女士回避了表決，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形。我們同意公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司簽署《銷售合作協(xié)議》。 由于該協(xié)議沒有具體總交易金額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，需要提交公司股東大會審議。

　　七、備查文件目錄

　　1、河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會第十次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《銷售合作協(xié)議》。

　　河北太行水泥股份有限公司董事會

　　二00七年八月六日

　　股票代碼：600553股票簡稱：太行水泥編號：臨2007－－21

　　河北太行水泥股份有限公司第五屆第十次董事會決議公告暨召開2007年第二次臨時股東大會的通知

　　特 別 提 示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整、及時和公平，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　河北太行水泥股份有限公司第五屆董事會第十次會議于2007年8月3日以電話和傳真的方式發(fā)出通知，8月6日在公司辦公地點會議室召開，應到會董事9名，實際到會7名，獨立董事陳裘逸因事不能到會，委托獨立董事王奕出席行使表決權(quán)并在有關(guān)文件上簽字，董事王洪軍因出差，請假不能到會。公司監(jiān)事王衛(wèi)平先生和部分高級管理人員列席了本次會議。董事長姜德義先生主持了會議，會議的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》，所作決議合法有效：

　　一、審議公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司簽署《銷售合作合同》議案。

　　由于此議案屬于關(guān)聯(lián)交易，公司參會關(guān)聯(lián)董事姜德義和王南回避了表決，經(jīng)有表決權(quán)的6名董事表決，同意6票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　本議案具體情況詳見公司刊登的《關(guān)聯(lián)交易公告》（編號：臨2007－－22）

　　獨立董事為此出具了事先認可意見和獨立意見，認為：該關(guān)聯(lián)交易是本著公開、公平、公正的原則進行的，不存在損害公司利益的情形，也不存在損害股東特別是中小股東權(quán)益的情形，完全是為了整合市場，實現(xiàn)公司效益的最大化，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。董事會表決通過此議案時，參會關(guān)聯(lián)董事姜德義先生和王南女士回避了表決，表決程序合法、合規(guī)，未有違規(guī)情形。我們同意公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司簽署《銷售合作協(xié)議》。 由于該協(xié)議沒有具體總交易金額，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，需要提交公司股東大會審議。

　　二、召開公司2007年第二次臨時股東大會

　　經(jīng)有表決權(quán)的8名董事表決，同意8票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　1、會議時間、地點及議題：

　　公司定于2007年8月22日（星期三）上午9：30在公司辦公地（北京市崇文區(qū)永定門外大街64號）召開公司2007年第二次臨時股東大會。審議事項為：

　　公司與鹿泉東方鼎鑫水泥有限公司簽署《銷售合作合同》

　　2、會議出席對象

　　1）于2007年8月17日下午3時在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的持有本公司股份的股東。不能出席會議的股東可委托代理人出席；

　　2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3）公司聘請的見證律師等相關(guān)人員。

　　3、參加會議登記辦法：

　　1）登記手續(xù)：請符合上述條件的股東于2007年8月21日前（含21日）到本公司證券部或用傳真方式辦理出席股東大會登記手續(xù)。

　　2）參會登記地址： 北京市崇文區(qū)永定門外大街64號

　　聯(lián) 系 人： 趙青松 郭 越

　　聯(lián)系電話： 010—67265600轉(zhuǎn)6039、6051

　　傳真： 010—87207635

　　

郵政編碼：

　　3）法人股東憑法定代表人資格證明或法人代表授權(quán)委托書、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復印件及出席人身份證進行登記。

　　4）個人股東憑股票帳戶卡及個人身份證登記。

　　5）會期半天，出席者交通、食宿等一切費用自理。

　　河北太行水泥股份有限公司董事會

　　2007年8月6日

　　附件

　　授 權(quán) 委 托 書

　　茲委托先生（女士）代表我單位（個人）出席河北太行水泥股份有限公司2007年第二次臨時股東大會。 具體委托事宜如下：

　　（1）代理人（此處填“有”或“無” ）表決權(quán)；

　　（2）委托人對列入股東大會議程的每一項審議事項的投票指示：

　　對股東大會議程所列（議案序號）議案投贊成票；

　　對股東大會議程所列（議案序號）議案投反對票；

　　對股東大會議程所列（議案序號）議案投棄權(quán)票。

　　（3）代理人對臨時提案（此處填“有”或“無” ）表決權(quán)及投票指示（贊成、反對或棄權(quán)）

　　委托人簽名（蓋章）：委托人身份證號：

　　委托人持股數(shù)：委托人股東帳號：

　　代理人簽名：代理人身份證號：

　　委托日期：

　　特此公告

　　河北太行水泥股份有限公司董事會

　　2007年8月6日