（上接D45版）

　　在客戶退貨方面，由品質部接受市場服務部傳回的《客戶退貨信息單》，并經品質部確認之后，由營銷中心負責貨物的返程運輸并辦理入庫；品質部負責對每箱退貨產品進行質量確認并分析原因，將《退貨電池處理單》傳遞商務部，商務部憑《退貨電池處理單》開出紅字發貨單到計財部辦理財務手續；然后根據品質部的品質分析報告單，由技術部門出具處理意見，并將退貨產品傳遞給PMC部，安排生產部門進行處理。

　　在客戶投訴方面，根據市場服務部確認的情況或客戶寄回的不良樣板，由品質部進行原因分析、組織制定整改措施、出具書面的回復報告；整改措施則由相應的品質工程負責跟蹤完成。

　　近三年擬進入資產鎳電池產品銷售退回情況：

　　（七）安全生產與環境保護

　　1、公司情況

　　公司生產過程存在著廢水和固體廢棄物污染，公司主要通過以下方式來解決污染問題。

　　（1）工程建設中的環保設備投入

　　工程建設過程中的環保投入，從技術上保證了污染治理的效果。公司的連續化帶狀泡沫鎳擴建工程已得到湖南省環境保護局驗收通過，該工程投資1，100萬元用于建設廢水處理設施，對含鎳量很高的電鍍廢水，采用膜分離處理和負壓蒸發技術進行濃縮回收處理，得到商用級硫酸鎳和高純度工業用水，運行結果達到水回收率98 %以上，鎳回收率在97 %以上；對于含鎳量很高的化鍍廢水，采用催化劑分解，得到極高回收價值的鎳粉；對于含鎳量很低的化鍍、電鍍廢水，采用化學沉淀法和石英砂過濾，使鎳離子沉淀為鎳泥。上述處理方法不僅大大減輕了環境污染，而且還能回收鎳和水資源，實現電鍍廢水資源化.

　　此外，公司控股子公司———常德力元新材料有限責任公司的“高性能基材電池準三維沖孔鍍鎳鋼帶技改項目”得到了常德市環境監測站的環保驗收報告認證通過；“PVD法年產200萬平方米高強度動力泡沫鎳工程”得到了湖南省環境監測中心站環保監測報告認證通過。

　　（2）通過與專業機構合作實現回收利用

　　連續化帶狀泡沫鎳擴建工程產生的固體廢棄物主要有污水處理站產生的含鎳廢渣、電解車間產生的陽極泥及包裝車間產生的邊角泡沫鎳，全部外售給上海勤工無機鹽有限公司；并由該公司負責制成硫酸鎳返還給公司，從而消除對環境產生的污染。公司還同國家海洋局杭州水處理中心在三級膜分離系統回收利用電鍍廢水方面進行合作。

　　（3）持續的外部監督及環保投入

　　公司及其控股子公司會定期或不定期的接受長沙縣環境保護監測站和常德市環境監測站的環境檢查，截至本報告出具時止，尚未出現環境檢查不合格的情形。此外，公司都定期繳納污水超標準排污費及其他環境支出費用。

　　2、擬進入資產情況

　　擬進入資產進行鎳電池生產過程會產生一些含重金屬的廢水，但經過適當處理都能夠保證不產生環境污染。

　　（1）工程建設中的環保設備投入

　　擬進入資產的鎳氫、鎳鎘電池生產線已通過了湖南省環境保護局的驗收，該工程投資200余萬元用于建設廢水處理設施，配套建設了含鎳、鎘等重金屬廢水治理設施。

　　擬進入資產的第三期工程“氫鎳電池擴產及新增高溫電池項目”得到了益陽市環境保護科學研究所的《建設項目環境影響報告表》并通過專家評審，該項目投資368萬元用于環保設施。

　　（2）與外部機構合作實現回收利用

　　對于來自清洗地面、設備和員工洗手含有鎳、鎘的廢水采用沉淀和化學中和方法，使鎳、鎘離子沉淀為淤泥，經壓濾后提供給有處理資質的回收商進行回收利用，上述處理方法不僅使公司的廢水排放達到國家一級排放標準，大大控制和減少了環境污染，而且還能回收鎳、鎘，實現廢物資源化。

　　（3）持續的外部監督和環保投入

　　擬進入資產建有原子監測室，每天對含鎳、鎘的原水和處理后的廢水進行取樣監測，確保達標排放；同時還會定期或不定期接受益陽市環境監測站的環境檢查，截至本報告出具時止，尚未出現環境檢查不合格的情形。

　　此外，企業每年都定期繳納排污費及其他環境支出費用。

　　三、主要固定資產與無形資產

　　（一）主要固定資產

　　1、機器設備

　　（1）公司情況

　　單位：元

　　（2）擬進入資產情況

　　2、 房屋建筑物

　　（1）公司情況

　　（2）擬進入資產情況

　　此外，擬進入資產還包括11處其他房屋建筑物，面積合計5，128.6M2。

　　（二）主要無形資產

　　1、專利技術

　　（1）公司情況

　　公司在連續化帶狀泡沫鎳方面有很強的技術優勢，擁有多項專利技術。公司的專利優勢主要體現在高品質泡沫鎳的生產、規模化生產的穩定性以及特殊用途的泡沫鎳產品等方面。

　　① 實用新型專利

　　在泡沫鎳的生產工藝流程中，95%以上的金屬鎳是通過電鍍沉積到經導電化處理的聚氨酯海綿上，電鍍鎳的質量對泡沫鎳產品的質量水平具有非常重要的影響，因而先進的電鍍設備是保障電鍍質量的非常關鍵的技術保障。

　　在上述實用新型專利中，1、5、8、9、10項是與連續化帶狀泡沫鎳生產所需的電鍍設備的專利技術，其中實用新型專利1“連續化帶狀泡沫鎳整體電鍍槽”作為連續化帶狀泡沫鎳生產線中的關鍵設備，對泡沫鎳的品質保障、規模生產的穩定性具有非常重要的意義。

　　連續化帶狀泡沫鎳整體電鍍槽專利的技術先進性體現在：與常規的多個串接的獨立電鍍槽相比，整體電鍍槽便于電鍍條件集中控制、動態參數一致、極大提高和保障電鍍質量、避免卡帶和機械損傷、占地面積小、電鍍電流效率高，對于大規模生產條件下實現產能提升和產品質量的穩定具有關鍵的作用。專利5、8、9、10是在專利基礎上的進一步技術提升。

　　② 發明專利

　　注：其中2、3、4項是生產連續化帶狀泡沫鎳的關鍵工藝技術

　　發明專利3是專門針對混合動力汽車用動力電池的特種泡沫鎳材料，具有高抗拉強度、適應大電流工作的特點。該技術經湖南省科委鑒定為：“產品主要性能達到國際領先水平，具有首創性，屬高科技創新產品，產品對推動我國鎳氫動力電池開發及電動汽車產業發展具有重要意義”。

　　發明專利4涉及泡沫鎳生產過程中關鍵的導電化技術———磁控濺射技術（PVD），是一種綠色環保的導電化生產技術，代表著當今天泡沫鎳生產導電化技術的最高水平。與傳統的化學鍍鎳導電化技術相比，其特點在于：其一，整個過程是一個純物理的氣相沉積過程，不產生任何的工業廢水，因此是一種綠色環保的先進工藝；其二，采用PVD工藝生產的泡沫鎳產品不含磷，是生產高品質電池特別是動力電池的關鍵保障；其三，與化學方法相比，PVD工藝產品具有均一性、穩定性較高的特點。

　　③ 目前處在公示期的專利技術

　　④ 目前正在申請中的專利技術

　　（2）擬進入資產情況

　　擬進入資產中的專利優勢主要體現在高溫及大功率鎳電池領域。

　　專利1使電池的大電流放電性能得到提升，使鎳氫密封電池成為電動工具電池邁出關鍵一步。

　　專利3解決了鎳氫電池與太陽能電池配套的小電流充電拉受效率低的問題。

　　專利4為鎳氫電池制作電動工具電池、電動車電池解決了高溫性能問題。

　　2、商標

　　（1）公司情況

　　注：其中7、8項系在香港特別行政區注冊商標；9、10項系在臺灣地區注冊商標；11項為在世界知識產權組織(OMPI)注冊商標

　　（2）擬進入資產情況

　　2、 土地使用權

　　（1）公司目前擁有的土地使用權

　　（2）擬進入資產相關的土地使用權

　　四、研發情況

　　（一）現有研發項目及其保護措施

　　1、現有研發項目

　　（1）公司情況

　　（2）擬進入資產情況

　　2、技術保護措施

　　公司非常重視對技術成果的保護，除了對相關技術申請專利保護之外，公司還有一系列的知識產權保護措施。公司設有專門的專利信息主管負責全公司的知識產權管理，公司與核心的技術人才簽訂技術保密協議；專門制定《研發中心技術資料保密制度》、《研發成果管理辦法》等管理辦法，對公司在技術研發過程中涉及的新產品、新工藝、新技術進行有效管理，確保公司的技術成果不致外泄，對公司造成不當的損害。

　　擬進入資產技術保護措施與公司類似。

　　（二）技術創新機制

　　1、技術創新機制

　　公司已建立系統有效的技術創新機制，包括研發人員投入、研發經費支持、研發獎勵機制和與科研院所的研發協作機制等。

　　公司的技術開發機構包括研發中心和技術委員會，前者主要負責新產品的研究和開發，后者則負責泡沫鎳產品的技術提升。包括擬進入資產在內，目前在從事技術開發的核心技術人員中，有博士10人，具有高級職稱45人。

　　公司為鼓勵技術創新，制定了相應的管理辦法，如《技術成果實施管理辦法》和《研發中心激勵機制》（試行），為技術創新提供了制度保障。

　　公司的技術研發采用項目制，一個研發小組先進行調研，提交擬研發項目的可行性研究報告，向公司技術委員會申請立項，立項成功之后，公司就與項目小組簽訂《研發項目技術協議書》，協議對項目所屬的類別、等級、進度計劃、項目驗收指標、驗收方式進行規定，公司按照協議對項目小組進行現金獎勵。

　　在籌措研發經費方面，公司積極利用自身的技術優勢尋求政府的資金支持。

　　2、政府資金扶持情況

　　（1）公司所獲政府資金支持

　　（2）擬進入資產所獲政府資金支持

　　在大功率動力電池及高溫電池領域，擬進入資產受到了政府資金的大力支持。具體情況如下：

　　（三）研發費用支出

　　公司近三年的研發費用支出：

　　擬進入資產的研發費用情況

　　第十節 同業競爭和關聯交易

　　一、同業競爭

　　（一）本次交易前的同業競爭情況

　　公司控股股東為科力遠公司。科力遠公司持有公司13.70%股權。除此之外，科力遠公司并無投資其他企業。

　　公司實際控制人為鐘發平。鐘發平除持有科力遠公司54%股權以及直接持有公司10.32%股權外，并無投資其他企業。

　　科力遠公司主要從事設計及制造二次可充電鎳系列電池產品，包括鎳系列高溫電池、鎳系列動力電池等高能綠色電池產品，同時還兼營鎳板貿易。

　　（二）本次交易后同業競爭情況

　　本次交易完成后，科力遠公司與電池生產經營相關的資產及業務全部注入公司，公司的主營業務將涵蓋泡沫鎳及鎳系列高溫、大功率動力電池以及其他鎳系列電池的研制、開發、生產、銷售。科力遠除持有公司股權外，本身并不直接從事電池業務的生產經營，因此，本次交易完成后，公司與控股股東科力遠公司之間將不存在同業競爭情形。

　　為進一步避免科力遠公司及其關聯方可能出現與力元新材同業競爭情形，鐘發平及科力遠公司已分別出具《關于避免同業競爭的承諾書》，承諾：

　　1、保證自本承諾書出具之日起，不增加其對與力元新材在本次購買資產完成后擬從事的生產、經營相同或類似業務的投入，以避免對力元新材的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；保證將促使下屬企業不直接或間接從事、參與或進行與力元新材在本次購買資產完成后擬從事的生產、經營相競爭的任何活動。

　　2、不利用其對力元新材的控股關系進行損害力元新材及力元新材中除科力遠公司以外的其他股東利益的經營活動。

　　3、對于由本身及其下屬企業研究開發、或從國外引進或與他人合作而開發的與力元新材在本次購買資產完成后擬從事的生產、經營有關的新技術、新產品，力元新材有優先受讓、生產的權利。

　　4、如擬出售其與力元新材在本次購買資產完成后擬從事的生產、經營相關的任何其他資產、業務或權益，力元新材均有優先購買的權利；保證在出售或轉讓有關資產或業務時給予力元新材的條件不遜于其向任何獨立第三人提供的條件。

　　如出現因科力遠公司或鐘發平違反上述承諾與保證而導致力元新材或其股東的權益受到損害的情況，科力遠公司和鐘發平將依法承擔相應的賠償責任。

　　（三）中介機構對同業競爭發表的意見

　　北京國楓認為：本次資產購買前，公司與控股股東科力遠公司及其關聯企業與之間并不存在同業競爭情形。

　　中投證券出具的《關于長沙力元新材料股份有限公司非公開發行股票購買資產之獨立財務顧問報告》認為，本次購買資產前，力元新材控股東科力遠公司及其關聯企業與力元新材并不存在同業競爭情形。本次擬購買資產的業務明確，并可與關聯方的業務清晰劃分。本次資產購買后，不會導致同業競爭。

　　二、關聯交易

　　（一）本次交易前公司關聯交易情況

　　1、最近三年及一期存在關聯交易的主要關聯方及關聯關系

　　2、最近三年及一期關聯交易情況

　　（1）向關聯方銷售商品的情況

　　（2）與關聯方往來余額情況

　　（3）關聯方向公司提供擔保

　　2006年：

　　華天實業控股集團有限公司為公司的 13，300.51 萬元銀行借款和5，000萬銀行承兌匯票提供擔保；

　　科力遠公司和鐘發平為公司1，000萬元銀行借款提供了擔保；

　　科力遠公司為公司2，220 萬元銀行承兌匯票提供了擔保。

　　2005年：

　　華天實業控股集團有限公司為公司的10，867.45萬元銀行借款提供擔保。

　　2004年：

　　華天實業控股集團有限公司為公司的11，600萬元銀行借款提供擔保。

　　（4）公司向關聯方提供擔保

　　2006年：

　　公司為控股子公司常德力元新材料有限責任公司1，000萬元銀行借款提供擔保。

　　2005年：

　　公司為控股子公司常德力元新材料有限責任公司3，500萬元銀行借款提供擔保。

　　2004年：

　　公司為常德力元新材料有限責任公司3，500萬元銀行借款提供擔保。

　　3、公司經常性關聯交易的形成原因

　　最近三年，公司一直存在一定比例的經常性關聯交易，其全部系公司向科力遠公司銷售商品之關聯交易。該關聯交易形成的原因為：

　　（1）公司與科力遠公司為產業鏈的上下游關系，公司的泡沫鎳產品為科力遠公司鎳系列電池的主要生產原材料。

　　（2）有利于拓展公司產品市場，加快公司資金周轉，提高公司主營業務收入和經營業績。

　　近幾年公司與科力遠公司的關聯交易決策程序均嚴格按照《公司章程》、《上海證券交易所股票上市規則》等規定進行，遵循“等價有償、平等互利”原則，采取市場原則定價，交易價格不偏離獨立第三方，關聯交易公平、公開、公正。

　　（二）本次交易后公司關聯交易情況

　　1、最近三年存在關聯交易的備考合并關聯方及關聯方關系變化情況