本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏

　　一、會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間和方式

　　陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議通知，于2007年7月27日以書面形式通知各位董事。

　　二、會(huì)議召開和出席的情況

　　陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司第四屆董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議于2007年7月31日以通訊方式召開，應(yīng)參加表決董事8名，實(shí)際表決董事8名。會(huì)議召開符合《公司法》及公司章程的規(guī)定。

　　三、會(huì)議審議的情況：

　　會(huì)議審議通過了陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃。

　　表決結(jié)果：8票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)。

　　特此公告

　　陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2007年7月31日

　　陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

　　公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃

　　為認(rèn)真貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《通知》）精神，做好公司的治理專項(xiàng)活動(dòng)的工作。按照《公司法》、《證券法》、公司章程和公司關(guān)于開展“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”的安排意見，公司“上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”工作小組和領(lǐng)導(dǎo)小組先后召開會(huì)議，嚴(yán)格按照法律法規(guī)及《通知》的要求，從規(guī)范性、獨(dú)立性、透明度、治理創(chuàng)新幾個(gè)方面進(jìn)行深入自查，找出存在的問題，提出整改措施，形成了自查報(bào)告。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、存在部分職能部門（審計(jì)部、法律事務(wù)部和企業(yè)管理部）與集團(tuán)公司共用。

　　2、董事會(huì)已設(shè)立了下屬委員會(huì)（如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，）各委員會(huì)有明確的職責(zé)分工，但發(fā)揮作用不充分。

　　3、秦眾電子公司存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制尚未健全。

　　二、公司治理概況

　　1、公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　本公司已按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，建立了完善的公司治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事會(huì)專門委員會(huì)的運(yùn)作符合有關(guān)規(guī)范性文件的要求，并已制定了股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則以及總經(jīng)理工作細(xì)則。在實(shí)際執(zhí)行過程中，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。

　　2、公司與控股股東的分開情況

　　公司與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面完全分開。在機(jī)構(gòu)方面，本公司設(shè)置的機(jī)構(gòu)，特別是財(cái)務(wù)、采購(gòu)、營(yíng)銷等機(jī)構(gòu)均獨(dú)立于控股股東，控股股東與本公司所屬部門無上下級(jí)關(guān)系。除部分職能部門（審計(jì)部、法律事務(wù)部和企管部）尚存在與集團(tuán)公司共用的情況外，公司與控股股東基本做到“三分開、兩獨(dú)立”。

　　3、公司的內(nèi)部控制制度的建立情況。

　　已按照《上市公司內(nèi)部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)范性文件的要求制定和完善公司的一系列內(nèi)部控制制度。并于2007年6月28日刊登在巨潮資訊網(wǎng)上。公司內(nèi)部控制制度健全，并得到了有效執(zhí)行。

　　4、關(guān)聯(lián)及關(guān)聯(lián)交易的管理情況。

　　已按照《上市公司內(nèi)部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)范性文件的要求制定了公司關(guān)聯(lián)交易管理制度。公司的關(guān)聯(lián)交易的審批程序嚴(yán)格按照規(guī)范性文件的要求進(jìn)行，并嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易的信息披露的義務(wù)。

　　5、公司已建立了高管人員激勵(lì)約束機(jī)制，按《高級(jí)管理人員薪酬考核實(shí)施辦法》對(duì)公司高管人員進(jìn)行考核。

　　6、公司的信息披露情況

　　公司已按照《上市公司內(nèi)部控制制度指引》、《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)范性文件的要求制定和完善了重大內(nèi)部信息管理制度及信息披露管理制度。

　　執(zhí)行情況良好，公司將繼續(xù)在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的的信息披露原則指導(dǎo)下，持續(xù)做好公司信息披露工作。

　　7、投資者關(guān)系管理情況。

　　公司與投資者建立了較為良好的關(guān)系。公司不僅建立了投資者關(guān)系管理制度。而且還加入的深圳信息公司的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)，公布投資者熱線電話，電子郵箱等方式方便與投資者的聯(lián)系和溝通。同時(shí)公司還通過舉辦網(wǎng)上業(yè)績(jī)說明會(huì)、投資者接待日、認(rèn)真接聽投資者電話。回復(fù)投資者來信等。

　　公司將根據(jù)國(guó)家法規(guī)政策的變化和監(jiān)管部門的要求，及時(shí)修訂各種制度和議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)部控制制度。使公司治理更為完善和健全。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　問題一：存在部分職能部門（審計(jì)部、法律事務(wù)部和企業(yè)管理部）與集團(tuán)公司共用問題。

　　鑒于公司組建的歷史背景以及對(duì)上市公司獨(dú)立性認(rèn)識(shí)不充分，對(duì)與直接經(jīng)營(yíng)相關(guān)性影響較小的職能部門雖在業(yè)務(wù)上、人員上有分工但部門未獨(dú)立設(shè)置。

　　問題二：董事會(huì)已設(shè)立了下屬委員會(huì)（如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，）各委員會(huì)有明確的職責(zé)分工，但發(fā)揮作用不充分。

　　存在問題的原因：一是對(duì)委員會(huì)作用的發(fā)揮認(rèn)識(shí)不到位，二是各專門委員會(huì)具體的工作制度不健全。

　　問題三：秦眾電子公司存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　由于IT行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，秦眾電子缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，經(jīng)營(yíng)情況不好。公司已采取了必要的措施來降低風(fēng)險(xiǎn)，一季度已轉(zhuǎn)讓了持有的部分股權(quán)，由絕對(duì)控股減持為第二大股東。公司將繼續(xù)尋找減持機(jī)會(huì)，直至全部退出。

　　問題四：系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制尚未健全。

　　風(fēng)險(xiǎn)防范的一些制度或措施雖在公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則及內(nèi)部管理制度里有所體現(xiàn)。但尚未建立完整的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制體系。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　問題一：存在部分職能部門（審計(jì)部、法律事務(wù)部和企業(yè)管理部）與集團(tuán)公司共用問題。

　　措施：在九月底前成立上市公司的審計(jì)部、法律事務(wù)部、和企業(yè)管理部（責(zé)任部門：公司辦，具體責(zé)任人：主任）。

　　問題二：董事會(huì)已設(shè)立了下屬委員會(huì)（如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，）各委員會(huì)有明確的職責(zé)分工，但發(fā)揮作用不充分。

　　措施：為了使董事會(huì)各專門委員會(huì)發(fā)揮更充分的作用，擬在九月底前制定和完善各專門委員會(huì)工作制度，通過定期召開委員會(huì)工作會(huì)議等形式，督促各委員會(huì)更好的履行職責(zé)，以提高董事會(huì)決策的科學(xué)性。（責(zé)任部門：證券部具體責(zé)任人；部長(zhǎng)）

　　問題三：對(duì)秦眾電子公司存在經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　措施：由于IT行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，秦眾電子缺乏競(jìng)爭(zhēng)力，經(jīng)營(yíng)情況不好。公司已采取了必要的措施來降低風(fēng)險(xiǎn)，一季度已轉(zhuǎn)讓了持有的部分股權(quán)，由絕對(duì)控股減持為第二大股東。公司將繼續(xù)尋找減持機(jī)會(huì)，直至全部退出（責(zé)任部門：董事會(huì)）。

　　問題四：系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制尚未建立。

　　措施：鑒于風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的建立是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)的介入或指導(dǎo)，公司將以此次專項(xiàng)治理活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的建立進(jìn)行專家咨詢，及時(shí)部署此項(xiàng)工作。（責(zé)任部門：企業(yè)管理部，具體責(zé)任人：部長(zhǎng)）

　　四、其他需要說明事項(xiàng)：

　　1、公司聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：譚明聯(lián)系電話：0917-3670748

　　夏杰莉楊潔聯(lián)系電話：0917-3670654

　　傳 真：0917-3390957電子郵箱：qinchuanzqb@126.com

　　公司網(wǎng)址：www.qinchuan.com

　　聯(lián)系地址：陜西寶雞市姜譚路22號(hào)秦川發(fā)展證券部

　　郵 編：721009

　　2、監(jiān)管部門的聯(lián)系方式

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部：gszl@csrc.gov.cn

　　陜西證監(jiān)局：xa_gszl@csrc.gov.cn

　　深圳證券交易所：

　　http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

　　陜西秦川機(jī)械發(fā)展股份有限公司

　　2007年7月31日