中交股份、振華港機、路橋建設三家上市公司的資本路徑要(引)

　　文| 本刊記者 朱雪塵/ 圖| 本刊記者 梁海松

　　資產重組、整體上市、大非減持、行業龍頭股？當所有這些足以刺激市場神經的字眼都集中在一家公司時，中國交通建設集團有限公司(以下簡稱中交集團)的任何舉措就顯得格外扎眼。

　　從國資委的目標來看，已明確提出到2010 年，中央企業要調整和重組至80-100 家。在過去三年，中央企業共有73 家企業參與了38 次重組，企業戶數從196 家減少至目前159 家，按每年10 家左右的速度整合。國務院國資委主任李榮融曾公開表示，中央企業要與國際先進企業對標，將對將、兵對兵、找準差距, 制定趕超計劃。

　　在這樣一個大背景下，中交集團的橫空出世本身就是央企改革的一個標志性符號。2005 年底，原中國港灣集團和中國路橋集團合并重組為中交集團，涉及資產700 億左右，也是當年資金容量最大的重組。外界的質疑是，怎樣保住"港灣"、"路橋"這兩個近30 年的價值數十億的知名品牌？

　　此后，不到一年中交集團就在香港成功掛牌上市，募集資金高達24 億美元。她由此成為中國第一家實現境外整體上市的中央企業。而市場最為好奇的是中交集團的盈利能力能否"1+1 ＞ 2"？

　　2007 年6 月，路橋建設(600263)披露，公司控股股東中交集團已通過上證所交易系統以大宗交易方式出售1087.7177 萬股公司股份，占總股本2.67%。作為首家上市公司的大非減持，吸引了投資者的廣泛爭議。

　　下一步，中交集團是否回歸A 股整體上市？旗下的振華港機(600320)和路橋建設是否會私有化？種種猜測，無疑給市場留下了巨大的懸念。

　　而中央企業必須成為行業前三名的鐵令，就像一柄達摩克利斯劍，讓每一位央企領袖們，感受到前所未有的發展動力與壓力。成立不久的中交集團如何在行業中保持領先地位，如何在國際上彰顯實力，成為外界鎖定的持續焦點。

　　在國資委頒布的《關于推進國有資本調整和國有企業重組的指導意見》中，提出到2010 年要培育出30-50 家具有國際競爭力的大企業集團，目前央企旗下有13 家位列世界500 強。央企成為世界級的大型企業集團是未來一大趨勢。

　　如何利用資本杠桿迅速放大自己的價值，幾乎成了2007 年央企最大的看點。耶魯大學管理學院金融經濟學教授陳志武認為"中國在加速資本化的運作，在GDP 增長的同時，也在利用美國式的資本化機器給中國社會創造大量的金融資本，讓美國式的資本秘訣在中國發揮作用。在政府、企業和個人將未來收入流通過資本化變現的能力增加之后，'錢'的含義在中國也在改變，今天中國人可以花的'錢'包括過去剩余的收入加部分未來收入的折現值。"2007 年7 月5 日，《英才》記者獨家專訪身為資本市場上中交股份(1800.HK)、振華港機和路橋建設三家上市公司的董事長周紀昌。詳細解盤中交集團從合并成立到資產整合，從H 股整體上市再到沖擊世界500 強，如何在不到兩年的時間里，跨越了在常規條件下難以完成的三大步。

　　眾所周知，美國經濟跟其他國家的差別不在別的，而在于它有著讓任何資產、任何未來收入流都能提前變現的證券化、資本化體系。我們關注央企這個決定中國國家經濟命脈的群體, 關注他們的資本控制力、社會影響力和產業帶動力，旨在關注中國未來的經濟主權。我們關注中交集團在資本市場上的高歌猛進，一方面見證央企的資本化進程, 另一方面探討央企演變為國際大公司的必由路徑。

　　對于資本市場來說，中國交通建設集團有限公司(以下簡稱中交集團)似乎永遠不會讓投資者感到乏味。她就像資本高速路上的絢麗跑車，一路拉風，惹眾人目光。

　　她只有兩歲，但目前擁有總資產超過1370 億元。

　　她的主業是交通基建，但剛剛上市7個月，股價便從上市伊始開盤價7.8 港元飆升至17 港元以上。

　　她身出名門，由兩家中央直屬企業集團合并而成，但卻能在一年之內完成無縫對接，一年之后順利重組上市，整合的兩家總資產超過700 億元。

　　她是第一家以新設合并方式完成央企重組的國有企業，第一家涉及資產最多的國企整合；第一家完成整體上市的大型國有企業；上市當年，除金融類公司之外港股最大的IPO；國企大非減持大宗交易第一單。

　　她還是中國最大的港口建設及設計企業；中國領先的公路、橋梁建設及設計企業；中國最大、世界第三的疏浚企業；是全球最大的集裝箱起重機制造商。

　　她有很清晰的目標，就是成為國際化的大公司，進入世界500 強。

　　但她的管理者卻很低調。談及周紀昌，甚至是購買了中交集團旗下上市公司股票的中小投資者，也鮮有人清楚他就是這3 家上市公司的董事長。

　　正因如此，她的身世和經歷讓很多投資者感到神秘。他們很想知道：兩家總資產幾百億的央企如何在一年時間內完成重組？又如何在一年內完成整體上市？中交集團的成功能否成為下一步央企合并浪潮的模版？甚至是中國政府會對攸關國家經濟命運的國有企業如何布局？

　　重組：按預想實現"一桿進洞

　　"如何保留住兩個價值數十億的品牌，成了重中之重。

　　2005年，一個由6 人組成的"合并籌備小組"悄然成立，雙方高層人員對等，它肩負的使命就是在最短的時間內完成對中國路橋集團和中國港灣集團的合并重組，組建中國交通基建領域的水路兩棲王牌軍。

　　第一次見面很簡單。一次簡單的聚會，一次簡單的午飯，在籌備組里挑選了各集團的一名副總裁組建重組工作組，負責具體的工作。

　　那時候，周紀昌是中國路橋集團的總裁、黨委書記。

　　然而，魔鬼卻在細節之中，很多問題在具體工作中便隨之而生。

　　首先是人員安置問題。兩家集團總部合計超過500 人，重組后勢必很多人無法進入新的集團公司，如何安置富余人員，是能否迅速完成任務的關鍵。

　　其次是融合問題。能否讓兩家公司在合并后迅速融合，發揮重組的協同、疊加效應。

　　最后，是品牌價值怎樣保留的問題。

　　融合問題，雖然事關成敗，但在周紀昌看來順勢而為卻也不是難事，“我們原來都是交通部下屬的企業，文化相似，規模相近，管理思路相通，盈利情況也相差不多。上有國家重組大型國企方針，下有我們合力才能迎接世界競爭挑戰的需要，合并勢在必然。”

　　反而第一和第三個問題成為此次重組的難點，而難點主要來自新設合并。

　　根據《公司法》規定，公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并一般用于強弱懸殊的公司之間，強者并購弱者，一般比較好處理并購中的問題。

　　而新設合并一般用于實力地位相當的公司，是指兩個或兩個以上的公司合并成一個新公司。新設合并后，原來所有公司的法人資格都消滅，原公司都應到當地工商局辦理注銷登記手續。新設立公司應當到工商局辦理設立登記手續，取得法人資格。

　　由此可見，中國路橋集團和中國港灣集團合并組成中交集團，由于兩家集團實力地位相當，所以合并形式要用新設合并。

　　但是，按照法律規定，新設成立中國交通建設集團有限公司，之前就必須注銷掉中國路橋集團和中國港灣集團，如何保留住數十億的品牌價值，成了重中之重。

　　因為毫無效仿先例，籌備組一切以集團利益最大化為導向，在他們精心策劃之下，中交集團的重組可以用兩個詞來形容，一個是"移花接木"，一個是"暗度陳倉"。

　　由中交集團成立兩家子公司--中國路橋工程有限責任公司和中國港灣工程有限責任公司接收中國路橋集團和中國港灣集團的包括商標在內的無形資產。這就是"移花接木"。

　　但是按照法律規定，母公司和子公司不能同一天成立，但注銷中國路橋集團和中國港灣集團后的第二天，包括品牌在內的無形資產就隨之消失，那么，要想保留品牌，唯一的辦法就是：不僅注銷和新設要在同一天進行，而且母公司中交集團和子公司中國路橋工程有限責任公司和中國港灣工程有限責任公司也要在同一天誕生。

　　在籌備組的多方力爭和游說之下，經過國家相關部委的協同商議，認可了籌備組的建議。

　　于是，方案定下來之后，籌備組把所有工作迅速往前推進。在2005 年12 月8日一天，注銷中國路橋集團和中國港灣集團兩家公司，同時成立中國交通建設集團、中國路橋工程有限責任公司和中國港灣工程有限責任公司，又由中國路橋工程有限責任公司和中國港灣工程有限責任公司分別接收"中國路橋"和"中國港灣"兩個品牌。

　　按照事先的計劃，把兩家集團下面的海外事業部的業務和資產注入中國路橋公司和中國港灣公司，按照人隨業務走的原則，從事海外業務的人員全部進入新成立的兩家公司，然后定編、分流。

　　人員安排也是個難題，過去搞企業改革，減員增效，下崗分流，都是集團推動下屬公司，這次革命革到自己頭上了。籌備組憑借豐富的經驗，分流、安置一套組合拳下來，將500 多人的兩個機關的人員簡化到200 人，兩邊合理穿插搭配，即利于工作又利于融合，平穩地解決了這個難題。整套重組方案設計可謂"一桿進洞"。

　　上市：搶到最后一張船票

　　上市公司的國際路演對任何公司高管都是一場難過的大考。

　　中交集團成立之后，按照國資委之前的部署，整體上市便被提上日程。而帶給公司最大壓力的還是上市重組前的那段時間。

　　中國交通建設有限公司預定上市時間為2006 年12 月15 日，但是臨近，香港聯交所的聆訊還沒有通過，"如果在圣誕節前不能完成上市，那么除了資本市場的瞬息萬變不可捉摸之外，按照香港法律規定，中國交通建設上市就會被轉入下一年進行，而且包括財務報表、所有庫存在內的所有資料都要重新提交，這就會給公司負責上市的領導小組的積極性造成極大傷害。"事隔半年，周紀昌對《英才》記者說起來還心有余悸。

　　而不能通過聆訊的最后一道關口是中國交通建設的公司治理存在缺陷，香港聯交所認為上市公司的經營管理人員都在母公司擔任董事，這有損上市公司的獨立性，需要解決管理層重疊的問題。

　　因為香港聯交所在某個周五提出這個問題，而同時香港聯交所上市審議會議只在周一和周四召開，留給周紀昌解決問題的時間只有一個周末，如果不能解決，周一就無法通過聆訊，時間還將繼續拖延。

　　周紀昌接到聯交所的質詢，馬上申報國資委，幸運的是周六國資委全部領導要開辦公會。周六早上8 點之前，周紀昌和黨委書記孟鳳朝就跑到國資委，把這個問題提出。在國資委領導的關心支持下，妥善地解決了母公司與股份公司管理層重疊的問題。

　　而正好周六香港上班，周紀昌馬上把這個消息反饋給香港聯交所。周一順利通過了聆訊。此時周紀昌才如釋重負。

　　上市公司的國際路演對任何公司高管都是一場難過的大考，在路演的時候，有投資機構的經理問周紀昌，你是國有企業嗎？周紀昌回答，我們是百分之百的國有企業。那位經理就問他，過去國有企業路演都是照著本本，你什么都不帶就跑來說啊？周紀昌告訴他："我們已經不是過去意義上的國有企業了，企業的營運情況都在肚子里，帶不帶本本都沒關系。

　　中交集團的整體上市率達到了99%以上，而自上市伊始，中國交通建設的股票就受到投資者的追捧。在中國交通建設的股東名單里，國際資本市場公認的知名投資機構都出現在上面，陣容非常豪華。

　　而讓A 股投資者更為關心的是已經在香港整體上市的中交集團，是否還會在A 股整體上市。因為，一旦啟動A 股整體上市，中交集團就必須對旗下公司進行私有化，這會讓這些投資者收獲頗豐。

　　但是周紀昌告訴《英才》記者："由于路橋建設和振華港機的股票價格一路攀升，無疑增加了中交私有化旗下上市公司的成本，因此短期內還無法回歸A 股。"

　　即使這樣，依然有很多人看好中交集團旗下上市公司的未來。

　　路橋建設6月披露，公司控股股東中國交通建設股份有限公司( 中交股份) 已通過上證所交易系統以大宗交易方式出售1087.7177 萬股公司股份，占總股本2.67%。

　　而上證所網站披露，此次大宗交易的買入席位是中信證券總部( 非營業場所)，賣出席位是中信證券北京北三環中路營業部，每股成交價為20.2 元，成交金額總計21971.9 萬元。

　　而這也成為國內A 股大非減持的首筆大宗交易。

　　回顧整個國企資本化的路徑，我們可以從中摸索出一條國企資本化逐步演進的脈絡--從引入單一戰略投資者逐漸變為尋求重組之后整體上市，引入公眾投資者。

　　業內人士認為大型國企不直接引入戰略投資者，主要因為大部分外資要求絕對控股，這就難免造成承載中國經濟命脈的很多國有企業拉美化，成為大型跨國公司全球產業鏈條上的一個環節，而這個環節一般只體現成本而不體現利潤，國有企業從而喪失經濟主權，成為世界級企業更無從談起。

　　在周紀昌看來，國企的這個轉變實質上是一個從量變到質變的過程。"改革開放20 余年，國有企業的管理水平、資本條件、市場意識都發生了翻天覆地的變化。過去我們想資本化，根本沒有條件，而現在就具備了這個條件。國有企業一旦進入資本市場，體制包袱甩得更徹底，競爭力更強，資本收益自然更好。"

　　國際化：進入世界500 強

　　與世界同業頂級的公司相比，中交集團的差距已迅速縮小。

　　今年，中交集團開始進軍世界500 強倒計時。不管怎樣，中交集團已經開始與世界級交通基建企業公司同臺競技。

　　周紀昌告訴《英才》記者："在我們對未來的規劃中，就是瞄準世界的頂尖企業設計指標。在反映企業營運水平的指標方面，中交進步神速，可以說已經躋身于行業中的世界頂級企業的行列。我們追求的就是成為交通基礎設施建設的世界頂級企業。"相信這不是口號。

　　中交集團人才濟濟，擁有3 位中國工程院院士，1 位國家級勘察大師，12 位國家級設計大師及具有國家先進水準的眾多高級工程師，擁有10 所國家級設計院，2所國家級研發中心，5 個重點實驗室，擁有眾多具有自主知識產權、達到國際先進水平的科研成果。2006 年，集團就獲得國家專利102 項。

　　中交集團是中國最大的港口設計及制造公司，中國最大和全球第三大疏浚公司，全球最大港口集裝箱起重機制造商。

　　而隨著重組及整體上市的完成，各業務間的協同效應，提高市場份額和盈利的能力也在不斷增強。

　　目前，除中國業務外，中交集團在遍布全球約40 個國家及地區經營廣泛的國際業務。2005 年，中交集團總營業額達到833 億元，2006 年總營業額達到1149億元。旗下公司振華港機截至2006 年6月在全球岸邊集裝箱起重機領域已經占有74% 的市場份額。

　　在周紀昌看來，與世界同業頂級公司的差距還是在于管理。"我們在技術上擁有優勢，全世界排名前十位的橋梁，50%以上都是我們自己設計和建造的；我們的裝備，特別是整體上市以后，得到了充分的改變；中國大規模的基本建設和國際市場的相當份額，讓我們的市場基礎堅實，所以我們必須在管理上下工夫。"

　　目前，中交集團正在聘請知名人力資源顧問公司在為其進行人力資源規劃。中交集團把2007 年定為"管理效益年"，正為全面提升經營利潤率而努力。

　　中交集團已經站在世界500 強的門口，進入這個豪華家族對其來說已沒有困難。但是，周紀昌說："我們的追求，是股東價值的最大化。"

　　資本化：已經嘗到了好處

　　能否利用資本杠桿撬起一頭能舞之大象？

　　能否讓疊加效應更大？

　　2007 年資本市場的火熱，讓人們更加關注上市公司，也更加關注這些能夠真正代表中國實力的大型國有企業的資本化。

　　學者陳志武認為："以往，我們更關注過去200 年工業革命對人類社會的影響，卻忽視了發生于過去150 年的金融革命。不認識這場金融革命，就難以認清資本的奧秘，當然也就不能深入理解美國經濟的本質以及正在中國發生的經濟與社會變革。"

　　而資本化也正符合中國政府要打造影響世界的中國企業的決心。

　　專家分析, 雖然中國已嘗到資本化的好處，但總體資本化水平還不高。

　　中國正在步入國際資本市場，如果中國政府和國有企業的管理者能夠掌控資本魔方，中國獲得的將不僅僅是資本市場的繁榮，更重要的是中國經濟的未來。

　　可以想見，在未來10 年、20 年甚至更長時期，并購浪潮將席卷中國資本市場，中國亦將重走美國上世紀的并購之路。

　　中國的諸多行業，比如醫藥、電信、電力、軍工、汽車、機械制造等，會在國際資本的虎視眈眈下，面臨整合的需要，也面臨整體上市的需要。

　　中國交通建設股份有限公司副總朱碧新認為，國企資本化的關鍵作用有三點：第一，調整資本結構，短時間內使得資產負債率迅速降低；第二，增強資金實力，能夠為國企發展、投資提供充足的資金；第三，建立完善的法人治理結構，使公司運作更加健康有效。

　　無疑，中交集團的故事，為我們提供了一個參考的樣本。那么，能否在政策上再有一些突破？能否利用資本杠桿撬起一頭能舞之大象？能否讓疊加效應更大，并購中的無效損失更小？這些都是值得中國政府和國企管理者需要慎重思考的地方。

　　帶著跑鞋出差的三家上市公司董事長

　　周紀昌 "要跟外國公司叫板"

　　有一件事讓中國交通建設集團有限公司(以下簡稱中交集團)董事長周紀昌印象頗深。

　　1993 年，中國路橋與一家日本公司合作香港某項目，雙方在項目里各占相同的股份。雖然是合作關系，但那家日本公司根本不把當時的中國路橋放在眼里，只是當作自己的下屬公司。不僅項目公司的成本不清楚，而且開會也一錘定音，中國路橋成了對方的執行單位。直至后來發生了虧損，才告知中國路橋來協商解決。

　　不知走過那個年代的其他老總們，是否也有過與周紀昌相似的經歷。但這讓14 年后的周紀昌依然感慨頗多："你要跟外國公司叫板，就必須要有基本的能力和素質，有實力才能談合作。"

　　如今，周紀昌的辦公地點還在北京安定門外一處很普通的辦公樓內，但他已經身為內地和香港三家上市公司的董事長，掌控資產超過1370 億。

　　1950 年12月，周紀昌出生在江蘇省丹陽市的一個農村家庭。"文革"中被推薦進入同濟大學，學習路橋專業。

　　1977 年1月，大學畢業后的周紀昌來到陜西，進入路橋集團第一公路勘察設計研究院工作，從此他與路橋建設結下了不解之緣。

　　在路橋系統，周紀昌先后做過實習生、助理工程師、設計室副主任、副院長、副總經理、總經理、董事長，一干就是30 年。

　　從實習生到董事長，周紀昌經常掛在嘴邊上的一句話是：三分勤奮，七分機會。無疑，這次機會又找到了周紀昌。

　　問及周紀昌如何看待國企老總和政府官員的差別。周紀昌笑談："我們是做企業的，我們都在做求人的事情，官員不用求人。所以我說我現在是市場意識，進來就點頭，和氣生財。"

　　在采訪中，周紀昌絲毫沒有官員的架子，對于記者提出的問題有問必答。他告訴記者，身為三家上市公司的董事長，在公眾面前還是有壓力的。因為"企業要有形象，個人要有形象"。

　　工作的忙碌，讓周紀昌放棄了很多愛好。他上學時喜歡的書法，也很久無暇顧及了。"我晚上6 點鐘下班，要么就是商務應酬，要么就是回家休息。"周紀昌的很多時間都被工作所占用，一旦有時間還是愿意和家人在一起。

　　為了調節工作中的壓力，周紀昌有時候去健身房跑跑步。但他告訴《英才》記者，由于最近事情很忙，堅持的跑步又斷了。只好在出差時帶上運動鞋，住在酒店的時候，抽一個小時去健身中心跑跑。

　　為什么國際機構追捧中交系要

　　周紀昌 我們的盈利能力強

　　關于上市表現

　　《英才》：你覺得國企在走資本化之路中的難點、壓力是什么？

　　周紀昌：公司治理機構是保證企業健康發展一個最根本、最基礎性的問題，然后是人的問題。輕松因為是制度的輕松，勞累是因為制度的勞累。制度設計的不合理，是過去形成的，要改變。

　　《英才》：你們這么短的時間重組又上市，怎么能夠理順各種制度和人事關系呢？

　　周紀昌：工作靠人做，我們原來都是交通部下屬的企業，文化相似，規模相近，盈利情況也相差不多。上有國家重組大型國企方針，下有我們合力才能迎接世界競爭挑戰的需要，合并勢在必然。以大局為重，具體工作做透，問題就能解決。

　　《英才》：那你們以后是否還會并購？

　　周紀昌：我們現在還在不斷調整，隨著規模和競爭力的加強，可能的話，還會并購。

　　《英才》：你對三家上市公司的股價還滿意嗎？

　　周紀昌：我們在H 股整體上市時，IPO 的時候4.6 港元，現在已經超過17 塊了。很多國際機構都比較追捧。

　　關于大非減持

　　《英才》：最近路橋建設"大非減持"你們出讓給機構投資者一筆大單，當時20 塊賣的，現在才15 塊多，你們賺了啊？

　　周紀昌：賣不是我們的目的。我們現在還有67% 的股份，要不了那么多股份，再加上股市特別好，我們就想融一筆資，整合我們的裝備產業。我們由母公司中交股份注入路橋建設下屬子公司西安筑路機械有限公司，把它從上市公司買過來，變成中交股份控股，由三級子公司變為二級子公司，我們就能把裝備板塊整合到一起，如果你不買過來，就不好作調整。

　　關于資本杠桿

　　《英才》：很多國企都在利用資本杠桿放大企業，今年尤其明顯，很多國企老總都在談論這件事，你怎么看待這個問題？

　　周紀昌：經過20 多年改革，我們付出了昂貴的成本，把一些過去的長期沉積的問題基本上解決和消化了，現在具備了上市的條件。那么很顯然，國有企業帶動資本市場，就能讓包袱甩得更徹底，競爭力進一步提高。

　　《英才》：投資者最愛問你什么問題？

　　周紀昌：第一是希望毛利潤率繼續增長，第二是振華港機，已經占有世界市場74% 的份額，增長空間在哪里。

　　《英才》：你怎么回答呢？

　　周紀昌：第一，毛利率提高主要靠深化管理，降低成本，今年我們各個業務板塊都制定了利潤率增長的具體百分點目標。第二，我們對振華港機的定位是世界港機制造中心，同時增加新的產品，包括海上重型、大型鋼結構，這些已經占到振華總收入的28% 左右了。如果我們繼續發展，很可能占到振華的50%。

　　關于角色轉變

　　《英才》：現在央企的改革思路只保留行業前三名, 你有壓力嗎?

　　周紀昌：我覺得企業的根本問題是盈利難，我哪怕不是行業前三名，但我有很強的盈利能力和競爭力，在市場站得住腳。所以我覺得第一要做強，然后是做大。這樣符合中央的又好又快，這是個良性循環。

　　《英才》：你從一家企業的老總到集團的老總，會有一個很大的轉型，你覺得轉的徹底嗎？

　　周紀昌：在偶然當中也難免帶有舊的崗位上的痕跡，但是我通過反省來不斷改進，肯定有個過程。

　　《英才》：你原來是從路橋出來的，現在任集團董事長，港灣會不會覺得你偏袒自己人？

　　周紀昌：如果說同樣的問題，我反而會偏袒港灣。另外保證一個大東家的原則。無論是港灣還是路橋，最后肉一定要爛在自己鍋里。路橋港灣這種痕跡消除的越早，對我們的發展越有利。

　　關于協同效應

　　《英才》：中交集團重組中最難的是什么?

　　周紀昌：人員安置。路橋多少人進集團，港灣多少人進集團，平衡不好會很麻煩。

　　《英才》：有沒有人找你哭訴？

　　周紀昌：基本都比較妥當。下去子公司的，從結果來看，應該說都比較滿意。

　　《英才》：合并后的協同效應怎樣體現？

　　周紀昌：每年按照30%-40% 的收入增長，資源配置的范圍更大了，人才更集中了。