作者：鄭闞

　　◆由中信證券主導(dǎo)的中信基金與華夏基金的合并之所以還沒(méi)有取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，最關(guān)鍵問(wèn)題在于，如果兩家基金公司合并，誰(shuí)將成為合并中的主導(dǎo)？

　　4月9日，在華夏基金九周年慶典上，華夏基金副總經(jīng)理張后奇非常高興地為到場(chǎng)的各位投資人介紹華夏基金辦公地點(diǎn)的擴(kuò)充。他表示：過(guò)去8、9層都是華夏基金的工作區(qū)，現(xiàn)在原有的8層辦公區(qū)調(diào)整后，把3層也擴(kuò)張為辦公區(qū)。

　　這樣，華夏基金原本就非常寬敞的辦公地點(diǎn)就更顯寬裕了。“現(xiàn)在中信基金是時(shí)刻等待命令搬到華夏基金工作的金融街某大廈中，那里有足夠的地方可以容納。”有基金業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)。

　　但是，據(jù)華夏基金的工作人員介紹，新擴(kuò)充的3層主要是用于市場(chǎng)部門(mén)的整體營(yíng)銷(xiāo)和策劃工作，委婉地拒絕透露是否與中信基金到來(lái)的說(shuō)法。

　　基金和華夏基金即將合并的消息仍不絕于耳。現(xiàn)在，中信基金和華夏基金同有一家大股東——中信證券，它也正是兩家公司合并的主導(dǎo)者。

　　合并

　　去年3月，北京市國(guó)資委表示，作為中信證券將注冊(cè)地點(diǎn)由深圳遷回北京的條件之一，雖然有外資高價(jià)競(jìng)購(gòu)華夏基金的股權(quán)，北京市國(guó)資委仍選擇將持有的華夏基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中信證券。

　　當(dāng)時(shí)，華夏基金的股東為北京市國(guó)營(yíng)資產(chǎn)管理公司、北京證券、西南證券和中國(guó)科技證券，分別持有35.725%、25%、35.725%和3.55%。

　　此后，中信證券將合并華夏基金和中信基金一事的傳聞不斷。

　　2006年7月，中信證券宣布，從北京市國(guó)營(yíng)資產(chǎn)管理公司和北京證券手中，共受讓華夏基金40.725%的股權(quán)，獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中信證券為此次交易共支付3.3億。

　　僅接著9月初，中信證券又發(fā)布公告稱(chēng)，將出資不超過(guò)1.5億元，增持中信基金51%股權(quán)(這其中國(guó)家開(kāi)發(fā)投資公司占31%、上海久事公司占10%、中海信托占10%)。知情人表示：中信證券之所以增持中信基金股權(quán)，與中信基金的原股東中海信托有意退出有關(guān)。

　　不過(guò)，中信證券新聞發(fā)言人表示，此次增持中信基金股權(quán)至100%的決定是根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，在目前監(jiān)管環(huán)境和政策法規(guī)條件下的一種過(guò)渡性安排。

　　而隨后的一個(gè)月，中信又發(fā)布公告稱(chēng)將以不超過(guò)1.6億元的價(jià)格，收購(gòu)北京證券持有的華夏基金20%股權(quán)。

　　到目前為止，中信證券實(shí)際上已經(jīng)持有中信基金100%的股權(quán)，同時(shí)持有華夏基金60.725%的股權(quán)。不過(guò)，去年9月中信證券增持部分中信和華夏基金股權(quán)尚未得到證監(jiān)會(huì)的正式批準(zhǔn)。

　　加上與中信證券同一實(shí)際控制人的中信信托所持有的信誠(chéng)基金33%的股權(quán)，中信證券所控制的基金公司的數(shù)量已經(jīng)超過(guò)了《證券投資基金管理公司管理辦法》的規(guī)定——“一家機(jī)構(gòu)或受同一實(shí)際控制人控制的多家機(jī)構(gòu)參股基金公司的數(shù)量不得超過(guò)兩家，控股基金不超過(guò)一家”，所以中信和華夏基金兩家公司的合并勢(shì)在必行。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士向本刊記者透露，對(duì)于此次合并，華夏基金早已做了大量的前期工作。去年年底，華夏基金在職員工都獲得了相當(dāng)數(shù)目的分紅和獎(jiǎng)金，少則幾十萬(wàn)、多則上百萬(wàn)不等。同時(shí)，華夏基金從整體上提高了內(nèi)部薪酬水平，而且絕大多數(shù)員工都獲得了一定程度上的加薪。

　　不過(guò)，由中信證券主導(dǎo)的兩家基金公司的合并之所以還沒(méi)有取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展，最關(guān)鍵問(wèn)題在于，如果兩家基金公司合并，誰(shuí)將成為合并中的主導(dǎo)？

　　主導(dǎo)權(quán)之爭(zhēng)

　　根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并，吸收合并是指以一家公司為主體吸收另一家公司，主體公司存續(xù)并保留其合法地位，而被吸收者則不再作為一個(gè)獨(dú)立法人存在；而在新設(shè)合并環(huán)境下，兩個(gè)公司組成一個(gè)新的企業(yè)，原公司都不以獨(dú)立法人形式存在。

　　這就意味著，如果兩家基金公司采取吸收合并的方式，那么其中一家基金公司將不以獨(dú)立法人形式存在。與公司合并相伴隨的是未存續(xù)公司旗下所有基金將召開(kāi)基金持有人大會(huì)，更換基金管理人。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，更換基金管理人需要召開(kāi)持有人大會(huì)，召集人必須于會(huì)議召開(kāi)日前30天在指定媒體公告。如召集人為基金托管人，則應(yīng)另行書(shū)面通知基金管理人到指定地點(diǎn)，對(duì)書(shū)面表決意見(jiàn)的計(jì)票進(jìn)行監(jiān)督。

　　兩相對(duì)照，華夏基金現(xiàn)在管理著包括4支封閉式基金在內(nèi)的14支基金產(chǎn)品，而中信基金管理著4支開(kāi)放式基金產(chǎn)品，所以無(wú)論從規(guī)模上和還是管理能力上，華夏基金的優(yōu)勢(shì)更為突出(詳見(jiàn)下表)。因此，以華夏基金為存續(xù)主體吸收合并中信基金，組成新的基金公司，是一種更為可行的方式。

　　基金公司合并在美國(guó)非常常見(jiàn)，公司合并是由基金公司為主導(dǎo)。通常對(duì)“被合并”基金持有人帶來(lái)影響的不確定性較大，而對(duì)“合并”基金的持有人影響較小。

　　以2005年初哥倫比亞將旗下的國(guó)際權(quán)益基金(Columbia International Equity Fund)并入國(guó)際股票基金(Columbia International Stock Fund)為例。后者雖然長(zhǎng)期表現(xiàn)較好，但近些年表現(xiàn)平平，而且對(duì)其貢獻(xiàn)明顯的基金經(jīng)理Jim McAlear在合并前幾個(gè)月離開(kāi)了該基金公司，合并之后基金經(jīng)理變更也較為頻繁，業(yè)績(jī)表現(xiàn)仍然平庸。也就是說(shuō)，該“被合并”基金的持有人并沒(méi)有從合并中獲得任何好處。

　　專(zhuān)業(yè)人士分析，上述情況與國(guó)內(nèi)情況仍有所不同。因?yàn)楦鶕?jù)美國(guó)法律，每家基金管理公司旗下通常只管理一支基金，而國(guó)內(nèi)基金管理公司要管理多支基金。因此，對(duì)持有人的影響尚無(wú)法定論。

　　不過(guò)，如果中信基金與華夏基金合并，品牌去留又成為中信集團(tuán)一個(gè)兩難的抉擇。從基金業(yè)來(lái)說(shuō)，顯然華夏的品牌更具有價(jià)值；但從中信集團(tuán)一貫的作風(fēng)來(lái)看，在強(qiáng)勢(shì)的中信金融控股體系下，不會(huì)讓“中信”字號(hào)有失。不過(guò)，如果華夏和中信合并，那么它們的市場(chǎng)份額占有率可達(dá)10.74%，整體排名可以上升到繼南方基金之后的第2位。尤其值得關(guān)注的是，兩者合并之后，股票基金在其整體規(guī)模中比例為重，可以創(chuàng)造較目前南方基金更大的利潤(rùn)。

　　不過(guò)，中信證券的目標(biāo)應(yīng)遠(yuǎn)不止追求利潤(rùn)這么簡(jiǎn)單。中信此番動(dòng)作，不會(huì)因?yàn)閮杉液喜⒌膹?fù)雜繁瑣而改變，意在改變中信證券以往參股基金公司較弱的頹勢(shì)，打造強(qiáng)勢(shì)的基金公司，進(jìn)一步擴(kuò)充強(qiáng)勢(shì)的證券控股集團(tuán)。

　　“無(wú)論怎樣做法，合并是早晚的事，關(guān)鍵還要看大股東中信集團(tuán)以及監(jiān)管層方面的態(tài)度。在人事安排上，董事長(zhǎng)人選極有可能是由中信方面派出，而總經(jīng)理的人選將極有可能由華夏基金派出。兩家基金管理公司如果合并，除了高層會(huì)有一些變動(dòng)外，中層管理層的調(diào)整也是在所難免的。”一位業(yè)內(nèi)人士透露。