（三）擬購買資產(chǎn)概況

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　　1、碼頭類資產(chǎn)

　　（1）天津港第一港埠公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（2）天津港第四港埠公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（3）天津港石油

化工碼頭公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（4）天津港滾裝碼頭有限公司

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　　滾裝碼頭公司近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（5）天津新港賽挪碼頭有限公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（6）神華天津煤炭碼頭有限責任

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（7）天津港客運總公司

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　　近三年又一期的的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（8）天津港集團擁有的其它碼頭和配套設(shè)施及與碼頭運營相關(guān)的資產(chǎn)

　　Ａ、碼頭及配套設(shè)施

　　（ａ）東方海陸碼頭與配套設(shè)施

　　本公司的子公司東方海陸向天津港集團租賃的天津新港東突堤南側(cè)碼頭及配套設(shè)施。該項資產(chǎn)包括：天津新港東突堤南側(cè)碼頭（30－34段泊位及礦建泊位，碼頭岸線1，136米）及相應(yīng)港池、堆場和其他配套設(shè)施。東方海陸租用上述資產(chǎn)主要用于集裝箱裝卸等業(yè)務(wù)。

　　（ｂ）五公司碼頭

　　本公司所屬子公司五公司承租天津港集團岸線長933米的北疆港區(qū)第22－25段碼頭。五公司租用上述資產(chǎn)用于

鐵礦石等散貨和件雜貨裝卸等業(yè)務(wù)。

　　近三年又一期（ａ）、（ｂ）兩項資產(chǎn)模擬的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下：（單位：元）

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　　Ｂ、土地資產(chǎn)

　　本次擬購買的土地總面積為1，062，831．47平方米，涉及27宗土地。根據(jù)岳華事務(wù)所的《資產(chǎn)評估報告書》，上述土地的評估值為691，913，345元。

　　1、主要輔助類資產(chǎn)

　　（1）中國外輪理貨總公司天津分公司

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　　近三年又一期的的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（2）天津港輪駁公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（3）中國船舶燃料供應(yīng)天津公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（4）天津港物資供應(yīng)有限責任公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（5）中國天津外輪代理有限公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（6）天津港集裝箱貨運有限公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（7）天津中聯(lián)理貨有限公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（8）天津港貨運公司

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　　近三年又一期的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果如下（單位：元）：

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　　（四）本次擬購買資產(chǎn)的評估結(jié)果

　　根據(jù)岳華事務(wù)所出具的岳評報字［2007］Ｃ057號《天津港（集團）有限公司擬以資產(chǎn)認購天津港股份有限公司增發(fā)股份項目資產(chǎn)評估報告書》，于評估基準日2007年5月31日，根據(jù)成本法的評估結(jié)果，本次擬購買資產(chǎn)賬面價值為2，521，860，912．75元，調(diào)整后賬面價值為2，521，860，912．75元，評估值為4，105， 124，081．60元，評估值較調(diào)整后賬面價值增值額為1，583，263，168．85元，增值率為62．78％；本次評估的土地使用權(quán)無賬面價值，扣除土地使用權(quán)評估值后，長期投資和固定資產(chǎn)的評估增值率為35．34％。資產(chǎn)評估情況見下表：

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　評估基準日：2007年5月31日單位：萬元

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　　本次評估結(jié)果已經(jīng)獲得天津市國資委津國資產(chǎn)權(quán)評［2007］2號《關(guān)于天津港（集團）有限公司資產(chǎn)評估項目予以核準的意見》的核準。

　　（五）本次購買協(xié)議主要內(nèi)容

　　1、本次資產(chǎn)購買的交易價格及定價依據(jù)

　　本次交易以評估值為定價依據(jù)，本次交易的轉(zhuǎn)讓對價確定為4，105，124，081．60元。

　　自評估基準日至交割日期間，目標資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利或虧損均由天津港集團享有或承擔。

　　2、購買價款的支付方式和支付時間

　　交易雙方同意，本次交易的轉(zhuǎn)讓對價由股份公司以向天津港集團發(fā)行（即本次發(fā)行）股份的方式支付；本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值為人民幣1．00元；本次發(fā)行股份每股發(fā)行價格是股份公司第五屆董事會第一次臨時會議決議公告日（2007年5月30日）前20個交易日公司股票均價的100％，即每股18．17元（即股票價格）。

　　根據(jù)本次交易的轉(zhuǎn)讓對價，股份公司就購買目標資產(chǎn)向天津港集團發(fā)行股份數(shù)量為225，928，678股（即標的股份，標的股份股數(shù)以中國證監(jiān)會最終核準的股數(shù)為準），標的股份乘以股票價格所得標的股份價值與轉(zhuǎn)讓對價的差額，計入股份公司資本公積。

　　目標資產(chǎn)交割后，股份公司應(yīng)向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司履行相應(yīng)的標的股份登記手續(xù)，將標的股份登記在天津港集團名下。

　　3、本次交易的實施條件

　　本次交易的實施，有賴如下前提條件得以實現(xiàn)：

　　（1）股份公司股東大會批準本次交易及相關(guān)事項；

　　（2）天津市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準本次交易及相關(guān)事項；

　　（3）中國證監(jiān)會核準本次交易及相關(guān)事項，并豁免天津港集團對股份公司已發(fā)行股份進行全面或部分要約收購。

　　4、交付或過戶時間

　　在本次交易的前提條件全部實現(xiàn)后，天津港集團應(yīng)及時將目標資產(chǎn)全部移交及過戶（如需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)的）至股份公司名下，股份公司應(yīng)予以必要的配合。在天津港集團將目標資產(chǎn)全部移交及過戶（如需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)的）至股份公司名下后，由股份公司聘請具備相關(guān)資質(zhì)的會計師進行驗資，自會計師驗資確認出資到位之日（即交割日）起（包括當日）股份公司即享有和承擔目標資產(chǎn)的所有權(quán)益及風險，自該日起，天津港集團不再享有和承擔目標資產(chǎn)的所有權(quán)益及風險。

　　5、滾存利潤的歸屬

　　本次交易完成后，天津港集團及股份公司其他股東按屆時各自所持股份公司股份比例享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

　　6、生效時間

　　購買協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表人簽字并加蓋公章后成立，自協(xié)議約定的前提條件全部滿足之日生效。

　　（六）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

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　　（七）關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭

　　1、同業(yè)競爭

　　本次交易完成后，天津港集團將其擁有的碼頭資產(chǎn)全部注入股份公司，從而徹底消除了港口裝卸業(yè)務(wù)方面的同業(yè)競爭。

　　此外，通過本次交易，天津港集團擁有的從事貨運代理、船舶代理、理貨、船舶拖帶、船舶供油供水、物資供應(yīng)等港口裝卸輔助業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和權(quán)益亦注入股份公司。對于剩余的緊密度不高且尚未成熟的相關(guān)輔助類資產(chǎn)，天津港集團承諾將積極提升該等資產(chǎn)的盈利水平，待時機成熟之后再注入股份公司。

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　本次交易完成后，天津港集團擁有的從事貨運代理、船舶代理、理貨、船舶拖帶、船舶供油供水、物資供應(yīng)等港口裝卸輔助業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和權(quán)益將進入上市公司。此外，股份公司下屬子公司東方海陸、五公司目前向天津港集團租賃的土地、碼頭及設(shè)備也將進入股份公司。因此，股份公司與天津港集團之間的關(guān)聯(lián)交易將大幅減少：2006年，備考合并報表的關(guān)聯(lián)交易比本次交易前實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額減少45．95％；2007年1－5月，備考合并報表的關(guān)聯(lián)交易比本次交易前實際發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額減少43．96％。

　　（八）本次交易的合規(guī)合理性分析

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定。

　　本次資產(chǎn)購買價格根據(jù)評估結(jié)果確定，天津港集團認購股份價格公平合理，擬收購資產(chǎn)具有較強的盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

　　四、財務(wù)會計信息

　　（一）本公司近一年又一期的簡要財務(wù)會計信息

　　1、本公司近一年又一期簡要合并資產(chǎn)負債表（單位：元）

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　　2、本公司近一年又一期簡要合并利潤表（單位：元）

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