本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2007年7月20日，公司以專人送達和傳真的方式，向全體董事發出召開五屆三次董事會的通知。公司五屆三次董事會于2007年7月30日在公司會議室召開，會議應到董事9人，實到9人，公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由王義芳董事長主持，會議聽取了公司2007年上半年生產經營情況的匯報，審議通過了以下事項：

　　一、董事會關于前次募集資金使用情況的說明

　　經中國證券監督管理委員會證監發行［2002］32號文《關于核準唐山鋼鐵股份有限公司增發股票的通知》批準，本公司于2002年10月21日向社會公眾公開發行人民幣普通股（Ａ股）15，000萬股，每股面值為人民幣1．00元，發行價格為每股人民幣6．06元，共計收到社會公眾股東投入股本金90900萬元，全部為貨幣資金，扣除承銷費、發行手續費等發行費用2465．93萬元后，實際募集貨幣資金為人民幣88434．07萬元，上述資金于2002年10月29日到帳，并經河北華安會計師事務所有限公司冀華會驗字［2002］2005號驗資報告予以驗證。公司發行的股票經深圳證券交易所批準已于2002年11月5日在深圳證券交易所上市交易。

　　（一）前次募集資金的實際使用情況

　　1、《招股說明書》承諾投資的項目情況：

　　2、募集資金實際使用情況與承諾內容對照情況：

　　（二）截至2007年6月30日，前次募集資金的效益情況：

　　公司超薄帶鋼項目已于2003年1月29日全線熱負荷試車成功，2003年底實現達產。2004年全年銷售商品151．021萬噸，實現銷售收入546，390萬元，實現銷售毛利130，136萬元，扣除稅金及期間費用32，577萬元后，全年實現利潤97，559萬元；2005年全年銷售商品151．037萬噸，實現銷售收入490，959萬元，實現銷售毛利96，739萬元，扣除稅金及期間費用28，508萬元后，全年實現利潤68，231萬元；2006年全年銷售商品143．102萬噸，實現銷售收入437，014萬元，實現銷售毛利95，513萬元，扣除稅金及期間費用26，378萬元后，全年實現利潤69，135萬元；2007年上半年銷售商品74．17萬噸，實現銷售收入243，528萬元，實現銷售毛利51，633萬元，扣除稅金及期間費用11，093萬元后，上半年實現利潤40，540萬元。2004年至2007年上半年，公司超薄帶鋼項目累計實現利潤275，465萬元，到目前已經收回全部投資，達到了《招股說明書》中承諾的收益水平。

　　（三）資金使用及結余情況

　　截至2007年6月30日，公司已將前次增發募集的資金88434．07萬元，全部投入承諾投資項目建設中，無募集資金結余。

　　（四）董事會意見

　　公司董事會認為：公司前次募集資金已經按照《招股說明書》承諾的項目進行投資，并嚴格控制前次募集資金，未發生投資項目變更的情形；公司在歷次信息披露中，對募集資金投向和進展情況進行了披露說明；公司前次募集資金使用情況良好，公司盈利能力大幅度提高，維護了廣大股東的利益。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　二、關于公司2007年度發行可轉換公司債券的議案

　　目前，公司2006年第一次臨時股東大會批準的公司發行分離交易的可轉換公司債券尚未獲得中國證監會的批準，到2007年5月30日，發行方案有效期已過。鑒于證券市場和公司生產經營的實際情況，公司擬停止上述發行申請工作，同時向中國證監會申請發行可轉換公司債券。董事會重新核查了公司的有關情況，認為公司符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規規定的關于上市公司發行可轉換公司債券的有關條件。董事會擬定了公司2007年度可轉換公司債券發行方案，提請公司股東大會審議。

　　公司2007年度可轉換公司債券發行方案如下：

　　（一）發行規模

　　依據相關法律、法規的規定，結合公司建設項目資金需求和財務狀況，本次擬發行可轉換公司債券總額不超過人民幣30億元，具體數額提請股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。

　　（二）發行價格

　　本次發行按面值發行，每張可轉換公司債券面值為人民幣100元。

　　（三）債券利率及支付

　　本次發行可轉換公司債券的年利率為0．5－2．0％，自發行之日起每滿一年付息一次。

　　具體每一年度的利率水平提請股東大會授權公司董事會根據市場狀況與主承銷商協商確定。

　　（四）債券期限

　　結合募集資金項目的具體情況，本次發行的可轉換公司債券期限為5年。

　　（五）轉股期

　　自本次可轉換公司債券發行結束之日起6個月后至可轉換公司債券到期日止。

　　（六）可轉換公司債券轉股價格的確定及其調整

　　1、初始轉股價

　　本次可轉換公司債券的初始轉股價格不低于公布《募集說明書》之日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日均價，具體轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況與主承銷商協商確定。

　　2、轉股價格的調整及計算公式

　　本次可轉換公司債券發行之后，公司因送紅股、轉增股本、增發新股、配股（不包括因可轉換公司債券轉股增加股本）使公司股本發生變化時，董事會將按下述公式進行轉股價格的調整：

　　送股或轉增股本：Ｐ＝Ｐ0／（1＋ｎ）

　　增發新股或配股：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｋ）

　　上述二項同時進行時：Ｐ＝（Ｐ0＋Ａ×ｋ）／（1＋ｎ＋ｋ）

　　其中：初始轉股價為Ｐ0，送股或轉增股本率為ｎ，增發新股、配股比率為ｋ，增發新股、配股的價格為Ａ，調整后的轉股價格為Ｐ。

　　公司派息時不對轉股價格進行調整。

　　在本次可轉換公司債券發行之后，如因分立、合并使公司股本發生變化時，公司董事會有權按照公允原則并根據上述調整條件出現的先后順序對轉股價格進行調整。

　　3、轉股價格的向下修正

　　在可轉換公司債券的存續期間，當本公司股票在任意30個連續交易日中至少20個交易日的收盤價格不高于當期轉股價格的85％時，董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

　　上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本公司可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日的均價，同時修正后的轉股價格不低于最近一期經審計的每股凈資產和股票面值。

　　若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形，則落在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，落在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

　　董事會或股東大會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息年度內合計不得超過一次。

　　（七）回售條款

　　自發行結束之日起滿6個月后，如果公司股票任意連續30個交易日的收盤價低于當期轉股價格70％，可轉換公司債券持有人有權將其持有的全部或部分債券以面值加當期利息的價格回售給公司。可轉換公司債券持有人在每個計息年度內可在上述約定條件首次滿足時行使回售權一次，但若首次不實施回售的，該計息年度將不得再行使回售權。

　　附加回售條款：

　　本次發行可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人有權以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售可轉換公司債券。

　　（八）贖回條款

　　本次發行可轉換公司債券進入轉股期后，公司股票在任意連續30個交易日中的收盤價不低于當期轉股價格的130％時，董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。發行人每年可按以上約定條件行使一次贖回權，但若在首次滿足贖回條件不實施贖回的，當年不得再行使贖回權。

　　此外，當本次發行可轉換公司債券未轉股余額不足3000萬元時，董事會有權決定按面值加當期應計利息的價格贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

　　（九）到期償還

　　在本次可轉換公司債券到期日之后的5個交易日內，董事會將按到期贖回價加上最后一年的利息償還所有到期未轉換的可轉換公司債券。

　　提請股東大會授權董事會根據市場狀況在債券面值的108—113％范圍以內確定到期贖回價。

　　（十）本次發行可轉換公司債券的募集資金投向

　　本次發行可轉換公司債券募集資金不超過30億元，用于以下四個項目：

　　1、冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程

　　國家發展和改革委員會以《印發國家發展改革委關于審批河北唐山鋼鐵股份有限公司冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程可行性研究報告的請示的通知》（發改工業［2004］342號）明確，公司冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程獲國務院批準。該項目計劃總投資31．59億元。

　　2、超薄帶鋼深加工技術改造工程

　　國家發展和改革委員會以《國家發展改革委印發關于審批唐山鋼鐵股份有限公司超薄帶鋼深加工技術改造項目可行性研究報告的請示的通知》（發改工業［2003］284號文）明確，公司超薄帶鋼深加工技術改造工程已獲國務院批準。該項目計劃總投資14．22億元。

　　3、南區煤氣系統增容改造工程

　　公司已取得河北省發展和改革委員會關于南區煤氣系統增容改造工程該項目的備案證（冀發改工冶備字［2006］796號）。該項目計劃總投資12，565萬元。

　　4、南區高爐煤氣利用節能改造工程

　　公司已經取得河北省發展和改革委員會關于南區高爐煤氣利用節能改造工程的核準證（冀發改環資核字［2007］37號）。該項目計劃總投資18，888萬元。

　　本次發行募集資金中26．85億元用于償還冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程和超薄帶鋼深加工技術改造工程兩個項目的銀行貸款，3．15億元用于投資建設南區煤氣系統增容改造項目和南區高爐煤氣利用節能改造工程。

　　本次募集資金如有不足，公司將自行解決；本次募集資金如有剩余，將用于補充公司流動資金。

　　（十一）轉股年度公司股利的分配

　　轉股年度內如進行利潤分配，則公司股利分配公告規定的股權登記日登記在冊的所有股東均有權享受當期股利。

　　（十二）向股東配售的安排

　　本次發行可轉換公司債券優先向公司全體股東配售，優先配售數量不超過本次可轉換公司債券發行總量的50％，以發行前股權登記日的股東持股數量為基準確定配售比例。股東對本次可轉換公司債券的認購一律用現金進行。

　　（十三）發行方式

　　提請股東大會授權公司董事會與主承銷商協商確定本次可轉換公司債券的具體發行方式。

　　（十四）可轉換公司債券持有人會議

　　當公司存在下列事項之一的，應當召集債券持有人會議：

　　1、擬變更募集說明書的約定；

　　2、公司不能按期支付本息；

　　3、公司減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　4、保證人或者擔保物發生重大變化；

　　5、其他影響債券持有人重大權益的事項。

　　公司將在可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權利、程序和決議生效條件。

　　（十五）方案有效期

　　本次可轉換公司債券發行方案的有效期為本方案經股東大會審議通過后一年。

　　（十六）提請股東大會授權公司董事會辦理本次發行可轉換公司債券相關事宜

　　董事會審議通過本次可轉換公司債券發行方案后，尚需經公司股東大會審議批準，再報中國證券監督管理委員會核準。

　　為保證公司本次發行可轉換公司債券能夠順利實施，提請公司股東大會授權董事會在法律、法規、中國證監會相關規定及《公司章程》允許的范圍內，辦理本次可轉換公司債券發行的相關事宜，包括但不限于確定具體發行規模、利率水平、初始轉股價格及其調整、轉股價格的向下修正、回售條款、贖回條款、到期償還價格、向股東配售比例、發行方式，以及辦理工商變更手續等事項。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　三、關于公司2007年度發行可轉換公司債券募集資金投向可行性的議案

　　公司擬發行不超過人民幣30億元可轉換公司債券，將募集資金用于冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程、超薄帶鋼深加工技術改造工程、南區煤氣系統增容改造項目和南區高爐煤氣利用節能改造工程。

　　（一）關于冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程的可行性

　　1、項目建設依據

　　國家發改委“發改工業［2004］342號”文件《關于審批河北唐山鋼鐵股份有限公司冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程可行性研究報告的請示的通知》，明確公司超薄帶鋼深加工技術改造項目和冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程已經國務院批準。

　　2、項目建設的必要性

　　冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程是對公司超薄帶鋼生產線產品的深加工項目，該項目將進一步優化公司的產品結構和提高公司經濟效益。該項目符合我國鋼鐵工業產品結構調整的產業政策和公司戰略發展方向。

　　3、項目建設內容

　　冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程：1條1700ｍｍ酸洗—冷軋聯合機組生產線，1條冷軋板熱鍍鋅生產線，1條彩涂板生產線，以及相應的配套公輔設施等。

　　4、市場定位及產品大綱

　　冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程產品定位在建材、化工包裝、輕工及汽車（轎車內板、客貨車內外板）、家電（內板）等行業。項目建成后，年產商品板卷130萬噸，其中：商品冷軋板卷85萬噸，冷軋鍍鋅板卷30萬噸，彩涂板卷15萬噸。產品規格為0．25—1．2ｍｍ×820—1250ｍｍ。

　　5、項目投資及項目進度

　　冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程計劃總投資31．59億元，其中固定資產投資30．46億元（含外匯17418萬美元），鋪底流動資金1．13億元。

　　目前，該項目除彩涂線外已全部建成投產。

　　6、經濟效益分析

　　冷軋及帶鋼表面涂鍍層工程建成后，年增銷售收入56．29億元，利潤3．95億元，財務內部收益率為10．9％，投資回收期為8年7個月（含建設期）。

　　（二）關于超薄帶鋼深加工技術改造工程的可行性

　　1、項目建設依據

　　國家發改委“發改工業［2003］284號”文件《關于審批唐山鋼鐵股份有限公司超薄帶鋼深加工技術改造項目可行性研究報告的請示的通知》，明確公司超薄帶鋼深加工技術改造項目業經國務院批準，該項目已列入國債專項資金國家重點技術改造項目。

　　2、項目建設的必要性

　　超薄帶鋼深加工技術改造項目通過對熱軋產品進行延伸加工，建設酸洗、鍍鋅生產線，改善產品結構，增加高附加值產品的產量，實現“以熱代冷，以產頂進”，滿足國內市場需求。

　　3、項目建設內容

　　超薄帶鋼深加工技術改造工程：1臺薄板坯連鑄機，1座輥底式均熱爐，1套平整重卷機組，1套熱軋酸洗機組，1套熱軋熱鍍鋅機組，1套酸再生裝置，2臺軋輥磨床等。

　　4、產品大綱

　　超薄帶鋼深加工技術改造工程完成后，年增熱軋薄板100萬噸，其中：熱軋平整板卷（0．8—4．0ｍｍ×850—1680ｍｍ）50萬噸，熱軋酸洗鋼卷（0．8—4．0ｍｍ×820—1650ｍｍ）20萬噸，熱軋鍍鋅鋼卷（0．8—4．0ｍｍ×820—1650ｍｍ）30萬噸。

　　5、項目投資及進度安排

　　超薄帶鋼深加工技術改造工程計劃總投資14．22億元，其中固定資產投資13．60億元（含外匯7777萬美元），鋪底流動資金0．62億元。

　　目前，該項目已全部建成投產。

　　6、經濟效益分析

　　超薄帶鋼深加工技術改造工程建成后，年增銷售收入32億元，利潤1．58億元，財務內部收益率為17．2％，投資回收期為7年（含建設期）。

　　（三）關于南區煤氣系統增容改造項目的可行性

　　1、項目建設依據

　　河北省發改委 “冀發改工冶備字［2006］796號”文件，明確南區煤氣系統增容改造項目符合《河北省固定資產投資項目管理辦法》的要求并予備案。

　　2、項目建設的必要性

　　隨著公司生產規模的擴大，現有煤氣的生產、儲存和運輸能力已不能適應生產的需要，同時制約著煤氣系統的安全穩定運行。因此，對高爐、轉爐、焦爐煤氣系統進行增容改造，合理使用煤氣，降低成本，提高效益，保護環境，具有十分重要的意義。

　　3、項目建設內容

　　（1）轉爐煤氣系統：建設二座8萬立方米威爾金斯煤氣柜，建設一座煤氣加壓站，新建轉爐煤氣電除塵系統，配套水、電、自動化系統，相應的煤氣管道進行改造。

　　（2）焦爐煤氣系統：新建一座10萬立方米、運行壓力為12．5ｋＰａ的曼型焦爐煤氣柜，配套水、電、自動化、動力管道。

　　（3）高爐煤氣系統：新建一座10萬立方米，運行壓力為12．5ｋＰａ的曼型高爐煤氣柜，一座14萬立方米／小時的放散塔，配套的水、電、自動化、動力管道。

　　4、項目投資及進度安排

　　公司南區煤氣系統增容改造項目工程計劃總投資為12565．12萬元，其中工程靜態投資12547．12萬元，鋪底流動資金18萬元。

　　該項目資金來源全部為公司自有資金。

　　該項目于2006年9月開始建設，焦爐煤氣系統和高爐煤氣系統已具備使用條件，轉爐煤氣系統正在進行施工準備。

　　5、經濟效益分析

　　公司南區煤氣系統增容改造項目實施后，年實現利潤3353．36萬元，其中凈利潤2246．75萬元，財務內部收益率為22．57％，投資回收期為4．43年。

　　（四）關于南區高爐煤氣利用節能改造工程

　　1、項目建設依據

　　河北省發改委“冀發改環資核字［2007］37號”文件，明確了南區高爐煤氣利用節能改造工程符合《河北省固定資產投資核準管理辦法》的要求并予核準。

　　2、項目建設的必要性

　　公司南區高爐煤氣利用節能改造工程可以減少環境污染，充分利用廢棄資源，符合國家

能源政策；另外，能夠緩解公司供電壓力，降低公司運營成本，具有良好的經濟效益、社會效益和環境效益。

　　3、項目建設內容

　　公司南區高爐煤氣利用節能改造工程建設規模為安裝兩臺130ｔ／ｈ高爐煤氣鍋爐，配兩臺25ＭＷ純凝氣式汽輪發電機組。

　　4、項目投資及進度安排

　　公司南區高爐煤氣利用節能改造工程計劃總投資為18888萬元，其中工程靜態總投資為18752萬元，鋪底流動資金為136萬元。

　　該工程所需資金全部由公司自籌。

　　該2007年2月開始建設，目前鍋爐設備已經安裝完畢，汽輪發電機組正在安裝，預計2007年8月完工。

　　5、經濟效益分析

　　公司南區高爐煤氣利用節能改造工程估算的財務內部收益率為35．51％，投資回收期為3．83年。

　　綜上所述，本次發行可轉換公司債券募集資金投向符合國家產業政策及本公司戰略發展方向，建設項目具有可行性和良好的經濟效益、社會效益。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　四、公司募集資金管理制度（詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　五、公司關聯交易管理辦法（詳見巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　六、關于召開公司2007年第一次臨時股東大會的議案

　　鑒于公司五屆三次董事會審議通過的部分事項應提交股東大會審議決定，公司擬召開2007年第一次臨時股東大會，具體事項如下：

　　（一）會議時間：2007年8月16日下午2點

　　（二）會議地點：公司會議中心308室

　　（三）股權登記日：2007年8月9日

　　（四）會議審議事項：

　　1、關于公司2007年度發行可轉換公司債券的議案；

　　2、關于公司2007年度發行可轉換公司債券募集資金投向可行性的議案；

　　3、公司董事會關于前次募集資金使用情況的說明；

　　4、公司募集資金管理制度；

　　5、公司關聯交易管理辦法。

　　同意9票，反對0票，棄權0票。

　　唐山鋼鐵股份公司

　　董事會

　　二ＯＯ七年七月三十一日