證券代碼：600481 證券簡(jiǎn)稱：雙良股份 公告編號(hào)：臨2007-22

　　江蘇雙良空調(diào)設(shè)備股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公司的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　江蘇雙良空調(diào)設(shè)備股份有限公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間為：2007年7月26日下午13:00，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2007年7月26日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00 ，參加會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共97人，代表公司股份237，053，084股，占公司總股本的77.47%，其中，參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共5人，代表公司股份202，000，000股，占公司總股本的66.01%，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東92人，代表公司股份35，053，084股，占公司總股本的11.46%。公司部分董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及公司聘請(qǐng)的律師出席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

　　二、提審議案情況

　　會(huì)議以投票表決方式審議通過了以下議案：

　　(1) 審議公司《關(guān)于公司符合增發(fā)A股條件的說明的議案》;

　　贊成： 236，994，934股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.98％ ；棄權(quán)：52，700股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.02％ ；反對(duì)：5，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.002％。

　　（2）審議公司《關(guān)于公司公開發(fā)行A股股票》的議案;

　　（一）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

　　贊成： 236，922，734 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.95％ ；棄權(quán)：126，900股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.05％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（二）發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股票的數(shù)量不超過10000萬股，最終發(fā)行數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。

　　贊成： 236，905，234股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.94％ ；棄權(quán)：144，400股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.06％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（三）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行采取網(wǎng)上、網(wǎng)下定價(jià)發(fā)行的方式。

　　贊成： 236，898，634 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.93％ ；棄權(quán)：151，000股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.07％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（四）發(fā)行對(duì)象及向原股東配售的安排

　　本次增發(fā)股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的本公司A股股東以及其他持有上海證券交易所A股股票帳戶的自然人和機(jī)構(gòu)投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　　本次增發(fā)股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的本公司A股股東可按一定比例優(yōu)先認(rèn)購(gòu)。具體優(yōu)先認(rèn)購(gòu)比例授權(quán)董事會(huì)根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司原股東放棄以及未獲認(rèn)購(gòu)部分納入剩余部分按照公告規(guī)定進(jìn)行發(fā)售。

　　贊成： 236，899，434 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.94％ ；棄權(quán)：150，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.06％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（五）發(fā)行價(jià)格和定價(jià)方式

　　本次發(fā)行價(jià)格不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。具體發(fā)行價(jià)格提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）根據(jù)具體情況協(xié)商確定。

　　贊成：236，864，434 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.92％ ；棄權(quán)：185，200股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.08％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（六）募集資金用途

　　公司擬通過本次增發(fā)股票募集資金用于投資下述項(xiàng)目：

　　1、擬以募集資金6，845.63萬元人民幣收購(gòu)江陰華順新材料投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華順新材料”）持有的公司控股子公司江蘇利士德化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“利士德”)24%股權(quán)，并以募集資金3億元對(duì)利士德進(jìn)行增資，增資資金用于利士德擴(kuò)建年產(chǎn)21萬噸苯乙烯技改項(xiàng)目。

　　本議案內(nèi)容構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東――江蘇雙良集團(tuán)有限公司、STAR BOARD LIMITED、江蘇雙良停車設(shè)備有限公司、江蘇雙良科技有限公司、江蘇澄利投資咨詢有限公司回避對(duì)本議案的表決權(quán)，故本議案有表決權(quán)的股份為35，053，084股。

　　贊成： 34，677，234 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 98.93％ ；棄權(quán)：372，400股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 1.06％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.01％。

　　2、投資建設(shè)電站及石化空冷器項(xiàng)目。

　　本項(xiàng)目總投資54132.萬元，建設(shè)期1年。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)年可形成配套4800MW電站直接空冷系統(tǒng)管束、配套1200MW電站間接空冷系統(tǒng)管束和100個(gè)冷卻單元的石化空冷器的建設(shè)規(guī)模。

　　贊成： 236，675，834 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.84％ ；棄權(quán)：373，800股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.16％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　若本次增發(fā)實(shí)際募集資金凈額低于以上項(xiàng)目的資金需求，募集資金不足部分由公司通過金融機(jī)構(gòu)貸款等方式自籌解決，超過部分將用于公司補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　（七）增發(fā)股票決議有效期

　　本次公開發(fā)行股票決議的有效期自本議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起十二個(gè)月內(nèi)有效。如國(guó)家對(duì)于公開發(fā)行新股有新的規(guī)定，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)新的規(guī)定對(duì)增發(fā)方案進(jìn)行調(diào)整。

　　贊成： 236675834 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.84％ ；棄權(quán)：373800 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.16％ ；反對(duì)：3450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（八）募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案

　　1、擬以募集資金6，845.63萬元人民幣收購(gòu)江陰華順新材料投資有限公司持有的公司控股子公司江蘇利士德化工有限公司24%股權(quán)，并以募集資金3億元對(duì)利士德進(jìn)行增資，增資資金用于利士德擴(kuò)建年產(chǎn)21萬噸苯乙烯技改項(xiàng)目。

　　根據(jù)南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的寧永會(huì)評(píng)報(bào)字（2007）第026號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2007年5月31日，利士德公司凈資產(chǎn)調(diào)整后賬面價(jià)值為26243.14萬元，評(píng)估值為28，523.47 萬元，評(píng)估增值率為8.69%（詳情請(qǐng)見評(píng)估結(jié)論匯總表），故華順新材料持有的24%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的權(quán)益按評(píng)估值計(jì)算為6，845.63 萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)該等股權(quán)的最終交易價(jià)格為6，845.63萬元。

　　江蘇利士德化工有限公司擴(kuò)建年產(chǎn)21萬噸苯乙烯技改項(xiàng)目已于2007年3月15日取得無錫市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)技改項(xiàng)目核準(zhǔn)決定書（錫經(jīng)貿(mào)投資[2007]19號(hào)），并于2007年4月5日、2007年5月18日分別經(jīng)公司二屆七次董事會(huì)和2006年度股東大會(huì)審議通過（詳情請(qǐng)見公司2007年4月7日及5月20日公告資料）。為了爭(zhēng)取本次技改項(xiàng)目裝置能夠早日建成投產(chǎn)，為股東創(chuàng)造最大利益，利士德公司本次技改項(xiàng)目先期已通過自有資金及銀行借款進(jìn)行建設(shè)。

　　本次發(fā)行募集資金到位后，各股東對(duì)利士德增資的資金將用于支付項(xiàng)目建設(shè)剩余款項(xiàng)及償還該項(xiàng)目前期建設(shè)形成的銀行借款。

　　根據(jù)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，利士德公司擴(kuò)建年產(chǎn)21萬噸苯乙烯技改項(xiàng)目需建設(shè)投資約39965萬元，該項(xiàng)目全部建成后將形成年銷售收入17.58億元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（稅后）為36.29%，各項(xiàng)財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)指標(biāo)良好，投資是可行的。

　　2、投資建設(shè)電站及石化空冷器項(xiàng)目

　　本項(xiàng)目總投資54132.03萬元，建設(shè)期1年。項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)年可形成配套4800MW電站直接空冷系統(tǒng)管束、配套1200MW電站間接空冷系統(tǒng)管束和100個(gè)冷卻單元的石化空冷器的建設(shè)規(guī)模。項(xiàng)目建成后正常年銷售收入為102，728.00萬元，年利潤(rùn)總額為14，082.17萬元，項(xiàng)目全部投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為20.34%（所得稅后），各項(xiàng)財(cái)務(wù)評(píng)價(jià)指標(biāo)良好，投資是可行的。（詳情請(qǐng)見可行性研究報(bào)告）

　　為適應(yīng)電站和石化空冷發(fā)展的趨勢(shì)，打破大型空冷系統(tǒng)的技術(shù)瓶頸，加快空冷系統(tǒng)自主創(chuàng)新步伐，公司依托自身在大型空調(diào)制冷設(shè)備、空調(diào)末端系統(tǒng)和高效換熱設(shè)備等領(lǐng)域的強(qiáng)大研發(fā)、制造能力，與山西省電力勘測(cè)設(shè)計(jì)院等國(guó)內(nèi)電力行業(yè)設(shè)計(jì)單位聯(lián)手，整合技術(shù)研發(fā)實(shí)力，增強(qiáng)公司電站和石化空冷設(shè)備產(chǎn)品的開發(fā)力度，決定實(shí)施本項(xiàng)目，目前公司在產(chǎn)品研發(fā)及市場(chǎng)開拓方面已取得一定成果。

　　自2005年起，公司正式開始空冷器產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)工作，公司研制開發(fā)的空冷器產(chǎn)品，性能達(dá)到了設(shè)計(jì)值并優(yōu)于設(shè)計(jì)值，整體技術(shù)指標(biāo)達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，并申請(qǐng)了12項(xiàng)專利技術(shù)。2006年9月，公司研發(fā)生產(chǎn)的“10MW電站空冷凝汽器系統(tǒng)工業(yè)應(yīng)用裝置”通過江蘇省經(jīng)貿(mào)委組織的新產(chǎn)品新技術(shù)鑒定（蘇經(jīng)貿(mào)鑒字[2006]317號(hào)），與此同時(shí)，公司不斷加強(qiáng)市場(chǎng)的開拓，并取得一定成績(jī)，公司近兩年承接訂單總金額超過25，000萬元人民幣，2006年公司空冷器產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)銷售收入1480萬元。

　　本議案內(nèi)容構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東――江蘇雙良集團(tuán)有限公司、STAR BOARD LIMITED、江蘇雙良停車設(shè)備有限公司、江蘇雙良科技有限公司、江蘇澄利投資咨詢有限公司回避對(duì)本議案的表決權(quán)，故本議案有表決權(quán)的股份為35053084股。

　　贊成： 34，695，834 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 98.98％ ；棄權(quán)：353，800股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 1.01％ ；反對(duì)：3450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.01％。

　　（3）審議公司《本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)由公司新老股東共同享有》的議案;

　　贊成： 236，425，834股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的99.74％ ；棄權(quán)：623，800股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.26％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（4）審議公司《董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》的議案;

　　贊成： 236，639，157股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.83％ ；棄權(quán)：410，477股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.17％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（5）審議公司《關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》的議案；

　　贊成： 236，683，934股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.84％ ；棄權(quán)：365，700股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.16％ ；反對(duì)：3450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（6）審議公司《關(guān)于收購(gòu)江蘇利士德化工有限公司股權(quán)及增資》的議案；

　　本議案內(nèi)容構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東――江蘇雙良集團(tuán)有限公司、STAR BOARD LIMITED、江蘇雙良停車設(shè)備有限公司、江蘇雙良科技有限公司、江蘇澄利投資咨詢有限公司回避對(duì)本議案的表決權(quán)，故本議案有表決權(quán)的股份為35，053，084股。

　　贊成： 34，675，834 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 98.92％ ；棄權(quán)：373，800股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 1.07％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.01％。

　　（7）審議公司《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次公開發(fā)行股票具體事宜》的議案

　　贊成： 236，863，034 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.92％ ；棄權(quán)：186，600股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.08％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（8）審議公司《募集資金管理辦法》的議案

　　贊成： 236，675，834 股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.84％ ；棄權(quán)：373，800股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.16％ ；反對(duì)：3450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（9）審議公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　贊成： 236，675，834股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.84％ ；棄權(quán)：373，800股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.16％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　（10）審議公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的議案；

　　贊成：236，663，124股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 99.84％ ；棄權(quán)：386，510股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的 0.16％ ；反對(duì)：3，450股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份的0.001％。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)上海通力律師事務(wù)所律師見證，并出具了法律意見書，認(rèn)為本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序等事宜，均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)通過的各項(xiàng)決議均合法有效。

　　四、備查文件

　　1、 股東大會(huì)會(huì)議決議

　　2、 股東大會(huì)會(huì)議記錄

　　3、 律師法律意見書

　　特此公告！

　　江蘇雙良空調(diào)設(shè)備股份有限公司

　　二○○七年七月二十八日