證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2007—024

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會第十四次會議（臨時）決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十四次會議（臨時）于2007年7月27日以通訊表決的方式召開。會議應(yīng)參加董事9人，實參加會議董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　會議以通訊表決方式通過了如下議案：

　　1、 審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》；

　　2、 審議通過了《公司累積投票制實施細(xì)則》；

　　3、 審議通過了《公司向中國銀行濟南分行申請貸款的議案》。

　　為保證公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的正常運行，擬向中國銀行濟南分行申請人民幣貸款五千萬元整，期限一年。

　　特此決議。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年7月27日

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金編號：臨2007—025

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　公司治理專項活動自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　（一）董事會未下設(shè)專門委員會；

　　（二）公司收購焦家金礦的相關(guān)商標(biāo)和生產(chǎn)專利權(quán)尚未完成變更；

　　（三）監(jiān)事會中的1名職工監(jiān)事資格不符合規(guī)定；

　　（四）公司未制定累積投票制實施細(xì)則；

　　（五）需加強對董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)，不斷增強其規(guī)范運作意識。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件和現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的要求規(guī)范運作，建立健全了以股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層“三會一層”為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)；制度健全，規(guī)范運作；嚴(yán)格信息披露，強化投資者關(guān)系管理。公司治理水平不斷提高。

　　（一）以“三會一層”為組織基礎(chǔ)，建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)。

　　2006年底，公司股東大會各類股東股份比例為：控股股東山東黃金集團有限公司，股份比例 51.531%;其他發(fā)起人股東股份比例為1.594％；機構(gòu)投資者股份比例為 28.146％，個人投資者股份比例為18.729%。

　　公司重大決策均報股東大會批準(zhǔn)。股東大會的召集和召開程序嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和《公司章程》等規(guī)定進(jìn)行，表決機制充分體現(xiàn)廣大股東的話語權(quán)。2006年公司召開了3次股東大會，審議通過了22項議案。

　　公司第三屆董事會由9名董事組成，其中3名來自控股股東，2名來自公司內(nèi)部，1名來自小股東，3名獨立董事為外聘。董事會會議均按照規(guī)定的程序召開。2006 年度，公司共召開13次董事會會議，董事均親自或委托出席。董事因工作原因未能親自出席會議的，均在與受托董事充分交流，并明確表決意見的基礎(chǔ)上，委托其他董事代為出席表決。

　　監(jiān)事會由4名監(jiān)事構(gòu)成，公司監(jiān)事列席董事會會議，定期聽取公司治理建設(shè)、規(guī)范運作及經(jīng)營管理情況等匯報，履行對董事、高級管理人員履職情況及公司財務(wù)的監(jiān)督檢查責(zé)任，并對有關(guān)事項發(fā)表獨立意見，依法行使了監(jiān)督檢查職能。

　　公司經(jīng)營層嚴(yán)格在董事會的授權(quán)下開展各項工作，運作精干高效。

　　股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層嚴(yán)格按照各自的權(quán)限和程序開展工作，已形成各司其職、各負(fù)其責(zé)的“三會一層”的運作體系，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善。

　　（二）以制度建設(shè)與有效執(zhí)行為保障，規(guī)范公司各項運作行為。

　　公司以《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》為核心，先后建立了《總經(jīng)理工作條例》、《獨立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投資者關(guān)系管理制度》和《董事會秘書工作細(xì)則》等一系列基本制度，公司運作行為嚴(yán)格按照制度的規(guī)定執(zhí)行。同時，公司密切跟蹤監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，構(gòu)建制度建設(shè)的開放體系，不斷對各項制度進(jìn)行補充完善。《公司法》、《證券法》修訂后，公司又及時對相關(guān)制度進(jìn)行了全面細(xì)致的修訂。

　　通過建立健全制度并嚴(yán)格執(zhí)行，使得公司的各項行為均有章可循，并做到有章必循、違章必究。自成立以來，公司未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保、違規(guī)資金占用、委托理財?shù)惹闆r，短期投資、募集資金使用和關(guān)聯(lián)交易等行為均符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，公司各項運作日趨規(guī)范。

　　（三）不斷規(guī)范、完善信息披露和投資者關(guān)系管理體系。

　　公司適應(yīng)資本市場發(fā)展要求，設(shè)立了專門的機構(gòu)并配備專業(yè)人員負(fù)責(zé)信息披露和投資者關(guān)系管理工作，嚴(yán)格按照證券監(jiān)管規(guī)定，信息披露做到了真實、準(zhǔn)確、完整、及時。2006 年公司共發(fā)布了32次臨時公告；先后接待現(xiàn)場拜訪和組織小型座談會50余次，接收投資機構(gòu)邀請參加投資者交流會數(shù)十次，接受熱線電話咨詢500余次，接受傳真及電子信箱郵件咨詢約300封次。憑借良好的業(yè)績，規(guī)范的治理，2006年8月，在“第四屆中國市場用戶品牌高峰論壇年會”上，公司榮獲“2006年度中國上市公司市場投資者（股民）滿意信賴十佳品牌單位”稱號；11月，在“第九屆成長中國高峰年會”上，又獲得“2006年度中國上市公司成長百強第八名”的殊榮。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）董事會未下設(shè)專門委員會

　　公司董事會沒有成立以獨立董事為主的薪酬與考核、提名、審計、戰(zhàn)略委員會，主要原因是公司對發(fā)揮專業(yè)委員會作用不夠重視。

　　（二）公司收購焦家金礦的相關(guān)商標(biāo)和生產(chǎn)專利權(quán)尚未完成變更

　　公司收購焦家金礦時，已支付了‘泰山’注冊商標(biāo)和黃金冶煉生產(chǎn)專利專用權(quán)價款，相關(guān)的商標(biāo)和生產(chǎn)專利權(quán)利人變更手續(xù)正在辦理中。

　　（三）未制定累積投票制實施細(xì)則

　　公司雖已按照《上市公司治理準(zhǔn)則》等規(guī)章要求對《公司章程》中有關(guān)董事、監(jiān)事的選舉辦法進(jìn)行修改完善，但沒有制定詳細(xì)的累計投票制實施細(xì)則。

　　（四）監(jiān)事會中1名職工監(jiān)事資格不符合規(guī)定

　　公司監(jiān)事會由4名監(jiān)事組成，其中3名來自控股股東，由于對職工代表監(jiān)事的概念認(rèn)識不清，有1名職工代表監(jiān)事由大股東職工代表大會選舉產(chǎn)生，不符合相關(guān)規(guī)定。

　　（五）需加強對董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)，不斷增強其規(guī)范運作意識。

　　因公司部分董事、監(jiān)事并不在公司內(nèi)部兼任職務(wù)，而且日常工作繁忙，對公司日常經(jīng)營運作和管理參與深度有限，對上市公司監(jiān)管法律法規(guī)了解不夠深刻，公司將通過改進(jìn)工作方法在加大日常溝通的同時，加強對各位董事、監(jiān)事、高管人員的培訓(xùn)力度，使他們能夠及時、主動了解、掌握上市公司監(jiān)管法律法規(guī)。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　（一）董事會未下設(shè)專門委員會

　　整改措施：公司將成立以獨立董事為主的薪酬與考核、提名、審計委員會，設(shè)立戰(zhàn)略委員會，制定專門委員會實施細(xì)則。并在以后公司運作中發(fā)揮專門委員會的作用。

　　整改時間：2007年10月底前完成委員會設(shè)立，細(xì)則制定。董事會專門委員會視情況每年至少召開一次專業(yè)會議。

　　整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書。

　　（二）公司收購焦家金礦的相關(guān)商標(biāo)和生產(chǎn)專利尚未完成變更

　　因辦理相關(guān)商標(biāo)和生產(chǎn)專利變更需相關(guān)政府主管部門批準(zhǔn)，在程序上需要一定的時間，公司將指派專人負(fù)責(zé)，加強調(diào)度，加大與相關(guān)管理部門的協(xié)調(diào)，盡快完成變更。

　　整改時間：2007年12月底前。

　　整改責(zé)任人：總經(jīng)理。

　　（三）未制定累積投票制實施細(xì)則

　　整改措施：公司將根據(jù)有關(guān)規(guī)定制訂《累計投票實施細(xì)則》。

　　整改時間：2007年8月底前。

　　整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書

　　（四）監(jiān)事會中1名職工監(jiān)事資格不符合規(guī)定

　　整改措施：公司將按照有關(guān)規(guī)定的要求，從股份公司的職工中選舉產(chǎn)生職工代表監(jiān)事。

　　整改時間： 2007年10月底前

　　整改責(zé)任人：董事長、董事會秘書。

　　（五）需加強對董事、監(jiān)事及高管人員的培訓(xùn)，不斷增強其規(guī)范運作意識。

　　公司經(jīng)營層將建立定期或不定期的信息通報制度，通過及時、全面的介紹公司在生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等方面的情況，以及行業(yè)發(fā)展、資本市場、公司股東等方面的外部發(fā)展環(huán)境信息，促使各位董事、監(jiān)事更深更廣地參與公司經(jīng)營管理，為公司經(jīng)營決策和未來發(fā)展規(guī)劃提供更多有價值的意見和建議。

　　公司董事會秘書將及時掌握并梳理有關(guān)上市公司運作的法律法規(guī)和政策，及時匯編成冊，第一時間傳達(dá)到公司每位董事、監(jiān)事、高管人員；同時對容易出現(xiàn)違規(guī)現(xiàn)象的敏感性、針對性問題加大宣傳、講解力度，從而避免違規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生，力爭每半年舉行一次培訓(xùn)。

　　整改時間：長期持續(xù)改進(jìn)

　　整改責(zé)任人：董事會秘書。

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司注重股權(quán)文化管理，利用電話、信函、座談等多種形式與股東交流、溝通，幫助投資者了解、認(rèn)同公司的發(fā)展思路和經(jīng)營理念，在公司召開董事會、股東大會審議重大事項前，征求大股東、其他發(fā)起人股東單位意見，進(jìn)行民主、科學(xué)決策。公司高度重視投資者關(guān)系管理工作，建立了良好的投資者關(guān)系管理體系，公司通過建立投資者關(guān)系管理制度、信息披露管理制度、董事會秘書工作制度等一系列的規(guī)章制度來規(guī)范投資者關(guān)系管理工作，采取電話交流、公司調(diào)研、生產(chǎn)現(xiàn)場參觀等舉措主動積極的開展投資者關(guān)系管理工作。

　　六、其他需要說明的事項

　　詳見《山東黃金礦業(yè)股份有限公司公司治理自查報告》。

　　根據(jù)公司治理專項工作安排，2007 年7月30日至8月15日為公眾評議階段，歡迎廣大投資者和社會公眾通過電話、電子郵箱等對公司的治理情況進(jìn)行評議，提出寶貴意見和建議。

　　評議電話、傳真和電子郵箱如下：

　　中國證監(jiān)會郵箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所郵箱：list22@secure.sse.com.cn

　　山東證監(jiān)局郵箱：songyh@csrc.gov.cn

　　公司電子郵箱:gold547@sina.com

　　熱線電話：0531-88562807（周一至周五，上午9：00－11：30及下午1：30－5：00）

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2007年7月27日