釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

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　　一、本次發行基本情況

　　1、發行股票種類

　　發行人本次增發的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　2、發行數量

　　本次增發最終發行數量將由發行人和保薦機構（主承銷商）根據網上和網下的申購情況以及發行人的籌資需求協商確定，并將在申購結束后通過《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網下發行結果及網上中簽率公告》披露。

　　3、網下發行對象

　　本次網下發行對象為機構投資者。指依據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購新股的境內法人，以及符合法律法規規定的其他投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關法律法規的規定。

　　除行使優先認購權部分的申購以外，機構投資者可自愿選擇網上或網下的申購中的一種方式（如果投資者同時參加網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購）參與本次發行。參加網下申購的機構投資者若同時為原股東中的無限售條件股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　參與網下申購的機構投資者（除行使優先認購權的公司原股東中有限售條件股股東）每張《申購表》的申購下限為10萬股，否則視為無效申購。超過10萬股的必須是10萬股的整數倍。每個投資者的申購數量上限為17，500萬股。

　　4、發行方式

　　本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。經上海證券交易所同意，網上發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司通過上海證券交易所交易系統進行。網下發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司負責組織實施。

　　5、發行價格

　　本次發行價格為55．48元／股，不低于招股意向書刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十個交易日保利地產股票收盤價均價和前一交易日均價的孰低值。

　　6、網上、網下發行數量比例

　　本次發行網上、網下預設的發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，則除去公司原股東優先認購權部分的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例、網下Ｂ類申購的配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　7、優先認購權

　　本次發行將向公司原股東優先配售。公司原股東最大可按其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：1的比例行使優先認購權，即最多可優先認購110，000，000股。

　　8、承銷方式

　　本次增發的不超過3．5億股社會公眾股采取余額包銷方式，由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司牽頭組成的承銷團包銷剩余股票。

　　9、本次發行日程安排

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　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　10、除權安排

　　本次發行不做除權處理，增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　11、上市時間

　　本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。

　　二、本次發行配售方法

　　在本次發行申購結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）將合并統計網上和網下的有效申購情況，然后根據整體申購情況以及發行人的籌資需求，協商確定本次發行的數量。符合本次發行辦法規定的有效申購（包括網下及網上申購）將按照如下原則獲得配售：

　　1、有效申購總量小于或等于總發行量，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團包銷。

　　2、有效申購總量大于總發行量（即出現了超額認購的情況）時：

　　（1）公司原股東中的無限售條件股股東通過網上專用申購代碼（“700048”）進行的有效申購首先獲得足額配售。可優先認購股數為其在股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）登記在冊的保利地產股數乘以0．1，數量不足1股的部分按照精確算法原則處理。即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分；對于計算出不足1股的部分，將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可優先配售數量加總與流通股網上可優先配售總量一致。

　　原有限售條件股股東優先配售在保薦機構（主承銷商）中信證券處進行。可優先認購股數為其在股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）登記在冊的保利地產股數乘以0．1，計算結果只取整數部分精確到 1股。

　　（2）扣除公司原股東獲得優先配售的股票外，其他有效申購將按以下方法進行配售：

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　　本次發行將依照以下原則進行發售：網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例、網下Ｂ類申購的配售比例與網上通過“730048”申購代碼進行申購的配售比例趨于一致。即ａ≥ｂ，ｂ≈ｃ。按照上述標準分入同一類型的申購將獲得相同的配售比例。

　　配售股數只取計算結果的整數部分，由于網下、網上配售比例保留小數點位數所導致的不足一股的零股累積后由承銷團包銷。

　　三、網下申購方式和申購程序

　　（一）資格的認定

　　本次網下發行對象為機構投資者。機構投資者是指依據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購新股的境內法人，以及符合法律法規規定的其他投資者。機構投資者的申購資金來源必須符合國家有關規定。

　　除行使優先認購權部分的申購以外，投資者可自愿選擇網上或網下的申購中的一種方式（如果投資者同時參加網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購）參與本次發行。

　　（二）申購方式

　　參與網下認購的機構投資者的最低認購股數為10萬股。超過10萬股的必須是10萬股的整數倍。每個投資者的申購數量上限為17，500萬股。投資者應遵守有關法律、法規關于投資者申購及持有數量的限制并自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司應遵守法律、法規關于申購及持有數量的限制及中國證監會的有關規定，并自行承擔相應的法律責任。最終的配售結果確定后，投資者持股如首次達到發行人股本總額5％以上（含5％），須及時履行信息披露義務。

　　（三）申購程序

　　1、辦理開戶手續

　　凡申購本次增發股票的投資者，申購時必須持有上證所的股票賬戶。尚未開戶登記的投資者，必須在申購日（Ｔ日）前（含該日）辦妥開戶手續。

　　2、申購

　　參與網下申購的機構投資者通過向保薦機構（主承銷商）傳真申購表進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼為：010－84588577。

　　投資者須于2007年8月1日（Ｔ日）15：00前將以下文件傳真至保薦機構（主承銷商）處：

　　①《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股申購表》（見附表1、2）

　　② 法人營業執照復印件（加蓋單位公章）

　　③ 上證所證券賬戶卡復印件

　　④ 經辦人身份證復印件

　　⑤ 法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）

　　⑥ 支付申購定金的劃款憑證復印件

　　投資者填寫的申購表連同劃款憑證一旦傳真至保薦機構（主承銷商）處，即被視為向保薦機構（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力，不得撤回。

　　3、繳納定金

　　參與網下申購的投資者必須繳納申購款的20％作為申購定金。

　　申購款＝申購股數×本次發行價格

　　申購定金＝申購款×20％

　　參與網下申購的機構投資者必須在網下申購日2007年8月1日（Ｔ日）15：00時前向保薦機構（主承銷商）指定賬戶劃出申購定金，并于當日15：00時前向保薦機構（主承銷商）傳真劃款憑證復印件。

　　申購定金請劃至如下收款銀行賬戶之一：

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　　申購款項必須在2007年8月1日（Ｔ日）17：00之前匯至上述銀行賬戶。未按上述規定及時繳付申購款項的申購為無效申購。敬請投資者注意資金劃轉的在途時間。

　　4、申購款的補繳或多余定金的退還

　　①2007年8月6日（Ｔ＋3日），保薦機構（主承銷商）將在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網下發行結果及網上中簽率公告》，內容包括最終確定的發行數量、網上及網下申購情況、公司原股東優先認購數量、網上網下配售比例、獲得配售的網下投資者名單及其獲配售數量、應退還的多余申購定金等。上述公告一經刊出，即視同已向參與網下申購的機構投資者送達獲配售及繳款（若定價不足以繳付申購款）的通知，獲配售的機構投資者應及時補繳申購款。

　　②投資者繳納的申購定金將被直接抵作申購款。若定金不足以繳付申購款，則獲得配售的機構投資者須在2007年8月6日（Ｔ＋3）17：00以前（指資金到賬時間），將其應補繳的申購款劃至主承銷商指定的銀行賬戶（同上述繳付申購定金賬戶），同時向主承銷商傳真劃款憑證。若獲得配售的機構投資者未能在2007年8月6日（Ｔ＋3）17：00之前補足申購款，其配售資格將被取消，其所繳納的定金將不予退還，歸主承銷商所有，其所放棄部分的股票將由承銷團包銷。

　　若定金大于申購款，多余定金將統一在2007年8月6日（Ｔ＋3）退款。

　　③所有申購凍結資金的利息由保薦機構（主承銷商）按《關于繳納證券投資者保護基金有關問題的通知》（證監發行字［2006］78 號）的規定處理。

　　④岳華會計師事務所有限責任公司將于2007年8月2日（Ｔ＋1日）對機構投資者網下申購定金，2007年8月7日（Ｔ＋4日）對機構投資者補繳申購款（若有）的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

　　⑤北京市世聯新紀元律師事務所將對本次網下發行配售過程進行見證，并出具見證意見。

　　四、原股東優先配售安排

　　（一）優先配售數量及安排

　　1、配售比例及數量

　　公司原股東最大可按其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：1的比例行使優先認購權，即最多可優先認購110，000，000股。

　　2、股權登記日

　　2007年7月31日（Ｔ－1日）

　　（二）有關優先配售的重要日期

　　1、股權登記日（Ｔ－1日）：2007年7月31日。

　　2、優先配售日（Ｔ日）：2007年8月1日。

　　逾期視為自動放棄優先配售權。

　　（三）優先配售發行方式

　　1、原有限售條件股股東優先配售在保薦機構（主承銷商）中信證券處進行（Ｔ日9：00－15：00）。

　　2、若原股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則按其實際申購量獲配增發股份；若原股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則超出部分無效。

　　（四）原有限售條件股股東優先配售的認購辦法

　　1、認購地點：保薦機構（主承銷商）中信證券處

　　2、有限售條件股股東須通過網下申購行使優先認購權，申購數量最低為1股，最高不得超過其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）持有數量乘以配售乘數（計算結果只取整數部分精確到 1股）。如申購股數超過其可優先認購股數，則超出部分無效。

　　3、認購程序

　　（1）認購方法

　　有限售條件股股東通過向保薦機構（主承銷商）傳真申購表進行申購，以其他方式傳送、送達一概無效，傳真號碼為：010－84588577、咨詢電話：010－84588576。

　　原有限售條件股股東須于2007年8月1日（Ｔ日）15：00時前將以下文件傳真至保薦機構（主承銷商）處：

　　①《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股原有限售條件股股東網下優先配售申購表》（見附表3）

　　②法人營業執照復印件（加蓋公章）或本人身份證復印件

　　③上證所證券賬戶卡復印件

　　④經辦人身份證復印件

　　⑤法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）

　　⑥繳納申購資金的劃款憑證

　　有限售條件股股東填寫的申購表連同劃款憑證一旦傳真至保薦機構（主承銷商）處，即被視為向保薦機構（主承銷商）發出的正式要約，具有法律效力，不得撤回。

　　（2）足額繳納認購款

　　原有限售條件股股東必須保證其認購款于2007年8月1日（Ｔ日）17：00之前全額匯至保薦機構（主承銷商）賬戶，認購資金于2007年8月1日（Ｔ日）17：00之前未匯至保薦機構（主承銷商）賬戶，視為申購無效。保薦機構（主承銷商）提請注意資金劃轉過程中的在途時間。

　　申購資金請劃至如下收款銀行賬戶之一：

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　　有限售條件股股東無效申購的申購款將于2007年8月6日（Ｔ＋3日）統一退款。

　　五、發行費用

　　本次發行不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、網上路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，2007年7月31日（Ｔ－1日）10：00時－12：00時發行人擬就本次發行在全景網（ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上進行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　七、發行人和保薦機構（主承銷商）

　　1、發行人：保利房地產（集團）股份有限公司

　　地址：廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場北塔29－33層

　　聯系人：劉平、黃海

　　電話：020－89898000

　　傳真：020－89898666

　　2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　聯系人：胡為敏、胡斌、葉平平、唐雷、姜雪濤、孫春康、鄭淳

　　發行人：保利房地產（集團）股份有限公司

　　保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　2007年7月27日

　　附件：表1 保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股申購表

　　（網下Ａ類申購）

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　　表2保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股申購表

　　（網下Ｂ類申購）

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　　表3保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股申購表

　　（公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權申購）

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　　填表說明及注意事項：

　　1、希望其申購成為Ａ類申購（有效申購股數為50萬股或以上，且承諾鎖定期為1個月）的機構投資者，填寫表1；希望其申購成為Ｂ類申購（有效申購股數為10萬股或以上）的機構投資者，填寫表2；公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權，填寫表3。

　　2、申購表可從ｗｗｗ．ｃｓ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ網站下載。為清晰起見，建議投資者另行打印此表。

　　3、每一機構投資者可多次申購，但須在申購表上注明申購次數，一經申報不得撤回。

　　4、退款銀行信息中的戶名須為投資者自有資金賬戶戶名，退款銀行信息（包括開戶行、賬號及戶名）應與申購資金匯款賬戶一致。

　　5、申購股數限制：

　　（1）一般機構投資者：每張申購表的申購股數不得低于10萬股，超過10萬股的必須是10萬股的整數倍。每個投資者的申購數量上限為17，500萬股。

　　（2）公司有限售條件股股東行使優先認購權在主承銷商處進行，申購的數量最低為1股，最高不得超過其可優先認購的股數（計算結果只取整數部分精確到 1股）。如申購股數超過其可優先認購股數，則超出部分無效。

　　（3）在本次申購中，證券投資基金管理公司應按照相關法律法規及中國證監會有關規定確定其申購數量，并自行承擔相應的法律責任。

　　6、網下申購的機構投資者須按其申購款的20％繳納申購定金，公司原股東中有限售條件股股東行使優先認購權的須全額繳納申購款，定金或申購款繳納不足視為無效申購。投資者須于2007年8月1日（Ｔ日）15：00時前劃出申購定金或申購款，同時將劃款憑證傳真至保薦機構（主承銷商）處，并確保申購定金或申購款于當日（Ｔ日）17：00時前到達保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶。違反上述規定的申購均為無效申購。

　　7、投資者填寫此表時不得涂改。未按照要求填寫、填寫不清、填寫不完整、資料不實或未按時提交的申購報價表將可能被認定為無效。如因投資者填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致申購無效或產生其他后果，由投資者自行負責。

　　8、凡參加申購的機構投資者，請將此表填妥后于2007年8月1日（Ｔ日）15：00時前連同法人營業執照復印件、上證所證券賬戶卡復印件、經辦人身份證復印件、法定代表人授權委托書（申購表中法定代表人本人簽章的無須提供）以及支付定金或申購款的劃款憑證復印件傳真至保薦機構（主承銷商）處。為保證上述文件的完整性，請在每一頁傳真上寫明“公司名稱”、“頁碼、總頁數”和“經辦人、聯系電話”等。

　　9、保薦機構（主承銷商）特別提醒投資者：2007年8月1日（Ｔ日）15：00之后的申購恕不接受，請注意發送傳真時間；以其他方式傳送、送達的一律無效；申購表一經傳真至上述傳真號碼即視為向保薦機構（主承銷商）發出的正式申購要約，具有法律效力。

　　10、投資者應盡早安排匯繳申購款項，以保證申購款項能在2007年8月1日（Ｔ日）17：00前匯到保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶，申購資金未能及時到賬或到賬不足的申購為無效申購。

　　11、本次發行的咨詢電話為010－84588576，傳真為010－84588577。

　　重要提示

　　1、保利房地產（集團）股份有限公司（下稱“發行人”或“保利地產”）增發不超過3．5億股人民幣普通股（Ａ股）（下稱“本次發行”）的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］202號文核準。

　　2、本次增發采取網上和網下定價發行的方式進行，經上海證券交易所同意，本次網上發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司通過上海證券交易所交易系統進行。網下發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司負責組織實施。

　　3、本次發行價格為55．48元／股，不低于招股意向書刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十個交易日保利地產股票收盤價均價和前一交易日均價的孰低值。

　　4、本次網下發行的對象為機構投資者。本公告中有關申購的具體規定僅適用于網下發行。有關網上發行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網上發行公告》。

　　5、本次發行將向公司原股東優先配售。公司原股東最大可按其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：1的比例行使優先認購權，即最多可優先認購110，000，000股。公司原股東中的無限售條件股股東須通過網上專用申購代碼（“700048”，認購名稱為“保利配售”）行使優先認購權，公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按照本公告規定進行發售。

　　6、除行使優先認購權部分的申購以外，機構投資者可自愿選擇網上或網下申購中的一種方式（如果投資者同時參加網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購）參與本次發行。參加網下申購的機構投資者若同時為原股東中的無限售條件股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　7、有限售條件股股東須通過網下申購行使優先認購權，申購數量最低為1股，最高不得超過股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）持有數量乘以配售乘數（計算結果只取整數部分精確到 1股）。如申購股數超過可優先認購股數，則超出部分無效。

　　8、本次發行的網下部分設有最低申購數量限制。機構投資者（除行使優先認購權的公司原股東中有限售條件股股東）每張《申購表》的申購下限為10萬股，否則視為無效申購。超過10萬股的必須是10萬股的整數倍。每個投資者的申購數量上限為17，500萬股。

　　9、參與網下申購的機構投資者須繳納申購款的20％作為申購定金。投資者須在申購日2007年8月1日（Ｔ日）15：00時前向保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶劃出申購定金，同時向保薦機構（主承銷商）傳真申購表和劃款憑證等指定文件進行申購，并須確保其應繳納的申購定金在當日（Ｔ日）17：00時前匯至保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶。未按上述規定及時繳納定金或繳納的定金不足均為無效申購。

　　10、發行人和保薦機構（主承銷商）將根據網上、網下申購情況并結合發行人募集資金總額的集資需求，協商確定最終發行數量，并于2007年8月6日（Ｔ＋3日）在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網下發行結果及網上中簽率公告》中予以公布。

　　11、本次發行網上、網下預設的發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，則除去公司原股東優先認購權部分的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例、網下Ｂ類申購的配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　12、本公告僅對機構投資者參加本次網下發行的有關事宜進行說明，不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀于2007年7月27日（Ｔ－3日）刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《保利房地產（集團）股份有限公司增發招股意向書摘要》。

　　13、本次發行的有關資料亦刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。