釋義

　　除非另有說明，下列簡稱在本公告中具有如下含義：

　　一、本次發行基本情況

　　1、發行股票種類

　　發行人本次增發的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　2、發行數量

　　本次增發最終發行數量將由發行人和保薦機構（主承銷商）根據網上和網下的申購情況以及發行人的籌資需求協商確定，并將在申購結束后通過《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網下發行結果及網上中簽率公告》披露。

　　3、發行地點

　　全國所有與上證所交易系統聯網的各證券交易網點。

　　4、網上發行對象

　　股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市時，所有在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立上證所證券賬戶的境內自然人、證券投資基金和法人（國家法律法規禁止者除外）。

　　除行使優先認購權部分的申購以外，機構投資者可自愿選擇網上或網下的申購中的一種方式（如果投資者同時參加網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購）參與本次發行。參加網下申購的機構投資者若同時為原股東中的無限售條件股股東，其行使優先認購權部分的申購必須以網上申購的方式進行。

　　5、發行方式

　　本次發行采取網上、網下定價發行的方式進行。經上海證券交易所同意，網上發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司通過上海證券交易所交易系統進行。網下發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司負責組織實施。

　　6、發行價格

　　本次發行價格為55．48元／股，不低于招股意向書刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十個交易日保利地產股票收盤價均價和前一交易日均價的孰低值。

　　7、網上、網下發行數量比例

　　本次發行網上、網下預設的發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，則除去公司原股東優先認購權部分的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例、網下Ｂ類申購的配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　8、優先認購權

　　本次發行將向公司原股東優先配售。公司原股東最大可按其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：1的比例行使優先認購權，即最多可優先認購110，000，000股。公司原股東中的無限售條件股股東最多可優先認購約39，977，048股。

　　9、承銷方式

　　本次增發的不超過3．5億股社會公眾股采取余額包銷方式，由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司牽頭組成的承銷團包銷剩余股票。

　　10、本次發行日程安排

　　上述日期為工作日。如遇重大突發事件影響發行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發行日程。

　　11、除權安排

　　本次發行不做除權處理，增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。

　　12、上市時間

　　本次增發結束后，發行人將盡快辦理增發股份上市的有關手續。具體上市時間將另行公告。

　　二、本次發行配售方法

　　在本次發行申購結束后，發行人和保薦機構（主承銷商）將合并統計網上和網下的有效申購情況，然后根據整體申購情況以及發行人的籌資需求，協商確定本次發行的數量。符合本次發行辦法規定的有效申購（包括網下及網上申購）將按照如下原則獲得配售：

　　1、有效申購總量小于或等于總發行量，所有申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團包銷。

　　2、有效申購總量大于總發行量（即出現了超額認購的情況）時：

　　（1）公司原股東中的無限售條件股股東通過網上專用申購代碼（“700048”）進行的有效申購首先獲得足額配售。可優先認購股數為其在股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）登記在冊的保利地產股數乘以0．1，數量不足1股的部分按照精確算法原則處理。即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分；對于計算出不足1股的部分，將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可優先配售數量加總與流通股網上可優先配售總量一致。

　　原有限售條件股股東優先配售在保薦機構（主承銷商）中信證券處進行。可優先認購股數為其在股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）登記在冊的保利地產股數乘以0．1，計算結果只取整數部分精確到 1股。

　　（2）扣除公司原股東獲得優先配售的股票外，其他有效申購將按以下方法進行配售：

　　本次發行將依照以下原則進行發售：網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例、網下Ｂ類申購的配售比例與網上通過“730048”申購代碼進行的申購的配售比例趨于一致。即ａ≥ｂ，ｂ≈ｃ。按照上述標準分入同一類型的申購將獲得相同的配售比例。

　　配售股數只取計算結果的整數部分，由于網下、網上配售比例保留小數點位數所導致的不足一股的零股累積后由承銷團包銷。

　　三、網上申購方式和申購程序

　　本次發行網上向公眾投資者發行的具體安排如下：

　　（一）網上申購的規定

　　1、申購代碼為“730048”，申購簡稱為“保利增發”。

　　2、申購價格為55．48元／股。

　　3、每個股票賬戶的申購數量下限為1，000股，超過1，000股必須是1，000股的整數倍，申購數量上限為9，999．9萬股，超出部分為無效申購。

　　4、除法規規定的機構證券賬戶外，每一個證券賬戶只能申購一次，一經申報不能撤單。重復申購和資金不實的申購一律視為無效申購。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所系統自動剔除。投資者各自具體的申購和持股數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　5、參與申購的每個股票賬戶應按申購價格和股數繳納足額申購款。

　　（二）網上申購程序

　　1、辦理開戶登記及指定交易

　　凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有上證所證券賬戶并辦理指定交易。尚未辦理開戶登記手續的投資者，必須在網上申購日之前（含當日）開立上證所證券賬戶及辦理指定交易。

　　2、存入足額申購款

　　已開立資金賬戶但沒有存入足額資金的申購者，需在網上申購日之前（含當日）存入全額申購款。尚未開立資金賬戶的申購者，必須在網上申購日之前（含當日）在與上證所聯網的證券交易網點開設資金賬戶，并根據申購價格和申購量存入足額申購款。

　　3、申購手續

　　申購手續與在二級市場上買入上證所上市股票的方式相同。

　　參與網上申購的投資者應認真填寫“代理買入股票委托單”，委托單上的各項內容，尤其是證券賬戶、申購價格和申購數量，必須填寫清楚，不得涂改，并確認其資金賬戶存款數額必須大于或等于申購股票所需的款項。

　　參與網上申購的投資者持填好的“代理買入股票委托單”、本人身份證或法人的營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶到與上證所聯網的證券交易網點，在其交易柜臺辦理委托手續。柜臺經辦人員收到投資者交付的各項憑證后，復核各項內容無誤，并查有足夠的資金后，即可接受委托買入。

　　投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　　（三）配號與抽簽

　　如果有效申購總量大于本次網上發行數量，將采用搖號抽簽方式認購。

　　（1）申購配號確認

　　2007年8月2日（Ｔ＋1日），各證券經營機構將申購款劃至其在登記公司開立的清算備付金賬戶內。確因銀行結算制度而造成的申購款不能及時入賬，須在Ｔ＋1日提供有效銀行劃款憑證，并確保Ｔ＋2日上午會計師事務所驗資前申購款入賬。

　　2007年8月3日（Ｔ＋2日），由保薦機構（主承銷商）會同登記公司及會計師事務所對申購款的到賬情況進行核查，并由該事務所出具驗資報告。上證所以申購款的實際到位情況確認有效申購款，凡資金不實的申購，一律視為無效申購，將不給予申購配號。

　　2007年8月6日（Ｔ＋3日），投資者通過原申購的各證券營業網點確認申購配號。

　　（2）公布中簽率

　　2007年8月6日（Ｔ＋3日），保薦機構（主承銷商）將在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公告網上發行中簽率。

　　（3）搖號抽簽

　　2007年8月6日（Ｔ＋3日），在公證部門的監督下，由發行人和保薦機構（主承銷商）主持搖號抽簽，于當日將抽簽結果通過上證所衛星網絡傳送給各證券交易網點，并于次日在指定報刊上公布搖號中簽結果。

　　（4）確定認購股數

　　2007年8月7日（Ｔ＋4日），投資者根據中簽號碼確定認購股數，每一個中簽號碼認購1，000股。

　　（四）清算與交割

　　本次發行的網上發行部分按下述程序辦理清算與交割手續：

　　1、申購結束后的第一個工作日2007年8月2日（Ｔ＋1日）至第三個工作日2007年8月6日（Ｔ＋3日），登記公司對經會計師事務所驗資確認的實際到賬資金進行凍結。所有申購凍結資金的利息由保薦機構（主承銷商）按《關于繳納證券投資者保護基金有關問題的通知》（證監發行字［2006］78 號）的規定處理。

　　2、申購結束后的第三個工作日2007年8月6日（Ｔ＋3日）發售股票，登記公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行清算交割和股東登記，并由上證所將發售結果發給各證券交易網點。

　　3、申購結束后的第四個工作日2007年8月7日（Ｔ＋4日），登記公司對未獲配售的申購款予以解凍，并向各證券交易網點返還未中簽部分的申購資金余額；同時將中簽的申購款項劃入保薦人（主承銷商）在登記公司開立的清算備付金賬戶。保薦人（主承銷商）在收到登記公司劃轉的申購款后，將與網下申購款合并，并按照保薦協議的規定將扣除承銷費用等相關費用的申購款劃入發行人指定的銀行賬戶。

　　4、本次網上發行股份的股權登記由登記公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行。

　　四、原股東優先配售安排

　　（一）優先配售數量及安排

　　1、配售比例及數量

　　公司原股東最大可按其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：1的比例行使優先認購權，即最多可優先認購110，000，000股。公司原股東中的無限售條件股股東最多可優先認購約39，977，048股。

　　2、股權登記日

　　2007年7月31日（Ｔ－1日）

　　（二）有關優先配售的重要日期

　　1、股權登記日（Ｔ－1日）：2007年7月31日。

　　2、優先配售日（Ｔ日）：2007年8月1日。

　　逾期視為自動放棄優先配售權。

　　（三）原無限售條件股股東行使優先配售權的規定

　　1、原無限售條件股股東通過網上專用申購代碼“700048”、申購簡稱“保利配售”行使優先配售權。

　　2、申購價格為55．48元／股。

　　3、原無限售條件股東可優先配售數量不足 1 股的部分按照精確算法原則處理。即先按照優先配售比例和每個賬戶股數計算出可優先配售數量的整數部分；對于計算出不足 1 股的部分，將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可優先配售數量加總與原股東中無限售條件股東網上可優先配售總量一致。

　　4、原無限售條件股股東各自具體的申購數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　5、無限售條件股股東除通過網上申購專用代碼“700048”行使優先配售權外，還可以通過供社會公眾投資者使用的代碼“730048”進行申購。但僅有通過代碼“700048”申報的有效申購可獲得優先配售，通過代碼“730048”申報的有效申購按照社會公眾投資者網上申購的規定進行發售。

　　（四）原無限售條件股股東優先配售的認購程序

　　1、公司原無限售條件股東參加本次優先配售時，填寫“保利配售”委托單，代碼“700048”，認購價為55．48元／股。

　　2、原無限售條件股股東可優先配售數量的限額為股東登記日持股數乘以優先配售比例（10：1），不足1股的部分按精確算法原則處理，申報的總數不能超過可優先配售數量的限額。如申購股數超過其可優先認購股數，則該申購為無效申購。請投資者仔細查看證券賬戶內“保利配售”可配證券余額。

　　五、發行費用

　　本次發行不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

　　六、網上路演安排

　　為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況，2007年7月31日（Ｔ－1日）10：00時－12：00時發行人擬就本次發行在全景網（ｗｗｗ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ）上進行網上路演，敬請廣大投資者關注。

　　七、發行人和保薦機構（主承銷商）

　　1、發行人：保利房地產（集團）股份有限公司

　　地址：廣州市海珠區閱江中路688號保利國際廣場北塔29－33層

　　聯系人：劉平、黃海

　　電話：020－89898000

　　傳真：020－89898666

　　2、保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈

　　聯系人：胡為敏、胡斌、葉平平、唐雷、姜雪濤、孫春康、鄭淳

　　發行人：保利房地產（集團）股份有限公司

　　保薦機構（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　2007年7月27日

　　重要提示

　　1、保利房地產（集團）股份有限公司（下稱“發行人”或“保利地產”）增發不超過3．5億股人民幣普通股（Ａ股）（下稱“本次發行”）的申請已獲得中國證券監督管理委員會證監發行字［2007］202號文核準。

　　2、本次增發采取網上和網下定價發行的方式進行，經上海證券交易所同意，本次網上發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司通過上海證券交易所交易系統進行。網下發行由保薦機構（主承銷商）中信證券股份有限公司負責組織實施。

　　3、本次發行價格為55．48元／股，不低于招股意向書刊登日2007年7月27日（Ｔ－3日）前二十個交易日保利地產股票收盤價均價和前一交易日均價的孰低值。

　　4、本公告中有關申購的具體規定僅適用于網上發行。有關網下發行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網下發行公告》。

　　5、本次發行將向公司原股東優先配售。公司原股東最大可按其股權登記日2007年7月31日（Ｔ－1日）收市后登記在冊的持股數量以10：1的比例行使優先認購權，即最多可優先認購110，000，000股。公司原股東中的無限售條件股股東須通過網上專用申購代碼（“700048”，認購名稱為“保利配售”）行使優先認購權，最多可優先認購約39，977，048股。有限售條件股股東須通過網下申購行使優先認購權。公司原股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分按照本公告規定進行發售。

　　6、本次發行網上申購分為公司原股東中無限售條件股股東行使優先認購權的優先認購部分（申購代碼為“700048”，申購簡稱為“保利配售”）和其他投資者及公司原股東比例認購部分（申購代碼為“730048”，申購簡稱為“保利增發”）。參與申購的投資者務請注意本發行公告中有關網上申購的不同申購代碼適用對象、申購數量與申購次數等具體規定。

　　7、發行人和保薦機構（主承銷商）將根據網上、網下申購情況并結合發行人募集資金總額的集資需求，協商確定最終發行數量，并于2007年8月6日（Ｔ＋3日）在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登的《保利房地產（集團）股份有限公司增發Ａ股網下發行結果及網上中簽率公告》中予以公布。

　　8、本次發行網上、網下預設的發行數量比例為50％：50％。如獲得超額認購，則除去公司原股東優先認購權部分的有效申購獲得足額配售外，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據本次增發投資者的認購情況，對網上、網下預設發行數量進行雙向回撥，以實現網下Ａ類申購的配售比例不低于網下Ｂ類申購的配售比例、網下Ｂ類申購的配售比例與網上中簽率趨于一致。

　　9、本公告僅對投資者參加本次網上發行的有關事宜進行說明，不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解本次發行的一般情況，請詳細閱讀于2007年7月27日（Ｔ－3日）刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《保利房地產（集團）股份有限公司增發招股意向書摘要》。

　　10、本次發行的有關資料亦刊載于上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。