資產定價爭議

　　對于證券類資產的轉讓，漢唐證券和中關村證券的股東都提出了“資產賤賣”的質疑。

　　2004年9月3日漢唐證券發生危機被托管之際，賬內賬外總資產為74.41億元，負債總額105.88億元，凈資產為-31.47億元。證券交易結算資金缺口合計24.26億元，其中對登記結算公司清算備付金賬戶透支8.54億元，挪用客戶保證金15.72億元。

　　海南潤達表示，2005年底以來，漢唐證券經紀收入每月高達數千萬元，原自營的重倉股的市值至2007年4月底約為39.57億元人民幣(尚未包括非上市公司股權投資十余億元)；扣除全部應付債務及或有債務，漢唐證券的凈資產約為人民幣20億元，且資產流動性很好，不存在不能償還到期債務的情形，已經不符合破產的條件。

　　根據漢唐證券工作組在2005年8月所做的《漢唐證券風險處置階段性工作報告》中的評估顯示，漢唐的證券類資產初步評估價值約為7200萬元，其中包含產權有爭議的電子設備評估值為2500萬元。

　　2007年5月18日，漢唐證券清算組與籌建中的信達證券股份有限公司簽署了合同,將漢唐證券(貴州地區以外)的主要優質資產，包括“20家證券營業部、2家證券服務部、經紀業務管理總部、資金管理中心(清算中心)、財務會計總部、信息系統管理總部的實物資產(包括但不限于交易系統、通訊網絡系統、財務核算系統、辦公設施及其他設施)及必需的交易席位”，以4299.58萬元的價格出售給信達公司。

　　但潤達認為，上述證券類資產中，僅其中的20家營業部2007年1月至4月的手續費收入就高達20203.98萬元。江蘇縱橫會計師事務所還根據漢唐原董事長吳克齡提供、未經審計的22家營業部的財務資料，估算“這22家證券營業部在2007年4月30日的價值為103436.00萬元”。因此，以4299.58萬元的價格賣給信達公司有賤賣之嫌，是嚴重侵吞資產的行為。潤達因此指控“信達為了使其下屬的信達證券(籌)獲得廉價資產并早日獲批成立，采取欺騙的手法、編造虛假財務報表，掏空漢唐證券優質資產” 。

　　于去年2月被中國證券投資者保護基金公司托管的中關村證券則有13家營業部，目前這13家營業部已經被安信證券收購，收購價格沒有對外公布。安信證券是由中國證券投資者保護基金公司出資設立的綜合類證券公司，其證券類資產來自于此前被證券投資者保護基金托管的廣東證券、中關村證券和中國科技證券，并在這三者的基礎上組建而成。

　　“安信證券現在已經掛牌了，但中關村證券營業部名字還沒改，正式轉讓是在去年12月�！敝嘘P村證券的股東代表冀有法說，“我們認為13個營業部，至少應賣2億元” 。

　　問題的焦點集中在證券類資產的轉讓價格上。在潤達代理律師王�？磥�，證券公司處置的特殊性在于行政強制性關閉，關閉后、處置期間的增值部分應歸漢唐證券的股東，或者按照新《破產法》，由債權人提出債務和解方案，經法院同意后可以達成和解。“假如一年前轉讓了，轉讓之日后的收益就歸受讓方，但是托管方拖延至今，是因為2月26日信達證券才獲批籌建，既然如此，就應該按照現在的價格進行轉讓。”

　　對此，有法律界人士表示，“有些股東債權人認為客戶資源是多年積累的，有很大價值。但證監會之前對證券類資產有明確的規定，即僅包括電腦、通道、席位， 客戶資源是不計入的。因此不能說這些實物資產的轉讓價格低。這一點很多股東、債權人都并不清楚�！�

　　中國證監會的一位負責人表示，證券公司關閉本來就意味著停止經營，只不過是由于證券公司的特殊性，出于社會穩定的考慮，才允許營業部繼續運轉；將來從維護債權人的利益出發，會把部分收入放進來還給債權人。但在這個過程中，這塊收益應與原公司的股東無關。

　　“所謂牌照價值也是不存在的。因為高風險券商本身已經被關閉，這些為了穩定才延續至今的證券營業部本身就已經沒有從事證券經營業務的資格，因此也不存在所謂牌照的轉讓，受讓方本身是有證券經營牌照的，因此才可能受讓這些證券類資產�！边@位人士說。

　　關聯交易歧解

　　除了股東知情權和價格問題，中關村證券和漢唐證券的股東對于證券類資產的轉讓都提出了同一疑問，“為什么資產一定要轉讓給托管人的關聯方？為什么不公開招標？”他們援引中國證監會風險辦發布的《高風險證券公司證券類資產處置指導意見》指出，證券類資產處置應采用公開程序進行，可采用公開詢價、招標、拍賣等方式。

　　證監會的相關負責人對此表示，行政處置階段股東不能參與，行政清理主要是為了保證公司正常交易、清理賬戶、調查違法違規犯罪線索。被處置券商的財務最后都要由法院統一處理。

　　一位業內法律人士證實，漢唐的證券類資產轉讓確實采用了詢價的方式，針對有條件的創新類券商進行了詢價，大約有七八家券商參與，最終的成交價格比評估價格高出了30%。

　　最終，被托管券商的證券類資產無一例外地落入了托管人旗下券商的囊中。對漢唐證券的行政清理組為信達

　　“這個詢價也就是走一個過場，因為信達從成為托管人第一天起就被內定為收購人�！庇兄�情人士說。 一般情況下，因為被托管的券商都是些資不抵債的破爛公司，惟一值錢的就是營業部，因此指定的托管人出人、出錢托管所得到的報酬就是營業部資源，前提條件是必須全部接收營業部的員工。這一操作方式已經成為證監會處置問題證券公司的一個原則——托管人即是營業部的新東家。

　　對此，接近證監會的人士說：“市場不好的時候，如果國家不出面指定托管，公司早就完蛋了，客戶、債權人都要鬧翻天，證券營業部也不可能平穩運行到今天�，F在市場好了，股東就跳出來要翻案，說不用你們管了，我們不用破產了——天理何在？”

　　事實上，在熊市中，許多機構并不愿意出任問題券商的托管人，因為吸納一家營業部意味著成本的增加，而當時的市場前景并不明朗，不過這也為當時缺乏證券牌照的資產管理公司提供了機會。

　　有關人士介紹，信達等資產管理公司能夠進入證券行業得到了國務院通盤考慮及特批。除了信達，華融、東方也都借托管問題券商之機發起成立了自己的證券公司。資產管理公司托管七家券商之時都是在行業最不景氣的低谷，目的正是能夠獲得證券牌照和相關的證券類資產。這使得資產管理公司的進入本身就帶有中國特色，而非完全市場化的破產清算托管人，這一安排也彰顯了中國當下破產清算制度的缺失。