□本報記者 江上舟 深圳報道

　　ST星源(000005)今日發布整改報告稱，其在公司治理、三會運作、信息披露、募集資金和財務會計方面存在著不合規的問題，并表示將進行整改。

　　公司治理不規范

　　整改公告中，公司承認其在公司治理和三會運作方面存在著問題。公司大部分董事會決議以聯簽的方式進行，且部分決議只有部分董事聯簽。同時還披露公司2003、2004、2005年分別召開了20次、19次、6次董事會會議，其中以現場方式召開的董事會會議分別為2次、4次、2次，其他均以聯簽的方式通過決議。部分重大事項如2003年4月為世紀星源物業發展有限公司樓宇按揭額度貸款人民幣1億元提供擔保及回購擔保，2006年5月審議公司股權分置改革方案等，董事會均采取聯簽方式進行。

　　公告還稱，部分董事不夠勤勉盡責。獨立董事未按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有關規定對公司董事、高級管理人員的報酬、部分重大關聯交易事項等向董事會或股東大會發表獨立意見。部分董事長時間委托他人表決，甚至有董事在全年20次董事會中就有10次委托他人表決。

　　另外，公司還在未經董事會審議的情況下，直接給擁有公司法人股的中國投資1800萬逾期擔保以補償，并計入營業外支出。同時，公司董事會未對向中國投資公司提供的1.48億元借款按年支付利息及變更利率等關聯交易事項作出相應決議。

　　重大信息“有意”漏登

　　公告稱，公司在信息披露方面存在著嚴重問題，部分重大事項沒有按規定進行披露。

　　未披露肇慶項目土地使用權存在的問題即是一例。檢查發現，2003年6月19日，百靈公司因未按規定參加年檢，被肇慶市工商局吊銷營業執照。肇慶項目的3538畝土地中有2620畝未繳納任何費用，未辦理土地征收、拆遷和用地審批手續，仍屬工廠和北嶺山林場等單位用地，另外918畝土地繳納了部分費用，土地使用開發權受到限制；另外，該項目的主體公司為合作公司肇慶市百靈建設有限公司(以下簡稱“百靈公司”)，但該項目的《國有土地使用證》上登記的土地使用者為“百靈有限公司”，與百靈公司名稱不一致。而這些信息公司都沒有披露給投資者。

　　此外，公司還有部分重大事項未履行臨時公告義務。如2003年4月為世紀星源物業發展有限公司樓宇按揭額度貸款人民幣1億元提供擔保及回購擔保，擔保金額已超過2002年經審計凈資產的10%。

　　部分財務信息前后矛盾

　　公告顯示，公司還存在“未計提減值準備的原因”前后年報披露不一致的情況。如公司應收潤濤公司1.27億元，2005年前一直未計提減值準備，公司在2005年以前的年度報告中披露原因為“按照深圳市人民政府[1993]355號文規定，本公司控股股東(香港)中國投資有限公司向本公司貸入人民幣1.48億元借款(本期內該項貸款減少至126，654，663.97元)，對該筆應收款項提供擔保，本年度內上述款項未有收回，本公司對其未計提壞賬準備”。

　　而2005年報披露的原因為“考慮到因潤濤公司的財產追索可能使中國投資公司擁有的債權轉變為潤濤公司擁有，而本公司可以以潤濤公司對本公司的債權直接沖抵本公司對潤濤公司應收款項。故該項應收款項在以前年度未計提壞賬”。

　　公司在募集資金使用方面也存在矛盾的地方。2001年1月11日，公司配股募集資金39464萬元，帳號為招商銀行雅園支行10001。2001年1-5月，公司通過該銀行帳號轉出資金約35299萬元用于歸還貸款，該使用用途與公司《配股說明書》的承諾不一致，公司董事會及股東大會也未對該變更事項作出決議。

　　此外，2001年年報披露，募集資金已使用20925萬元，其中車港城項目投入8861萬元，數據服務網絡軟件業投入5326萬元，服務式公寓及其他項目投入6738萬元。而實際情況卻是，車港工程實際增加投資僅為461萬元，服務式公寓項目實際未增加投資；因此，根據公司披露的實際使用情況，2001年底公司未使用的募集資金余額應為18539萬元，但公司期末貨幣資金總額僅為5742萬元。

　　在整改報告中，公司承認其在財務會計處理方面存在的問題，表現在少計成本費用、虛增利潤。