本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　浙江棟梁新材股份有限公司第三屆董事會第十四次會議，于2007 年7月15日以電話和專人送達的方式發出會議通知和會議議案，并于2007 年7月25日（星期三）9：00 在浙江棟梁新材股份有限公司織里廠區行政樓四樓會議室召開。應到董事9名，實到董事9 名，監事及部分高管列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

　　本次會議由董事長陸志寶先生主持，與會董事經過討論，審議并通過如下議案：

　　一、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《公司2007年半年度報告及其摘要》。

　　《公司2007 年半年度報告摘要》詳見2007 年7 月26日刊登于《證券時報》、《上海證券報》和《證券日報》上的公告，半年度報告正文全文詳見公司指定信息披露網站“巨潮網”。

　　二、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司符合申請公募增發人民幣普通股條件的議案》。

　　根據《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律、法規的規定，經公司認真自查，認為符合公開發行境內上市人民幣普通股（Ａ股）的條件。

　　本議案需提交2007年第一次臨時股東大會審議。

　　三、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司申請公募增發人民幣普通股的議案》。

　　為進一步提升公司的綜合競爭力，增強公司的持續發展能力，公司擬公開發行境內上市人民幣普通股（Ａ股），具體方案如下：

　　（一）、發行股票的種類和面值：本次公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（Ａ股），每股面值人民幣1．00元。

　　（二）、發行方式：本次公開發行采取網上、網下定價發行的方式。

　　（三）、發行數量：不超過2，000萬股。最終發行數量提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　（四）、發行對象：在深圳證券交易所開設Ａ股股東帳戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等（國家法律、法規、規章和政策禁止者除外）。

　　（五）、發行價格和定價方式：本次公開發行股票的定價原則為發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。具體發行價格提請股東大會授權公司董事會與保薦機構（主承銷商）根據具體情況協商確定。

　　本次發行股權登記日登記在冊的股東具有一定比例的優先認購權，該部分股東認購股票的數量和比例授權公司董事會與主承銷商根據具體情況協商確定。

　　（六）、上市地點：本次公開發行的股票發行完成后在深圳證券交易所上市。

　　（七）、募集資金用途：公司本次融資募集資金主要用于年產3萬噸高精度ＰＳ版、ＣＴＰ版鋁板基生產線項目，項目總投資25，100．80萬元。募集資金不足部分將由公司自籌解決，如有剩余補充流動資金。

　　（八）、本次公開發行股票決議的有效期：自本議案經股東大會審議通過之日起十二月內有效。

　　本次公開發行股票方案還需通過公司股東大會的審議批準和中國證券監督管理委員會的核準后方可實行，并最終以中國證券監督委員會核準的方案為準。

　　四、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司申請公募增發人民幣普通股募集資金使用可行性報告的議案》。

　　根據公司發展的戰略目標，公司本次發行募集的資金將用于實施“年產3萬噸高精度ＰＳ版、ＣＴＰ版鋁板基生產線項目”，其中年產ＰＳ版鋁板基25，000噸，ＣＴＰ版鋁板基5，000噸。ＰＳ 版主要用于印刷行業，目前中國印刷行業的持續發展給ＰＳ版、ＣＴＰ版鋁板基帶來了勃勃生機，對高精度ＰＳ版、ＣＴＰ版鋁板基等鋁板帶箔的需求量劇增，正處于高速成長期。項目總投資包括固定資產投資和鋪底流動資金，合計為25，100．8萬元，其中固定資產投資21，195．4萬元（含用匯177萬美元），鋪底流動資金3，905．4萬元。預計該項目年平均銷售收入75，200萬元，年均利潤總額6，781．30萬元，項目全投資內部收益率（稅后）為21．02％，靜態全投資回收期為6．07年，產量盈虧平衡點37．69％。項目經濟效益很好，并具有極強的抗風險能力，項目在財務上是可行的。募集資金到位后，本公司將以募集資金對全資子公司湖州世紀棟梁鋁業有限公司進行增資，由湖州世紀棟梁鋁業有限公司實施該項目的建設。

　　本次募集資金項目已經過市場調研和科學論證，并由專業機構編制了可行性研究報告，本項目技術先進，市場前景廣闊，符合國家產業政策，符合環保和可持續發展的要求，具有明顯的經濟效益和社會效益，實施本項目對企業和地區的經濟發展具有重要的積極意義。

　　本議案需提交2007年第一次臨時股東大會審議。

　　五、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于提請股東大會授權公司董事會全權處理有關申請公募增發人民幣普通股相關事宜的議案》。

　　公司擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理本次公募增發的相關事宜，具體內容包括：

　　1、在股東大會審議通過的發行方案范圍內，根據具體情況制定和實施本次發行的具體方案，其中包括發行時機、發行方式、發行對象、發行數量、網上網下發行數量比例、原股東配售比例、發行起止日期、發行價格等與發行方案有關的具體事項；

　　2、聘請與本次發行有關的中介機構并簽署有關的合同、協議和文件；

　　3、全權辦理本次向不特定對象公開募集股份的申報事宜；

　　4、辦理本次發行募集資金投資項目的相關事宜；

　　5、根據募集資金投資項目的實施時機，在募集資金到位前可用銀行貸款或自有資金先期投入，待募集資金到位后，歸還銀行貸款或自有資金；

　　6、本次發行完成后，根據本次發行的結果，修改《公司章程》相應條款并辦理變更工商登記事宜；

　　7、根據有關法律、法規、本公司章程的相關規定和股東大會決議及授權，確定并辦理與本次發行有關的其他事宜；

　　8、根據證券監管部門不時頒布之規范性文件及新政策的規定，除涉及有關法律、法規及本公司章程規定須由股東大會重新表決事項外，授權董事會對本次發行具體方案等相關事項作相應調整；

　　9、本授權自公司股東大會審議通過之日起12 個月內有效。

　　本議案需提交2007年第一次臨時股東大會審議。

　　六、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《董事會關于前次募集資金使用情況的說明的議案》，本議案需提交2007年第一次臨時股東大會審議。

　　《董事會關于前次募集資金使用情況的說明》全文詳見2007 年7月26日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及公司指定信息披露網站“巨潮網”上的公告。

　　七、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于公司本次增發前滾存利潤歸屬的議案》。

　　為平等對待所有股東，兼顧新老股東利益，本次公開增發完成前尚未分配的滾存未分配利潤由發行后的新老股東共享。

　　本議案需提交2007年第一次臨時股東大會審議。

　　八、會議以9 票贊成、0 票反對、0 票棄權審議通過了《關于召開公司2007年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　《關于召開公司2007年度第一次臨時股東大會的通知》詳見2007 年7 月26日刊登于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及公司指定信息披露網站“巨潮網”上的公告。

　　浙江棟梁新材股份有限公司董事會

　　2007年7月25日