上海漢鐘精機股份有限公司

　　上海市金山區楓涇工業開發區

　　首次公開發行股票招股意向書摘要

　　【發行人聲明】

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節 重大事項提示

　　一、目前公司總股本11，250萬股，發行后總股本不超過15，050萬股。控股股東巴拿馬ＨＥＲＭＥＳ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＣＯＲＰ．、實際控制法人漢鐘精機股份有限公司、實際控制人廖哲男及股東維爾京群島ＣＡＰＩＴＡＬ ＨＡＲＶＥＳＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。上海富田空調冷凍設備有限公司、山東富爾達空調設備有限公司、廣州恒星冷凍機械制造有限公司等三名股東依照《公司法》規定，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　二、公司截至2006年12月31日經審計的滾存未分配利潤為37，824，951．31元（原始財務報表數據）。經公司2006年度股東大會批準，以公司2006年12月31日的總股本9，600萬股為基數，向全體股東共派發現金紅利13，000，000元，同時向全體股東每10股送1．71875股，轉作股本的普通股股利16，500，000元，其余未分配利潤8，324，951．31元及自2007年1月1日至本次公開發行股票前實現的凈利潤由公司新老股東共享。

　　三、以2006年末總股本9，600萬股進行全面攤薄計算，公司2006年度每股收益為0．44元，2006年末每股凈資產為1．54元。根據2006年度股東大會作出的股利分配決議，股利轉增股本后總股本變更為11，250萬股，若以11，250萬股進行全面攤薄計算，公司每股收益為0．37元，扣除分配的現金紅利1，300萬元后，每股凈資產為1．20元。

　　四、為實施公司本土化經營戰略，公司已開始建設壓縮機轉子自動化生產線，核心零部件轉子將逐步由外購轉為自制。目前，公司已建成轉子精加工線，2007年6月份轉子精加工生產線當月產量為1，296只轉子，產品的合格率約為99％。公司已經掌握了轉子加工的所有技術，已具備有效控制該生產線的能力，轉子精加工制造水平已達到臺灣漢鐘目前的制造水平。公司的轉子由外購轉為自制以后，不會存在產品質量大幅下降的風險，也不會產生大的市場風險。

　　五、本公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1、本公司屬外商投資企業，從2001年度起免征所得稅兩年，減半征收所得稅三年。2004年、2005年實際所得稅率為13．5％。本公司于2005年9月23日獲得上海市外經委頒發的外商投資先進技術企業確認證書（編號為滬外資（2005）技字第051號），根據《外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》第75條第八款的規定，上海市稅務部門同意本公司延長享受三年減半征收企業所得稅的優惠政策，期限從2006年到2008年。根據上海市地方稅務局滬地稅外［2006］14號和［2007］9號的有關規定，本公司作為先進技術型外商投資企業可繼續執行原地方所得稅優惠政策至2007年底，即免繳地方所得稅，2006年和2007年實際企業所得稅率均為12％。根據2008年1月1日起施行的《企業所得稅法》，外商投資企業所得稅率將調整為25％。《企業所得稅法》第五十七條規定“享受定期減免稅優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行后繼續享受到期滿為止，但因未獲利而尚未享受優惠的，優惠期限從本法施行年度起計算”，《企業所得稅法》第二十八條規定“國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率征收企業所得稅”。根據上述規定，公司目前享受的企業所得稅優惠政策期限到2008年，2008年后，公司存在稅收優惠政策發生變動的風險。

　　2、根據臺灣當局制定的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》及具體細則，除了“基于國際公約、國防、國家安全需要、重大基礎建設和產業發展” 需慎重考慮的項目外，均屬許可范圍。本公司現從事的制冷及精密機械加工業務屬臺灣當局的許可范圍。但不能排除未來臺灣當局可能會對臺灣在大陸的投資采取更加嚴格的限制手段，屆時將對本公司的經營帶來不利影響。公司存在臺灣地區對大陸投資及技術合作政策發生變化的風險。

　　3、本公司的關聯交易有采購和銷售兩大類，其中采購類關聯交易主要是向實際控制人臺灣漢鐘采購壓縮機轉子等原材料，銷售類關聯交易主要是代臺灣漢鐘在國內采購原材料，向上海富田銷售螺桿式制冷壓縮機等。盡管關聯交易的價格較為客觀合理，關聯交易的金額逐年減少，且公司即將建成的壓縮機轉子生產線將大幅度減少關聯交易，但在關聯交易過程中，有可能影響中小股東的利益，公司存在關聯交易帶來的風險。

　　4、2004年度、2005年度和2006年度，本公司從臺灣地區集中采購壓縮機轉子等重要部件，金額占當期總采購額的49．07％、41．94％和36．66％，占當期采購比重較大。預計未來一年公司從臺灣地區的采購額所占比例仍然會偏高，若臺灣地區與大陸之間的貿易政策因政治等因素發生改變，可能會影響公司從臺灣地區的采購，進而影響公司的生產經營。

　　5、本次公開發行后，公司凈資產預計比2006年末有顯著增加，鑒于投資項目需要一定的建設期和試運營期，所募集資金產生預期效益需要一定的時間，公司存在短期內因股本擴張將使本公司的凈資產收益率下降的風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　1、發行人的設立方式

　　本公司是經中華人民共和國商務部以商資批［2005］1557號文件批準，由原上海漢鐘機械有限公司整體變更設立的外商投資股份有限公司。

　　2、發起人

　　本公司發起人為：巴拿馬ＨＥＲＭＥＳ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＣＯＲＰ．、ＣＡＰＩＴＡＬ ＨＡＲＶＥＳＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ、上海富田空調冷凍設備有限公司、山東富爾達空調設備有限公司、廣州恒星冷凍機械制造有限公司。

　　三、股本的情況

　　（一）總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　目前公司總股本11，250萬股，發行后總股本不超過15，050萬股。控股股東巴拿馬ＨＥＲＭＥＳ ＥＱＵＩＴＩＥＳ ＣＯＲＰ．、實際控制法人漢鐘精機股份有限公司、實際控制人廖哲男及股東維爾京群島ＣＡＰＩＴＡＬ ＨＡＲＶＥＳＴ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＬＩＭＩＴＥＤ均承諾：自股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。上海富田空調冷凍設備有限公司、山東富爾達空調設備有限公司、廣州恒星冷凍機械制造有限公司等三名股東依照《公司法》規定，自股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份，也不由發行人收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。

　　（二）持股數量及比例

　　1、發起人

　　2、前十名股東

　　股東持股數量及比例同上。

　　3、前十名自然人股東

　　本公司目前不存在自然人股東

　　（三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本次發行前，ＨＡＲＶＥＳＴ公司的股東合計持有臺灣漢鐘1．94％的股份，ＨＡＲＶＥＳＴ公司股東與本公司實際控制法人臺灣漢鐘之間沒有其他關聯關系，ＨＡＲＶＥＳＴ公司的股東與臺灣漢鐘的實際控制人廖哲男之間不存在關聯關系。因此，ＨＡＲＶＥＳＴ公司與臺灣漢鐘之間不存在控制關系。

　　上海富田的董事長林世明同時是本公司的實際控制法人臺灣漢鐘的董事。

　　除上述外，公司各股東之間無其他關聯關系。

　　四、發行人的主營業務

　　（一）主要產品及其用途

　　公司主營業務為從事螺桿式壓縮機應用技術的研制開發、生產銷售及售后服務，主要產品有螺桿式制冷壓縮機和螺桿式空氣壓縮機，其中螺桿式制冷壓縮機主要應用于制冷工業中的大型商用中央空調設備和冷凍冷藏設備，螺桿式空氣壓縮機主要應用在工業自動化領域。

　　（二）產品銷售方式和渠道、所需主要原材料

　　公司主導產品螺桿式制冷壓縮機采用直銷的方式，直接向中央空調廠商供貨，由后者組裝成整機后銷售給如建筑業等最終用戶。直銷能夠減少中間環節，更能貼近市場，深入及時了解客戶的真實需求。

　　公司的螺桿式空氣壓縮機產品分為兩種：機體和機組，機體的銷售采用直銷的方式，即直接向空壓機生產廠商提供壓縮機體，由后者組裝整機后銷售給最終用戶。機組的銷售模式分為兩種：直銷和經銷，兩種模式的銷售量比例約為4：6，其中直銷模式是指公司將空氣壓縮機組直接銷售給最終用戶，經銷模式是指公司通過經銷商網絡，由經銷商向最終用戶提供空氣壓縮機組。

　　主要原材料包含轉子、機殼、電機等，能源消耗主要是電力。

　　（三）行業競爭情況以及發行人在行業中的競爭地位。

　　我國的螺桿式制冷壓縮機行業發展自20世紀80年代起步，初期生產企業少，規模小。90年代隨著國內商用中央空調市場的快速發展，螺桿式制冷壓縮機行業才得到了迅速的發展，并逐漸替代傳統往復式壓縮機，廣泛用于國民經濟各部門中需要實現人工制冷的場合。國內市場快速發展，導致全球知名的螺桿式壓縮機生產企業紛紛通過產品進口、企業兼并、合資合作、設立子公司等方式進入大陸市場，而國內企業也通過技術的自主研發和吸收引進，不斷提高產品質量。

　　目前國內的螺桿式制冷壓縮機市場屬于充分自由競爭的狀況，主要被德國比澤爾、意大利萊富康、臺灣復盛和本公司4家外資企業主導，市場集中度較高。其他知名的國內螺桿式制冷壓縮機生產企業有武漢冷凍機廠、大連冷凍機廠、煙臺冷凍機廠、重慶嘉陵壓縮機廠等，這些企業由于資金、技術和體制等原因，其產品在型線、噪音、分油效率等方面與國際先進產品存在一定的差距。

　　1、公司螺桿式制冷壓縮機在大陸市場占有率情況

　　2、2006年大陸市場占有率排名情況

　　注：行業內缺乏權威數據統計，上述數據為本公司市場部門綜合各方面信息得出。

　　五、公司資產權屬情況

　　（一）商標

　　臺灣漢鐘將其合法持有的在中國大陸注冊的商標無償轉讓給本公司，國家工商行政管理總局商標局已于2006年4月受理本公司上述商標的轉讓申請。已于2007年5月要求提供補正材料。本公司已提供補正材料，預計在2007年12月31日前獲得上述商標的轉讓核準。

　　（二）土地使用權

　　本公司擁有位于上海市金山區楓涇鎮的總面積20，015平方米的土地使用權，系公司于1997年以出讓方式向上海市金山縣土地管理局取得，已獲上海市房地產權證（滬房地金字（2006）第003510號）。上述土地使用權使用年限為50年，自1997年起計算。

　　2006年9月，本公司與上海市金山區房屋土地管理局簽訂《上海市國有土地使用權出讓合同》，受讓位于上海市金山區楓涇鎮，總面積21，405．7平方米的土地使用權。上述土地使用權使用年限為50年，自2006年起計算，目前公司已繳納土地出讓金，正在辦理土地權證。

　　（三）專利與非專利技術

　　截至本招股書摘要簽署日，本公司擁有7項專利，包括：一種螺旋壓縮機的螺旋齒形、螺桿式制冷壓縮機（ＬＡ1－5）、關斷止回一體閥、螺桿式壓縮機容量調節滑閥及其閥缸、螺桿式壓縮機容量調節滑閥、螺桿式制冷壓縮機（ＲＣ22－24）。此外，本公司尚有17項專利正在申請之中。

　　（四）房屋建筑物

　　公司共擁有2宗房產，總面積10，641．37平方米，產權明晰，均已取得產權證。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　（一）同業競爭

　　目前與本公司存在相同、相似業務的關聯競爭方為臺灣漢鐘。本公司與臺灣漢鐘雖然在經營范圍和產品種類上存在部分重合，但由于銷售地域的差異，兩者在實質上并不存在同業競爭。

　　上海漢鐘自設立以來僅從事Ｒ系列制冷壓縮機和Ａ系列空氣壓縮機體和機組和ＬＡ系列冷凍冷藏壓縮機在中國大陸的生產及銷售，臺灣漢鐘在此期間從事Ｒ系列制冷壓縮機與Ａ系列空氣壓縮機體和機組和ＬＡ系列冷凍冷藏壓縮機在中國大陸以外地區的生產及銷售以及其他產品的生產及銷售，由于銷售地域的差異，兩者在實質上并不存在同業競爭。

　　為進一步規范雙方的業務領域，避免上市后可能產生同業競爭，本公司與實際控制法人臺灣漢鐘簽署了《避免同業競爭協議》，就上市后雙方的業務領域和市場區分進行了約定。

　　（二）關聯交易

　　1、經常性的關聯交易

　　（1）關聯銷售

　　單位：萬元

　　（2）關聯采購

　　單位：萬元

　　（3）經常性關聯交易的定價依據和公允性分析

　　2、偶發性的關聯交易

　　（1）采購固定資產

　　截至本招股意向書簽署之日，發行人與關聯方采購固定資產等偶發性的關聯交易。

　　單位：萬元

　　（2）支付上海富田售后維修服務費

　　2005年，本公司向上海富田支付139．69萬元（含稅）售后維修服務費，該交易是根據與上海富田簽定的“售后服務協議書”，上海富田對其部分銷售整機中載有的本公司壓縮機，提供售后服務。定期結算售后服務費，結算價格以實際維修支出為定價原則，交易價格公允。截至招股書簽署日，上述交易款項已全部結清。

　　（3）向上海富田采購研發用樣機材料

　　2006年，本公司向上海富田采購研發用樣機材料53．02萬元，用于公司產品的研發試驗，交易價格遵循市場價原則。截至招股書簽署日，上述交易款項已全部結清。

　　（4）關聯擔保

　　本公司于2006年2月28日和華一銀行簽署融資額度為人民幣2，500萬元或318．5萬美元的融資額度合同，有效期至2007年2月28日，由Ｌｏｔｕｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ ｌｉｍｉｔｅｄ（ｂｖｉ）作為擔保人，臺灣漢鐘和本公司董事長廖哲男先生提供反擔保。公司2006年度實際收到上述融資合同項下貸款950萬元（經延展，有效期至2007年7月17日）。

　　本公司于2004年12月2日和恒生銀行有限公司上海分行簽訂融資額度為250萬美元的融資合同，由Ｅｘｔｒａｙｉｅｌｄ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｌｔｄ．、臺灣漢鐘以及本公司董事長廖哲男提供擔保。2005年12月15日本公司和恒生銀行有限公司上海分行續簽上述合同，擔保方未發生變化。2006年11月9日，本公司和恒生銀行有限公司上海分行再次續簽上述合同，融資額度變更為400萬美元，擔保方變更為臺灣漢鐘以及本公司董事長廖哲男先生。

　　截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司未為關聯方提供任何擔保。

　　（5）專利使用及轉讓

　　報告期內本公司無償使用陳嘉興先生的“一種螺旋壓縮機的螺旋齒形”專利技術。為保證資產的獨立性，2006年7月，公司與董事陳嘉興簽署了《技術轉讓合同》，并于2006年9月簽署了《技術轉讓合同》變更協議，陳嘉興向公司無償轉讓“一種螺旋壓縮機的螺旋齒形”專利（專利號：ＺＬ94112198．4），專利有效期至2014年6月13日止。2006年9月中國知識產權局就上述轉讓向公司頒發《手續合格通知書》。

　　（6）注冊商標轉讓

　　2006年4月20日，公司與其實際控制法人臺灣漢鐘簽署了《注冊商標轉讓合同》，臺灣漢鐘無償將該合同中約定的注冊商標號為：3718200、3718201、3718202、860283、860287的注冊商標轉讓給發行人，目前該商標轉讓變更注冊手續正在辦理之中。

　　（7）資金往來

　　2004年12月1日本公司與海爾梅斯公司簽定流動資金外匯借貸合同，本公司從海爾梅斯公司取得3，719，250．00元（45萬美元）外幣流動資金貸款，借款期限一年，自第一次提款之日起至還清貸款本息日止，年貸款利率按Ｌｉｂｏｒ利率加上0．8％執行，給息日為還本日。本公司已于2005年12月歸還了上述全部借款。

　　獨立董事對關聯交易情況進行核查后發表的意見： 在該期間發生的所有關聯交易確為公司需要，符合公司利益，該等關聯交易的內容及定價原則符合商業慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價公允合理，充分保證了公司的利益，不存在損害股東和公司利益的情形。

　　七、董事、監事、高級管理人員

　　上述董事、監事、高級管理人員與本公司無其他利益關系

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的簡要情況。

　　本公司控股股東為巴拿馬海爾梅斯公司，持有本公司49．25％的股份，其系臺灣漢鐘間接控制的全資子公司，成立于1996年6月13日，注冊地址：Ａｒａｎｇｏ－Ｏｒｉｌｌａｃ Ｂｌｄｇ．， Ｓｅｃｏｎｄ Ｆｌｏｏｒ，Ｅａｓｔ 54ｔｈ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｐａｎａｍａ 7，Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｐａｎａｍａ。法定代表人：余昱暄。實收資本：500萬美元。巴拿馬海爾梅斯公司為投資型公司，不從事任何產品的生產和經營。海爾梅斯公司持有本公司的股份不存在抵押、質押情況。

　　本公司的實際控制法人是臺灣漢鐘，始建于1994年5月11日，注冊地址：臺灣省桃園縣觀音鄉樹林村觀音工業區工業三路5號1樓。負責人：廖哲男。實收資本額：新臺幣57，700萬元。主營業務：各類壓縮機泵浦及附件之制造加工及進出口買賣。臺灣漢鐘間接持有本公司49．25％的股權。

　　截止2006年12月31日，臺灣漢鐘的總資產為新臺幣171，462萬元，凈資產為新臺幣89，130萬元，2006年實現營業收入新臺幣116，154萬元，凈利潤新臺幣19，251萬元（以上數據為母公司報表數據，經勤業眾信會計師事務所審計）。

　　本公司的實際控制人為廖哲男。廖哲男直接持有臺灣漢鐘4．41％的股份，廖哲男及其關聯人（包括其子女、配偶及其控制的企業）共持有臺灣漢鐘22．80％的股份，從而間接控制本公司49．25％的股權，是臺灣漢鐘的實際控制人。廖哲男，中國臺灣省籍人，男，現年64歲，身份證號碼：Ｑ101373211，住所：臺北市健康路325巷12弄22號，現任臺灣漢鐘董事長、本公司董事長。

　　九、財務會計信息及管理層討論與分析

　　（一）最近三年財務報表

　　資產負債表

　　單位：人民幣元

　　資產負債表（續）

　　單位：人民幣元

　　利潤表

　　單位：人民幣元

　　現金流量表

　　單位：人民幣元

　　（二）非經常性損益明細表

　　單位：人民幣元

　　（三）發行人主要財務指標

　　本公司按《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號－－－－凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）的要求計算的發行人近三年的凈資產收益率和每股收益如下：

　　（四）管理層討論與分析

　　1、財務狀況分析

　　報告期內發行人的資產規模穩步增長，增長幅度與公司生產規模的擴大相適應，資產利用率較高，資產閑置的數量很少。報告期內公司總資產年增長額均超過3，000萬元，增長幅度有加快的趨勢。

　　公司2004年、2005年、2006年流動比率分別為1．24倍、1．75倍、2．24倍，公司的資產的流動性較好。速動比率分別為0．70倍、1．16倍、1．56倍，雖呈現逐年好轉的趨勢。

　　2、盈利能力分析

　　公司的核心產品Ｒ系列螺桿式制冷壓縮機占公司營業收入比重較大，接近80％，公司的主營業務收入來源集中，核心產品創收能力突出，公司的專業化優勢非常明顯；空壓機（含機體）在營業收入中的比重呈加速上升的趨勢，由2004年的8．14％提高到2006年的12．43％，公司產品的結構得到一定程度的改善，有利于防范業務單一的風險，業務調整初見成效；Ｌ系列螺桿式冷凍冷藏壓縮機的銷售仍然保持徘徊，尚未取得突破性的進展。零件收入依然保持小幅增長的局面，成為公司業務的有益補充。

　　從公司歷年銷售情況看，公司主營業務收入存在季節性波動，通常一季度由于春節、氣候、習俗等原因，營業收入只有全年的六分之一左右，二、三、四季度的營業收入較為平均。華東地區是公司的主要市場，也是公司最重要的收入來源地，占到公司營業收入的一半以上。公司在華東地區售后服務優勢明顯，市場占有率排名第一。

　　目前，公司無其他業務收入，公司利潤的主要來自主營業務利潤。公司主營業務收入2005年比2004年增長1，944．70萬元、2006年比2005年增長4，968．24萬元，凈利潤2005年比2004年增長1，124．96萬元、2006年比2005年增長1，484．13萬元。公司營業利潤持續提高，并且凈利潤增長的幅度超過收入增長幅度，主要系公司通過提高自產零部件的比例，使得普通零部件在產品成本中的比重明顯下降，致使產品成本降低，毛利率提高，公司的盈利能力增強所致。

　　公司管理層認為公司主營業務發展勢頭良好，業務結構單一的情況正得到改善，主營業務收入構成趨向多元化。為提高產品的市場占有率，應該加大服務隊伍規模，完善產品覆蓋區域。

　　3、現金流量分析

　　報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額合計為3，860．69萬元，經營性現金流較低的原因主要為：

　　（1）2004年度，公司大力推進本土化經營，機殼、軸承座等重要零部件相繼實現本土化生產，公司產業鏈得以延伸，從而提高了自產半成品比例，使得公司的原材料和在產品較以往年份提高，多占用資金約1，500萬元。2004年度經營活動產生的現金流量為－316．02萬元。

　　（2）2005年度，公司出于提高產品銷量，維護長期客戶關系，擴大市場占有率的考慮，對主要客戶提供了較為優惠的資金結算方式，導致公司應收票據數額有較大幅度的增長，2005年末應收票據比2004年末增加2，116萬元。同時由于公司經營規模的增長，公司的應收賬款也相應增長，2005年末應收賬款比2004年末增加464萬元。2005年度經營活動現金流凈額為71．52萬元。

　　（3）2006年度，公司的應收票據余額繼續增加，2006年末應收票據比2005年末增加約1，386萬元。2006年度經營活動現金流凈額為4，105．19萬元。

　　報告期內，公司應收票據余額大幅增加，2006年末為4，138．46萬元。由于公司的應收票據全部是銀行承兌匯票，公司壞賬損失風險很小，如現金出現短時緊缺，公司仍可以通過貼現方式迅速將應收票據兌換成現金，以確保公司資產的流動性。2006年末，公司貨幣資金余額高達3，929．32萬元，且應收票據流動性強，在近年公司經營性現金流較低的情形下，公司仍保持較強的短期償債能力。公司2004年度至2006年度公司流動比率分別為1．24倍、1．75倍、2．24倍，速動比率分別為0．70倍、1．16倍、1．56倍，公司資產的流動性較好，并呈現逐年好轉的趨勢，不會出現短期償債風險。

　　綜上所述，公司管理層認為公司的現金流量正常，償債能力較強，不存在償債風險，但公司債務結構不合理，融資渠道不夠順暢，公司未來的持續經營中需要解決這些問題。

　　4、未來幾年影響公司財務狀況和盈利能力的主要因素和影響

　　（1）行業發展狀況

　　近十年來，中國制冷空調行業一直保持著高速的增長速度，年平均增長率超過20％。據統計，2005年中國制冷空調行業總產值已接近2，300億元，其中家用空調器產值已近1，060億元，家用電冰箱、電冰柜產值達到460億元，工商用空調冷凍冷藏設備及備件產值達到750億元。國家在十一五發展規劃中提出“落實節約資源和保護環境基本國策，建設低投入、高產出，低消耗、少排放，能循環、可持續的國民經濟體系和資源節約型、環境友好型社會”。相比傳統的往復式壓縮機，螺桿式制冷壓縮機具備節能環保特點，符合國家構建節約型社會的基本國策。因此，預計未來螺桿式制冷壓縮機的發展速度應高于整個空調行業的發展速度，螺桿式制冷壓縮機仍有的很大市場空間，能夠支撐公司業績的穩步增長。

　　（2）競爭優勢

　　本公司的競爭優勢主要體現在專業化、成本、技術、售后服務等方面。公司擁有先進的生產設備和工藝，有先進的工廠物流系統及完善的管理系統，可以更快更好地滿足客戶的需求。本公司產品因為技術先進、產品質量穩定、性價比高而獲得了國內外客戶的認同，擁有較高知名度、信譽度和穩定的市場占有率。隨著投資的項目陸續投入使用，困擾公司多年的生產規模瓶頸將得到解決，公司的成本和專業化優勢更加突出，產品寬度和覆蓋區域將明顯改善，對于公司實現“國內第一、國際領先”的發展戰略起到良好的推進作用。同時，公司將陸續引進的高素質技術人才提升了本公司的技術力量，強化了公司新產品的開發能力，保持產品在技術上的優勢。公司預計通過一系列的綜合措施，公司的競爭優勢將進一步得到加強，公司能夠始終保持較高的競爭力，穩步發展。

　　（3）募集資金的影響

　　本公司公開發行募集資金到位后，將進一步擴大公司的資產規模，改善資產負債結構，提高公司的綜合競爭實力和抗風險能力。

　　本次募集資金投資項目建成投產后，將有效解決公司生產能力不能滿足市場需求的矛盾，生產規模的擴張將迅速提高公司的營業收入和利潤。同時，公司將通過募集資金投資項目，將經營范圍由空調制冷領域延伸到冷凍冷藏和壓縮空氣領域，完善了產品結構，市場覆蓋空間更加廣泛，大大提高公司的市場競爭力。

　　固定資產投資增加將增加公司折舊費用，如果投資項目未能實現預期收益，公司收入下降或增長較小，折舊費將對公司盈利帶來一定的壓力。

　　（五）股利分配政策及近三年實際股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　在本公司整體變更為股份公司之前：

　　（1）按凈利潤的10％提取儲備基金；

　　（2）按董事會決議提取職工獎勵及福利基金；

　　（3）向出資者分配利潤。

　　本公司整體變更為股份公司后：

　　（1）按凈利潤的10％提取法定盈余公積金；

　　（2）按凈利潤的5％提取法定公益金；（2006年1月1日執行新《公司法》后本公司根據修改后的章程不再計提法定公益金，原法定公益金余額根據財政部財企（2006）67號文的有關規定轉入盈余公積）；

　　（3）提取任意盈余公積，具體比例由股東大會決定；

　　（4）向投資人分配利潤。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　上述股利分配政策在本公司股票發行后不會發生變化。

　　2、歷次股利分配情況

　　本公司利潤分配以會計年度實際實現的可分配利潤為依據。

　　（1）經本公司2003年5月15日董事會決議， 對2002年度可分配利潤在提取儲備基金和職工獎勵及福利基金后，分配給股東計現金9，001，346．25元；

　　（2）經本公司2004年5月7日董事會決議，對2003年度可分配利潤在提取儲備基金和職工獎勵及福利基金后，分配給股東共計現金10，000，000．00元；

　　（3）經本公司2005年5月31 日董事會決議，對2004年度可分配利潤在提取儲備基金和職工獎勵及福利基金后，分配給股東共計現金3，016，073．36元；

　　（4）經本公司2006年6月26日2005年年度股東大會決議，對2005年1－5月凈利潤計提儲備基金和職工獎勵及福利基金，對2005年6－12月凈利潤計提法定盈余公積和法定公益金后，分配給股東現金2，073，502．53元，向全體股東每10股送2股，轉作股本的普通股股利為1，600萬元。

　　（5）經本公司2007年3月10日召開的2006年度股東大會決議，對2006年度凈利潤計提法定盈余公積后，分配給股東現金1，300萬元，向全體股東每10股送1．71875股，轉作股本的普通股股利為1，650萬元。

　　3、未分配利潤的處理

　　公司截至2006年12月31日經審計的滾存未分配利潤為37，824，951．31元（為原始財務報表數據）。經公司2006年度股東大會批準，進行股利分配后，剩余的8，324，951．31元及自2007年1月1日至本次公開發行股票前實現的凈利潤由公司新老股東共享。

　　（六）控股子公司情況

　　發行人不存在控股子公司或納入發行人合并會計報表的其他企業的情況。

　　第四節 募集資金運用

　　一、募股資金使用計劃

　　本公司將嚴格按照股東大會通過的募股資金投資方案進行投資，針對上述項目資金運用的輕重緩急，以項目順序為準，募集資金到位后視項目進展分期投入。

　　二、募集資金不能滿足擬投資項目資金需求量或超出需求量的處理

　　本次股票發行募集資金如不能滿足擬投資項目的資金需求，缺口部分資金將由本公司自籌解決，主要籌集來源有：現有貨幣資金、未來經營活動現金流量凈額、銀行貸款等。

　　如果此次發行實際募集資金量超過所申報投資項目的需求，多余資金擬追加為本次募集資金投資項目的流動資金。

　　三、募集資金投資項目前景分析

　　1、新建壓縮機零部件自動化生產線項目

　　本項目不能獨立核算，經濟效益主要體現在降低轉子成本。經測算，項目建成后， 2010年預計可生產22，800只轉子，平均每只轉子比目前的外購價格節省約1，645元，全年總計節省約3，750萬元。

　　該項目達產后，本公司的關聯采購將大幅下降。

　　2、新建螺桿式流體機械綜合生產線項目

　　項目建成達產后，預計2009年至2012年的經濟效益情況如下表：

　　3、企業信息管理和物流倉儲系統項目

　　本項目不產生直接財務效益，而是通過提高員工的工作效率，整合優化供應鏈，提升公司的整體管理水平，使公司提高核心競爭力。

　　4、工程技術開發中心項目

　　本項目不產生直接財務效益，但工程技術開發中心的建成，將加強公司在螺桿式壓縮機方面的基礎研究和新工藝、新產品的研究開發，提高產品附加值，增強企業的市場競爭力。

　　第五節 風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　（一）產業集中風險

　　本公司目前主要產品Ｒ系列螺桿式制冷壓縮機的銷售收入占公司總收入的80％以上，公司的產品結構相對集中。雖然產品結構集中會提高本公司的專業化程度，并在科學管理、規模化經營和降低成本方面使公司受益，但單一的業務結構使本公司受下游行業市場變化的影響較大，如果下游產品的市場發生波動，將會對本公司收入和盈利水平帶來影響，公司存在產業集中風險。

　　（二）未來可能存在因避免同業競爭引發的外銷產品種類受到限制的風險

　　本公司與實際控制法人臺灣漢鐘雖然在經營范圍和產品種類上存在部分重合，但由于銷售地域的差異，兩者在實質上并不存在同業競爭。為避免未來因業務拓展而可能產生同業競爭，本公司與臺灣漢鐘簽訂了《避免同業競爭協議》（詳見第七節之一（二）本公司與實際控制人關于避免同業競爭的協議和承諾）。根據以上文件，未來擬開展外銷的產品有Ａ系列產品和ＬＨ系列產品，而不發展其它系列產品的外銷。據此，公司在開拓國際市場時，部分產品（Ｒ系列產品和ＬＡ系列產品）將不能用于外銷。

　　（三）規模較小帶來的風險

　　2006年度，主營業務收入、凈利潤分別為27，341．22萬元、4，185．62萬元，2006年末的凈資產規模為14，764．25萬元。盡管公司近幾年保持了良好的發展速度，但相比Ｂｉｔｚｅｒ （比澤爾）、Ｒｅｆｃｏｍｐ （萊富康）、Ｆｕｓｈｅｎｇ（復盛）、Ｍｉｔｓｕｂｉｓｈｉ （三菱）、Ｄａｉｋｉｎ （大金）、Ｈｉｔａｃｈｉ （日立）等國外生產企業，公司資產規模偏小，抗風險能力相對較弱。

　　（四）臺資企業融資不暢的風險

　　臺灣地區制定的《在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》和《在大陸地區從事投資或技術合作審查原則》作出了限制性規定：臺灣企業、團體、個人或其他地區直接或通過第三地區公司對大陸地區從事投資（包括創設新公司或事業、對當地原有之公司或事業增資、取得當地現有公司或事業之股權、設置或擴展分公司或事業），累計投資金額受到一定限制。

　　此外，由于公司系臺資控股企業，在大陸地區缺乏合適的擔保人，從銀行獲得貸款的能力受到一定限制。因此，近幾年公司業務發展所需資金基本上通過股東追加投資和自有資金解決，融資渠道較為單一，公司存在融資渠道不如內資企業順暢的風險。

　　（五）臺灣漢鐘對進行控制的風險

　　臺灣漢鐘間接擁有本公司發行前49．25％的股權，為公司的實際控制法人，同時臺灣漢鐘的董事會成員中，有五人同時擔任本公司的董事，占本公司董事會席位一半以上。雖然迄今為止，臺灣漢鐘未利用其實際控制人地位影響公司及中小股東利益，但臺灣漢鐘仍可以行使表決權影響公司生產經營和重大決策，進而可能影響公司中小股東的利益。因此，公司存在被臺灣漢鐘控制的風險。

　　（六）公司規模迅速擴張引致的管理風險

　　發行前，公司總資產規模為2．36億元，本次發行完成后，預計公司的總資產規模將超過5億元，公司資產規模和業務規模將迅速擴大，公司的組織結構和管理體系必將趨于復雜，從而對公司的管理模式、人力資源、市場營銷、內部控制等各方面提出了更高的要求，公司將面臨一定的管理風險。

　　三、重要合同

　　截止本招股書摘要簽署日，本公司將要履行或正在履行的重大合同有：

　　1、借款合同

　　2、重大關聯交易合同

　　（1）2006年4月20日，本公司與臺灣漢鐘簽訂《注冊商標轉讓合同》，轉讓注冊號為第3718200號、3718201號、3718202號、860283號、860287號商標。此次轉讓為無償轉讓。國家工商行政管理總局商標局已于2006年4月受理上述商標的轉讓申請。

　　（2）2006年6月1日，本公司與臺灣漢鐘簽訂《互供協議》。雙方約定互供產品的范圍、交易原則、定價原則等重要條款。2006年度本公司向臺灣漢鐘采購原材料及成品3，502．53萬元，占購貨比例18．03％，2006年度本公司向臺灣漢鐘銷售產品及零件133．34萬元，占銷貨比例0．49％。

　　（3）2006年6月22日，本公司與上海富田簽訂《買賣合約書》，合約編號：ＣＨＹＵ－2006－Ｚ，合約有效期：2006年7月1日－2007年6月30日。雙方約定上海富田在合約有效期內向本公司訂購壓縮機及相關零部件，并約定物品名稱、規格、數量、成交價格、交貨時間等。

　　（4）2006年7月28日，本公司與本公司董事陳嘉興簽署了《技術轉讓合同》，轉讓項目名稱為：一種螺旋壓縮機的螺旋齒形。受讓人為本公司，讓與人為陳嘉興。合同有效期為自2006年7月28日起至2014年6月13日止。根據該合同，發行人獲得該項技術秘密的所有權，轉讓價款為500萬元人民幣。2006年9月20日，本公司和陳嘉興先生簽署變更協議，技術轉讓由有償轉讓變更為無償轉讓。2006年9月22日，國家知識產權局向公司核發《手續合格通知書》。

　　3、重大采購和銷售合同

　　2006年5月5日，本公司與Ｋａｐｐ ＧｍｂＨ（德國）簽訂《采購合同》，本公司向Ｋａｐｐ ＧｍｂＨ（德國）采購一臺ＫＡＰＰ轉子加工機ＲＸ59，合約總金額1，718，000歐元（德國北海港離岸價），截止2006年12月31日，本公司已預付設備款343，600歐元，并于2006年12月開具了1，374，400．00歐元的五個月期的信用證。

　　四、發行人對外擔保的有關情況

　　截止本招股意向書簽署日，發行人不存在對外擔保的情況。

　　五、重大訴訟、仲裁事項與其它重大事項

　　1、本公司不存在尚未了結的因經濟糾紛、環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全及人身權等原因產生的重大訴訟或仲裁。

　　2、本公司控股股東、實際控制人，本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在重大訴訟或仲裁事項。

　　3、本公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員近三年來未受到刑事訴訟。

　　第六節 本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方當事人的情況：

　　二、發行時間安排：

　　第七節 備查文件

　　本次發行的招股意向書全文、備查文件及附件，已備置于本公司、保薦機構（主承銷商）及深圳證券交易所處。投資者可于發行期間到本公司董事會證券部、保薦機構和深圳證券交易所指定信息披露網站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 查閱。

　　現場資料查閱時間：本次股票發行期內工作日：上午8：30～11：30，下午13：30～17：00。

　　查閱地點：

　　（一）上海漢鐘精機股份有限公司

　　地址：上海市金山區楓涇鎮亭楓公路8289號

　　聯系人：游百樂

　　電話：021－57350280－2000

　　傳真：021－67353515

　　網址：ｗｗｗ．ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　電子信箱：ｙｕｐａｉｌｏ＠ｈａｎｂｅｌｌ．ｃｎ

　　（二）財富證券有限責任公司

　　地址：長沙市

芙蓉中路二段80號順天國際財富中心

　　聯系人：王刑天 白嵐 葉立國 肖維平 龍海峰 李曼娜

　　電話：0731－4403401 4403411 ，010－82872266

　　傳真：0731－4403402

　　網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｆｚｑ．ｃｏｍ

　　上海漢鐘精機股份有限公司

　　二〇〇七年七月十八日

　　保薦人（主承銷商）

　　財富證券有限責任公司

　　長沙市芙蓉中路二段80號順天國際財富中心