股票代碼：002097股票簡稱：山河智能公告編號：2007-022

　　湖南山河智能機械股份有限公司

　　第三屆董事會第四次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏承擔連帶責任。

　　湖南山河智能機械股份有限公司第三屆董事會第四次會議通知于2007年7月14日以通訊和專人送達的方式發出，于2007年7月24日上午9時在本公司三樓會議室以現場加通訊的方式召開。會議應到董事11人，實際出席現場會議的董事6人，傳真方式表決的董事4人，獨立董事柳思維先生因公出差，委托獨立董事鄧小洋先生出席會議并代為表決。公司監事、高管人員列席會議。會議由董事長何清華先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規則》相關規定，會議合法有效。

　　本次會議經投票表決通過如下決議：

　　一、審議通過《2007年半年度報告及報告摘要》；

　　內容詳見7月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議通過《2007年半年度利潤分配及資本公積金轉增股本的議案》；

　　2007年1月1日～6月30日，實現凈利潤5，927.07萬元，加年初未分配利潤7，450.63萬元，可供分配利潤為13，377.70萬元；在提取法定盈余公積金 592.71萬元后，剩余可供股東分配的利潤為12，784.99萬元；截止2007年6月30日，公司的資本公積金共計為28，894.66萬元。

　　兼顧公司發展需要和股東的利益，公司擬定2007半年度利潤分配和資本公積金轉贈股本方案為：

　　1、每10股派送紅股2股，派發現金紅利0.3元（含稅），合計派送紅股2，651.5萬股，派發現金紅利397.725萬元（含稅）；剩余利潤9，735.77萬元轉下年度分配；

　　2、每10股用資本公積金轉增8股，共轉增10，606萬股；本次轉增完成后，公司資本公積金尚余18，288.66萬元。

　　3、公司將在本議案通過股東大會決議之日起二個月內實施上述方案。

　　公司完成2007年半年度利潤分配和資本公積金轉增股本方案后，總股本將由13，257.5萬股增加至26，515萬股。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。獨立董事張鈸先生、張維先生、柳思維先生、鄧小洋先生發表的獨立意見詳見7月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　三、審議通過《關于修改公司章程部分條款的議案》；

　　1、第二章第十三條內容由：

　　經依法登記，公司經營范圍：研究、設計、生產、經營工程機器人、現代鑿巖設備、高性能樁工機械等工程建設裝備和其他高技術機電一體化產品、機電集成控制系統產品;經營本企業《中華人民共和國進出口企業資格證書》核定范圍內的進出口業務。

　　修改為：

　　經依法登記，公司經營范圍：研究、設計、生產、經營建設機械、工程機械、農業機械、林業機械、礦山機械、起重機械、廠內機動車輛和其它高技術機電一體化產品及其與主機配套的動力、液壓、電控系統產品和配件；提供機械設備的租賃、售后服務及相關的技術咨詢服務；經營商品及技術的進出口業務（國家法律、法規禁止和限制的除外）。

　　2、、第五章新增第一百零五條，原第一百零五條及以后條款序號按加一后依次順延。

　　新增條款內容為：

　　單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可對不具備獨立董事資格或能力、或未能獨立履行職責、或未能維護公司或中小投資者合法權益的獨立董事向公司董事會提出質疑或罷免提議。

　　3、、第八章第一百五十五條內容由：

　　公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　修改為：

　　公司連續三年以現金或股票方式累計分配的利潤不得少于這三年實現的年均可分配利潤的百分之二十；公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。

　　四、審議通過《關于修改股東大會議事規則部分條款的議案》；

　　修改內容為：

　　第四十二條由：

　　股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據公司章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監事提名的方式和程序為：

　　(一) 董事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。單獨或者合并持股 3%以上的股東、監事會向董事會亦可以書面提名推薦董事、非職工監事候選人，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。

　　(二）監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(三)獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　提名人應向股東會召集人提供董事、監事候選人詳細資料，如股東會召集人認為資料不足時，應要求提名人補足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人發現董事、監事候選人不符合法定或公司章程規定的條件時，應書面告知提名人及相關理由。

　　修改為：

　　股東大會選舉二名及以上董事或監事時，實行累積投票制。

　　前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 董事、監事提名的方式和程序為：

　　(一) 董事會可以向股東大會提出董事、非職工監事候選人的提名議案。單獨或者合并持股 3%以上的股東、監事會向董事會亦可以書面提名推薦董事、非職工監事候選人，由董事會進行資格審核后，提交股東大會選舉。

　　(二）監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　(三)獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

　　提名人應向股東會召集人提供董事、監事候選人詳細資料，如股東會召集人認為資料不足時，應要求提名人補足，但不能以此否定提名人的提名。如召集人發現董事、監事候選人不符合法定或公司章程規定的條件時，應書面告知提名人及相關理由。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。

　　五、審議通過《關于更換獨立董事的議案》；

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第6號———公司董事、監事、高級管理人員任免相關事項》的相關規定，獨立董事連任時間不得超過六年。由于張鈸、柳思維已連任公司第一屆、第二屆董事會獨立董事，時間已滿六年，為此公司對第三屆董事會獨立董事人選進行調整。

　　張鈸先生、柳思維先生不再擔任公司獨立董事職務；經公司董事會提名，會議同意推薦中國人民大學博士生導師、北京華廈基石企業管理咨詢有限公司董事長彭劍鋒先生、湖南省留學人員創業園副主任、湖南省科學技術研究開發院院長助理王義高先生為公司第三屆董事會獨立董事候選人。（上述人員簡歷見附件一）。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事人選需提交深圳證券交易所審核無異議后，本《議案》方可提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。獨立董事張鈸先生、張維先生、柳思維先生、鄧小洋先生對公司董事會推薦彭劍鋒先生、王義高先生為第三屆董事會獨立董事候選人發表的獨立意見詳見7月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　六、審議通過《關于聘任唐彪先生為公司副總經理的議案》；（簡歷見附件二）

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　獨立董事張鈸先生、張維先生、柳思維先生、鄧小洋先生就公司董事會聘任唐彪先生為公司副總經理發表的獨立意見詳見7月26日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及公司指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。

　　七、審議通過《關于收購無錫方展機械制造有限公司全部股權的議案》；

　　為了加強公司對上游關鍵零部件的控制，減小公司的采購風險，降低公司的生產成本，提升公司的綜合競爭力，同意公司以現金方式收購無錫方展機械制造有限責任公司全部股權，并授權公司經營層具體辦理相關收購談判事宜，待正式簽訂相關股權轉讓協議后詳細披露對外投資公告。

　　無錫方展機械制造有限責任公司成立于2002年3月7日，住所位于江陰市祝塘鎮工業園D區，法定代表人為陸建林，注冊資本為191萬美元，公司類型為有限責任公司（臺港澳法人獨資），經營范圍包括生產精密軸承，模具及液壓件，發動機進氣增壓器，發動機排放控制裝置，銷售自產產品。

　　無錫方展機械制造有限責任公司生產的產品具備完整、成熟的技術，而且產品精度高，介入難度大。公司在完成對無錫方展機械制造有限責任公司的收購后，將極大提升公司在基礎領域的作為，同時對延伸公司產業鏈，降低生產成本，提升市場競爭力發揮重要作用。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。

　　八、審議通過《關于收購意大利HPM公司51%股權的議案》；

　　為了控制銷售渠道，降低代理銷售風險，同意公司以現金方式收購境外代理商HPM Europe S.p.A.（以下簡稱“HPM公司”）51％的股權，并授權公司經營層具體辦理相關收購談判事宜，待正式簽訂相關股權轉讓協議后詳細披露對外投資公告。

　　HPM公司是一家根據意大利法律注冊成立的有限責任公司，目前注冊資本為50萬歐元，注冊地為Milan，via Santa Croce 4，Italy，本公司于2005年1月18日與HPM公司簽訂了獨家代理協議，委托HPM公司在除西班牙以外的西歐國家獨家代理、經銷SWE16、SWE50、SWE65 和SWE85 挖掘機。HPM公司在代理區域內不得銷售其他供貨商的同類型產品。HPM公司最近一年的基本財務數據如下：

　　單位：歐元

　　注：以上數據由HPM公司提供，HPM公司保證所提供的資料的真實和準確性，并以此作為合同的生效條件之一。

　　收購 HPM公司51％的股權的款項由兩部分組成：1、本公司向賣方支付153萬歐元現金；2、將經批準的HPM公司2007年度財務報告顯示的凈利潤的51％以現金分紅的形式分配給賣方。

　　在完成對HPM公司的收購后，山河智能可以通過HPM公司對其控制的幾十家分銷商形成影響，對公司加強對國外銷售渠道的控制，降低代理銷售風險，進一步拓展小型工程機械海外市場，提高產品銷量發揮積極作用。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。

　　九、審議通過《關于前次募集資金使用情況的說明的議案》；

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。

　　十、審議通過《關于符合申請公募增發人民幣普通股（A股）條件的議案》；

　　根據《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等有關法律法規的有關規定，本公司經過認真的自查，認為公司已符合申請向不特定對象公募增發人民幣普通股（A股）的條件。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議。

　　十一、審議通過《關于申請公募增發人民幣普通股（A 股）的議案》；

　　1、股票種類：人民幣普通股（A股）。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　2、每股面值：人民幣1.00元。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　3、發行股數：不超過1，000萬股，在該上限范圍內，具體發行數量提請股東大會授權公司董事會根據實際情況與主承銷商協商確定。在本次發行以前，因公司送股、轉增及其他原因引起本公司股份變動的，發行數量按照股份變動的相同比例進行調整。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　4、發行對象：持有深圳證券交易所A股股票賬戶的自然人和機構投資者（國家法律、法規禁止者除外），本次發行股權登記日在冊的股東具有一定比例的優先認購權，該部分股東認購股票的數量授權公司董事會與主承銷商協商確定。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　5、發行方式：采取網上、網下的發行方式。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　6、發行定價：不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。具體發行價格，授權公司董事會與主承銷商協商確定。在本次發行以前，因公司送股、轉增、派息及其他原因引起公司股票價格變化的，發行價格按照相應比例進行除權調整。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　7、上市地點：本次增發的股票將在深圳證券交易所上市。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　8、募集資金用途：本次擬募集資金50000萬元，用于投入“小型工程機械增產5000臺重大技改項目”。該項目計劃總投資65000萬元，本次募集資金投入占項目投資總額的76.92%，資金不足部分公司擬通過向銀行借款解決。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　9、決議的有效期：本次發行股票決議的有效期為自股東大會審議通過之日起12個月內。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　10、發行起止日期：本次發行將在取得中國證券監督管理委員會發行批文后6 個月內發行完畢。

　　表決結果：同意11票，反對0票，棄權0票。

　　本《議案》需提交公司2007年度第一次臨時股東大會審議

　　十二、審議通過《關于公募增發人民幣普通股（A 股）募集資金投資項目可行性的議案》。

　　本次公司公募增發人民幣普通股（A股）所募集的資金擬投向“小型工程機械增產5，000臺技改項目”

　　本項目SWE系列小型液壓挖掘機、SWL系列滑移式裝載機等小型工程機械產品具有重量輕、體積小、特別適合狹窄場地工作，運輸方便，配備多功能屬具、適應范圍廣等特點；廣泛用于小型土石方工程、城市基礎設施、道路和建筑工地、廠房車間、倉庫、碼頭、農村建設等，產品壽命長、故障少、低耗作業，符合國家產業政策，符合消費者的要求，具有良好社會效益和經濟效益，市場前景極其廣闊。

　　本次募集資金項目已通過詳細市場調研和科學論證，由專業機構編制了可行性研究報告，并經湖南省發展和改革委員會以（湘發改工[2007]549號）文件批準備案。

　　本項目計劃總投資65，000萬元，其中固定資產投資45，000萬元，鋪底流動資金20，000萬元。

　　建設規模：新增小型工程機械5，000臺，其中：多功能小型液壓挖掘機4，000臺，滑移式裝載機1，000臺。

　　項目建設期24個月。

　　(下轉D28版)