股票代碼：600138股票簡稱：中青旅編號：臨2007-030號

　　中青旅控股股份有限公司

　　2007年第二次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特別提示：

　　（一）本次會議無否決或修改提案情況；

　　（二）本次會議無新提案提交表決。

　　中青旅控股股份有限公司2007年第二次臨時股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。網絡投票時間為2007年7月25日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；現場會議于2007年7月25日在公司20層會議室召開。本次大會由董事長張駿先生主持，大會的召開符合公司法和公司章程的規定。

　　一、會議出席情況

　　參加表決的股東及股東代表共150人，代表股份115，344，123股，占公司股份總數的36.1%；其中參加現場會議的股東及委托代理人共5人，代表股東10人，代表股份103，982，030股，占公司股份總數的32.55%。公司董事、監事出席了本次會議，公司高級管理人員及聘請的律師列席了本次會議。

　　二、提案的審議和表決情況

　　本次會議以記名投票表決方式，審議通過了如下議案，現場和網絡匯總表決結果如下：

　　(一)關于將募集資金暫時補充流動資金的議案；

　　目前，公司尚未使用的募集資金余額為316，944，786.50元，鑒于本次募集資金投向的項目需要分期分批陸續投資，為了提高公司的資金使用效率，減少銀行借款，降低財務費用，公司決定在不影響募集資金投資項目的正常進行的前提下，擬將額度為300，000，000.00元的尚未使用募集資金暫時用于補充流動資金。

　　(二)關于受托管理中國青年旅行社總社部分資產的議案；

　　公司與大股東中國青年旅行社總社經友好協商，決定延續對國家開發銀行原六大投資公司部分遺留資產的委托管理關系，并在原協議基礎上擬定了新協議，根據新協議，公司將以中青創益投資管理有限公司為平臺，繼續受托管理上述資產，青旅總社每年向公司支付100萬元人民幣作為資產管理費，并明確委托經營資產范圍不包括中青創益通過于2007年1月參與中青旅定向增發而認購持有的1050萬股中青旅

股票，該部分股權由青旅總社直接負責股權管理，與青旅總社持有的公司股份一并行使股東權利。協議有效期5年，自公司股東大會審議通過后生效。

　　公司股東中國青年旅行社總社及中青創益投資管理有限公司作為關聯股東，對此議案做了回避表決。

　　(三)關于增加公司經營范圍、修改公司章程相應條款的議案。

　　根據中青旅旅游銷售分公司（即各旅游門市連鎖店）經營需要，提請在公司經營范圍中增加“零售圖書”、“票務代理”、“銷售工藝美術品、百貨、針

紡織品”和“接受委托代理銷售門票”四項內容。公司章程“第十五條：公司經營范圍”中增加上述內容。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會由北京市乾豐律師事務所張景偉律師、蔡瀅煒律師出具法律意見書。根據法律意見書，本次股東大會的召集、召開程序和出席會議的人員資格以及表決程序均符合公司法、上市公司股東大會規則和公司章程的規定，形成的決議合法有效。

　　四、備查文件：

　　（一）中青旅控股股份有限公司2007年第二次臨時股東大會決議。

　　（二）北京市乾豐律師事務所關于中青旅控股股份有限公司2007年第二次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2007年7月25日

　　股票代碼：600138股票簡稱：中青旅編號：臨2007-031

　　中青旅控股股份有限公司公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　我公司曾于2007年4月17日公告了由公司全資子公司中國青年旅行社（香港）有限公司收購有方中國控股公司在中青旅有方國際旅游有限公司中60%的股權的公告，相關公告參見2007年4月17日刊登在中國

證券報和上海證券報上的臨2007-012號公告。

　　我公司于7月23日收到商務部關于同意中青旅有方國際旅游有限公司股權轉讓的批復，中國青年旅行社（香港）有限公司已于7月25日將股權收購款項支付至有方中國控股公司。至此，本次股權轉讓的交割已完成。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2007年7月25日