本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》的相關(guān)規(guī)定，2007年6月28日，山東航空股份有限公司第三屆董事會第八次會議審議通過了《山東航空股份有限公司關(guān)于開展公司治理專項(xiàng)活動的自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，該自查報(bào)告及整改計(jì)劃現(xiàn)已經(jīng)中國證監(jiān)會山東證監(jiān)局審核，本公司按照規(guī)定予以公告。

　　一、 特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、公司內(nèi)控制度尚不完整，有待進(jìn)一步建立完善；

　　2、公司存在一名獨(dú)立董事未取得資格證書的情況；

　　公司獨(dú)立董事魏錦才先生2006年3月起擔(dān)任本公司獨(dú)立董事，但由于種種原因，尚未參加獨(dú)立董事資格培訓(xùn)。

　　3、公司《信息披露管理制度》需要修訂完善，并予以貫徹執(zhí)行；

　　4、董事會各專門委員會的作用需進(jìn)一步充分發(fā)揮；

　　5、投資者關(guān)系管理工作需要繼續(xù)深化完善，特別是投資者關(guān)系管理工作開展的形式需要更加豐富，以強(qiáng)化信息披露的主動性。

　　二、公司治理概況

　　山東航空股份有限公司作為在深圳證券交易所上市的上市公司，通過不斷完善公司治理，公司價(jià)值得到提升。

　　1、 公司治理現(xiàn)狀及制度建設(shè)方面

　　公司控股股東與上市公司完全分開，公司管理層無交叉任職；公司董事會設(shè)立了審計(jì)、戰(zhàn)略與提名、薪酬與考核三個(gè)專門委員會；公司董事能夠履行誠信義務(wù)，審慎決策；公司按期召開監(jiān)事會，監(jiān)事列席董事會會議，并通過日常和專項(xiàng)檢查，對公司財(cái)務(wù)以及董事、監(jiān)事、高管人員行使職權(quán)的合規(guī)性和規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督，依法履行職責(zé)，公司管理層專業(yè)盡職，經(jīng)營管理與內(nèi)控水平不斷提高。公司治理機(jī)構(gòu)符合監(jiān)管要求。

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和其它相關(guān)的法律、法規(guī)及條例的要求，規(guī)范運(yùn)作，不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，提升公司治理水平。目前，公司制訂并執(zhí)行的制度有：

　　（1）《公司章程》

　　（2）《股東大會議事規(guī)則》

　　（3）《董事會議事規(guī)則》

　　（4）《監(jiān)事會議事規(guī)則》

　　（5）《獨(dú)立董事工作制度》

　　（6）《總經(jīng)理工作細(xì)則》

　　（7）《募集資金管理制度》

　　（8）《投資者關(guān)系管理制度》

　　（9）《信息披露制度》

　　（10）《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》

　　2、 公司信息披露及透明度情況

　　公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確了信息披露的責(zé)任人，能夠保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。公司董事會秘書具有履行職責(zé)所必須的權(quán)限，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。在深圳證券交易所主辦的信息披露考評中，公司2006年取得優(yōu)秀的好成績。

　　公司已按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》制定了公司《信息披露事務(wù)管理制度》。公司信息披露工作保密機(jī)制基本完善，未發(fā)生泄露事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。

　　3、公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　（1）股東大會

　　按照《上市公司股東大會規(guī)則》的要求，制訂了《山東航空股份有限公司股東大會議事規(guī)則》。公司股東大會的召集、召開程序，股東大會的通知、授權(quán)委托、提案、審議等均符合《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定。股東大會會議記錄完整，保存安全，股東大會決議進(jìn)行了及時(shí)充分的披露。

　　（2）董事會

　　董事會的召集、召開、通知時(shí)間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。會議紀(jì)錄完整，保存安全。董事會決議進(jìn)行了及時(shí)充分的披露。董事會決策均在《公司章程》規(guī)定的權(quán)限范圍之內(nèi)。

　　按照《上司公司治理準(zhǔn)則》，制訂了《山東航空股份有限公司董事會議事規(guī)則》，建立了獨(dú)立董事制度，目前全部外部董事占董事會成員的三分之一以上。董事會成員結(jié)構(gòu)合理，董事任職資格、選聘程序、構(gòu)成符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求；董事具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，具有豐富的實(shí)踐和管理經(jīng)驗(yàn)。

　　公司董事會建立了審計(jì)委員會、提名與戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會三個(gè)專門委員會，并規(guī)定了各專門委員會的職權(quán)范圍。

　　各董事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，公司規(guī)章制度，認(rèn)真履行《公司章程》對董事規(guī)定的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體的有關(guān)報(bào)道，按時(shí)出席董事會議，認(rèn)真閱讀會議文件，主動調(diào)查獲取做出決策所需的情況和資料，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司賦予的權(quán)力，不存在違背法律、法規(guī)和《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形。未出現(xiàn)受監(jiān)管部門稽查、處罰、通報(bào)批評、公開譴責(zé)等情況。董事長授權(quán)、董事分工合理，能夠在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮專業(yè)作用。

　　（3）公司監(jiān)事會

　　公司監(jiān)事會的構(gòu)成、監(jiān)事的任職資格、職工監(jiān)事所占比例和產(chǎn)生符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。各監(jiān)事均能夠遵守法律、行政法規(guī)，公司規(guī)章制度，認(rèn)真履行《公司章程》對監(jiān)事規(guī)定的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，謹(jǐn)慎、認(rèn)真地行使公司賦予的權(quán)力。認(rèn)真審核公司定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告，按要求發(fā)表意見；對公司董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。

　　監(jiān)事會的召集、召開程序、通知時(shí)間、授權(quán)委托符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，監(jiān)事會會議記錄完整，保存安全，會議決議進(jìn)行了充分及時(shí)披露。

　　（4）公司經(jīng)理層

　　《公司章程》對經(jīng)理層授權(quán)明確，對經(jīng)理人員的責(zé)任、職權(quán)等作了詳細(xì)規(guī)定，為經(jīng)理人員依法履行職責(zé)提供了制度保障。

　　總經(jīng)理定期以書面形式向董事會報(bào)告工作，董事會、監(jiān)事會根據(jù)公司章程規(guī)定不定期對總經(jīng)理工作進(jìn)行檢查，對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，經(jīng)理層不存在“內(nèi)部人控制”傾向，無越權(quán)行使職權(quán)的行為。

　　（5）公司內(nèi)部控制制度建設(shè)

　　公司建立了完善的部門職責(zé)條例，對部門職責(zé)分工及權(quán)限，相互制衡監(jiān)督機(jī)制進(jìn)行明確規(guī)定。根據(jù)管理分工公司在行政、人事、財(cái)務(wù)、經(jīng)營、投資、采購、生產(chǎn)等方面建立比較完善的管理制度體系。在內(nèi)部控制制度建設(shè)時(shí)充分考慮內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)對策、控制活動、信息溝通、檢察監(jiān)督等要素，控制活動涵蓋公司財(cái)務(wù)管理、固定資產(chǎn)管理、投資融資管理、物資采購、信息披露等方面。公司內(nèi)部控制制度得到了有效地貫徹執(zhí)行，建立了對控股子公司的內(nèi)控制度和管理機(jī)制，保證了公司資產(chǎn)的安全和完整，但對下屬控股子公司的控制管理力度需要進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　（6）獨(dú)立性狀況

　　人員分開情況：公司具有獨(dú)立的勞動、人事及工資管理體系，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會秘書等高級管理人員均在上市公司領(lǐng)取薪酬，沒有在股東單位兼任其他職務(wù)和領(lǐng)取薪酬；

　　資產(chǎn)完整方面：公司作為獨(dú)立法人具有完整的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，公司成立之初控股股東投入本公司的資產(chǎn)均已辦理權(quán)屬變更手續(xù)；

　　財(cái)務(wù)獨(dú)立方面：公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和財(cái)會人員，有完整獨(dú)立和規(guī)范運(yùn)作的財(cái)務(wù)核算體系，財(cái)務(wù)人員和財(cái)務(wù)系統(tǒng)不存在與控股股東的交叉問題。公司按財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定編制會計(jì)報(bào)表，并依法獨(dú)立納稅；

　　機(jī)構(gòu)獨(dú)立方面：公司的董事會、監(jiān)事會及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)均獨(dú)立運(yùn)作，控股股東通過合法程序推薦董事和監(jiān)事，無干預(yù)上市公司人事任免情況；

　　業(yè)務(wù)分開方面：公司在業(yè)務(wù)方面獨(dú)立于控股股東，產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)完整，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力，不存在與控股股東同業(yè)競爭的問題。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　公司本著實(shí)事求是、認(rèn)真落實(shí)、嚴(yán)肅法規(guī)、知錯(cuò)必糾的原則，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進(jìn)行自查。經(jīng)過認(rèn)真自查，公司治理方面目前存在如下問題：

　　1、公司內(nèi)控制度尚不完整，有待進(jìn)一步建立完善；

　　2、公司存在一名獨(dú)立董事未取得資格證書的情況；

　　公司獨(dú)立董事魏錦才先生2006年3月起擔(dān)任本公司獨(dú)立董事，但由于種種原因，尚未參加獨(dú)立董事資格培訓(xùn)。

　　3、 公司《信息披露管理制度》需要修訂完善，并予以貫徹執(zhí)行；

　　4、 董事會專門委員會需要進(jìn)一步建立完善并有效運(yùn)作；

　　5、 投資者關(guān)系管理工作需要繼續(xù)深化完善，特別是投資者關(guān)系管理工作開展的形式需要豐富，以強(qiáng)化信息披露的主動性。

　　出現(xiàn)上述問題的原因：

　　1、 公司內(nèi)控制度不完善的主要原因在于由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境的不斷變化以及證券市場的監(jiān)管要求不斷提高，公司對制度建設(shè)的重視度未完全符合要求。

　　2、 關(guān)于獨(dú)立董事魏錦才先生的任職資格問題，主要是由于近期深圳證券交易所舉辦的獨(dú)立董事資格培訓(xùn)與魏先生日程沖突，未能安排參加。

　　3、 公司現(xiàn)行的《信息披露制度》由于通過較早，未能按照證監(jiān)會的要求及時(shí)更新制訂《信息披露管理制度》。

　　4、 各專門委員會沒有設(shè)立具體執(zhí)行部門，沒有召開專門會議來行使職權(quán)，各專業(yè)委員會沒有充分發(fā)揮出決策支持、規(guī)范管理、監(jiān)督制約的作用。

　　5、 公司始終重視投資者關(guān)系，目前已經(jīng)通過定期報(bào)告、臨時(shí)性公告、接聽電話、接待投資者來訪、公司網(wǎng)站投資者關(guān)系專欄維護(hù)等形式與投資者溝通，較大程度地滿足了投資者的信息需求。但由于公司日常工作重點(diǎn)主要集中在生產(chǎn)和經(jīng)營方面，力圖以業(yè)績的穩(wěn)步增長回報(bào)廣大股東，投資者關(guān)系管理工作開展的形式不夠豐富；同時(shí)作為純Ｂ股公司機(jī)構(gòu)投資者較少也影響了投資者關(guān)系管理工作的開展，需要進(jìn)一步健全完善。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　針對公司治理方面存在的問題，公司計(jì)劃采取以下整改措施：

　　1、 針對公司內(nèi)控制度尚不完整的問題，公司董事會和管理層將結(jié)合公司的實(shí)際情況，不斷完善公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，提高制度建設(shè)水平。董事會將根據(jù)各項(xiàng)法律、法規(guī)，在2007年底前完善制度建設(shè)，具體由董事會辦公室負(fù)責(zé)完成。

　　整改責(zé)任人：公司董事長。

　　2、 針對獨(dú)立董事參加資格培訓(xùn)的問題，由公司副總經(jīng)理、董事會秘書李慶恩先生負(fù)責(zé)，于2007年底前安排魏錦才先生參加相關(guān)培訓(xùn)，取得任職資格。

　　整改責(zé)任人：公司董事會秘書。

　　3、 公司董事會2007年6月28日審議通過了《山東航空股份有限公司信息披露管理制度》，公司將按照規(guī)定向公司高管人員進(jìn)行宣傳培訓(xùn)，并在今后的信息披露工作中貫徹執(zhí)行。

　　整改責(zé)任人：公司董事會秘書。

　　4、針對董事會各專門委員會作用發(fā)揮的問題，公司董事會將不斷完善各專門委員會的職責(zé)權(quán)限、工作程序、議事規(guī)則等，成立相應(yīng)的工作組開展日常工作，在進(jìn)行相關(guān)事項(xiàng)的審議時(shí)首先征求各專業(yè)委員會意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督和咨詢作用，此項(xiàng)為長期工作。

　　整改責(zé)任人：公司董事長。

　　5、投資者關(guān)系管理工作需要繼續(xù)深化完善，特別是投資者關(guān)系管理工作開展的形式需要豐富，不斷深入學(xué)習(xí)新形勢下的投資者關(guān)系管理，創(chuàng)新管理手段和方法，以適應(yīng)形勢發(fā)展對該項(xiàng)工作的新要求；制定包括來訪接待、電話溝通聯(lián)系登記等流程管理的規(guī)范，確保在與投資者的接觸過程中，客觀真實(shí)傳遞公司的相關(guān)信息，以持續(xù)推進(jìn)投資者管理管理得到提高。

　　整改時(shí)間：2007年8月31日前完善工作流程并在今后工作中長期整改。

　　整改責(zé)任人：公司董事會秘書。

　　五、有特色的公司治理做法

　　無

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　以上為我公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃，歡迎廣大投資者、社會公眾對我公司治理工作進(jìn)行監(jiān)督指正，公司接受公眾評議的聯(lián)系方式如下：

　　公司治理活動專線電話： 0531－85698678

　　傳真：0531－85698679

　　聯(lián) 系 人：李慶恩、黃海明

　　公眾評議信箱：ｌｉｑｅ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ ｈｕａｎｇｈｍ＠ｓｈａｎｄｏｎｇａｉｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　山東證監(jiān)局評議郵箱：ｌｉｕｚｐ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳證券交易所評議網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　山東航空股份有限公司董事會

　　2007年7月23日

　　附：加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)

　　山東航空股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動自查事項(xiàng)

　　第一部分 自查情況

　　一、公司基本情況、股東狀況

　　（一）公司的發(fā)展沿革、目前基本情況

　　山東航空股份有限公司為在中華人民共和國成立的外商投資股份有限公司，由山東航空集團(tuán)有限公司根據(jù)1999年7月29日山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會魯體改企字（1999）第88號批復(fù)，與浪潮集團(tuán)有限公司（原名“浪潮電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)公司”）、山東華魯集團(tuán)有限公司、山東省水產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)總公司和魯銀投資集團(tuán)股份有限公司發(fā)起重組而成。

　　1999年11月25日，山東航空集團(tuán)有限公司將其航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)及其資產(chǎn)和負(fù)債投入本公司，折為259，204，000股每股面值人民幣1元的國有法人股。1999年11月26日，另外三家發(fā)起人浪潮集團(tuán)有限公司、山東華魯集團(tuán)有限公司和山東省水產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)總公司，分別以現(xiàn)金人民幣200，000元注入本公司，各折為199，000股每股面值人民幣1元的國有法人股，同日，另一發(fā)起人魯銀投資集團(tuán)股份有限公司也以現(xiàn)金人民幣200，000元注入本公司，折為199，000股，每股面值人民幣1元的境內(nèi)法人股。

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會2000年8月22日證監(jiān)發(fā)行字［2000］116號文件核準(zhǔn)，本公司于2000年8月28日向境外發(fā)行140，000，000股境內(nèi)上市外資股（“Ｂ股”），每股面值人民幣1元，發(fā)行價(jià)為港元1．58元，并于2000年9月12日在深圳證券交易所上市交易。Ｂ股發(fā)行以后，本公司的股本總額增至人民幣400，000，000元。

　　2004年10月16日國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)中國國際航空股份有限公司受讓公司國有股9120萬股，占總股本22．8％，股份性質(zhì)為國有法人股。轉(zhuǎn)讓后公司股本總數(shù)為40，000萬股，其中國有法人股25980．1萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的64．95％；境內(nèi)法人股19．9萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的0．05％；向社會公眾發(fā)行的境內(nèi)上市外資股14，000萬股，占公司發(fā)行普通股總數(shù)的35％。

　　本公司主要從事國內(nèi)航空客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)；由國內(nèi)始發(fā)至周邊國家、地區(qū)航空客貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)，酒店餐飲；航空器維修；航空公司間的代理業(yè)務(wù)；與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的地面服務(wù)。2006年12月31日，本公司股本為4億股，主營業(yè)務(wù)收入41．98億元，凈利潤4401．8萬元，總資產(chǎn)59．43億元。

　　（二）公司控制關(guān)系和控制鏈條

　　■

　　（三）公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況，控股股東或?qū)嶋H控制人的情況及對公司的影響；

　　截止到2006年12月31日，公司股本結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　控股股東名稱：山東航空集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：馮剛

　　成立日期：1995年2月9日

　　住所：濟(jì)南市歷下區(qū)二環(huán)東路5746號

　　經(jīng)營范圍：航空運(yùn)輸業(yè)的投資與管理；維修許可限定的航空器及地面設(shè)備維修；會議及展覽服務(wù)；辦公服務(wù)；地面旅客運(yùn)輸及地面運(yùn)輸設(shè)備的維修、百貨、工藝品、紀(jì)念品的銷售、住宿、餐飲服務(wù)、煙草制品零售、房屋租賃（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。

　　注冊資本：5．8億元人民幣

　　實(shí)際控制人名稱：中國國際航空股份有限公司

　　法定代表人：李家祥

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：由中國航空集團(tuán)公司與中國航空（集團(tuán)）有限公司（為中國航空集團(tuán)公司在香港的全資子公司）共同發(fā)起設(shè)立，并在香港、倫敦和上海上市，中航集團(tuán)持有43．59％股份。

　　成立日期：2004年9月30日

　　經(jīng)營范圍：國際、國內(nèi)定期和不定期航空客、貨、郵和行李運(yùn)輸業(yè)務(wù)；國內(nèi)、國際公務(wù)飛行業(yè)務(wù)；飛機(jī)執(zhí)管業(yè)務(wù)；航空器維修；航空公司間業(yè)務(wù)代理；與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的地面服務(wù)和航空快遞（信件和信件性質(zhì)的物品除外）；機(jī)上免稅品。

　　注冊資本：9，433，210，909元人民幣

　　（四）公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否存在“一控多”現(xiàn)象，如存在，請說明對公司治理和穩(wěn)定經(jīng)營的影響或風(fēng)險(xiǎn)，多家上市公司之間是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等情況；

　　公司實(shí)際控制人同時(shí)為控股股東的大股東，不存在“一控多”現(xiàn)象。

　　（五）機(jī)構(gòu)投資者情況及對公司的影響

　　截止到2006年12月31日，公司前十名流通股東中未出現(xiàn)機(jī)構(gòu)投資者。

　　（六）《公司章程》是否嚴(yán)格按照證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

　　本公司《公司章程》已嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》于第三屆董事會第三次會議及2005年年度股東大會予以修改完善。修訂后的《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，切實(shí)做到了合法、合規(guī)。

　　二、公司規(guī)范運(yùn)作情況

　　（一）股東大會

　　1．股東大會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　本公司股東大會的召集、召開程序均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定；

　　2．股東大會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　本公司股東大會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等均符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，歷次股東大會均聘請律師出席，并由律師對會議出具專項(xiàng)法律意見書；

　　3．股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權(quán)；

　　本公司股東大會提案審議均符合程序，能夠確保中小股東的話語權(quán)；

　　4．有無應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求召開的臨時(shí)股東大會，有無應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；

　　本公司沒有應(yīng)單獨(dú)或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10％以上的股東請求召開的臨時(shí)股東大會情況，也沒有應(yīng)監(jiān)事會提議召開股東大會的情況，股東大會的召開均由董事會提議；

　　5．是否有單獨(dú)或合計(jì)持有3％以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況？如有，請說明其原因；

　　本公司沒有單獨(dú)或合計(jì)持有3％以上股份的股東提出臨時(shí)提案的情況。

　　6．股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時(shí)披露；

　　本公司股東大會會議記錄完整、保存安全；會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《信息披露制度》的相關(guān)規(guī)定充分及時(shí)地履行了披露義務(wù)；

　　7．公司是否有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，是否有先實(shí)施后審議的情況？如有，請說明原因；

　　本公司沒有重大事項(xiàng)繞過股東大會的情況，不存在先實(shí)施后審議的情況；

　　8．公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的其他情形。

　　本公司股東大會的召開均按照相關(guān)規(guī)則執(zhí)行，不存在違反《上市公司股東大會規(guī)則》的情形。

　　（二）董事會

　　1．公司是否制定有《董事會議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》等相關(guān)內(nèi)部規(guī)則；

　　公司制定了《山東航空股份有限公司董事會議事規(guī)則》，《山東航空股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》，并根據(jù)要求及時(shí)進(jìn)行了補(bǔ)充完善。

　　2．公司董事會的構(gòu)成與來源情況；

　　公司董事會由13名董事組成，其中獨(dú)立董事4人。董事會設(shè)董事長1人，副董事長一人。董事會成員基本情況如下表：

　　■

　　3．董事長的簡歷及其主要職責(zé)，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監(jiān)督的情形；

　　董事長張幸福先生，2002年1月－2005年12月，任煙臺市副市長；

　　2005年12月至今，任山航集團(tuán)黨委書記、副總裁。2006年3月至今，任本公司董事長。

　　董事長主要職責(zé)：主持股東大會和召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；行使法定代表人的職權(quán)；在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報(bào)告；董事會授予的其他職權(quán)。

　　董事長張幸福先生，兼任本公司控股股東山東航空集團(tuán)有限公司黨委書記、副總裁，不存在缺乏制約監(jiān)督的情形。

　　4．各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　公司董事任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，獨(dú)立董事任職資格也符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定。

　　公司董事的任免均按《公司法》及《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行，符合法定程序。

　　5．各董事的勤勉盡責(zé)情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責(zé)情況；

　　本公司各位董事均能勤勉誠信地履行職責(zé)，并按照《山東航空股份有限公司董事會議事規(guī)則》親自參加或者委托其他董事參加董事會會議，并在會議上發(fā)表自己的意見和建議，并且對會議的各項(xiàng)議案獨(dú)立的進(jìn)行表決。

　　6．各董事專業(yè)水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發(fā)揮的專業(yè)作用如何；

　　公司4位獨(dú)立董事都具備非常的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)，在公司重大決策方面起到了重要作用。

　　各位董事在公司重大決策以及投資方面有明確的分工，能很好的發(fā)揮其專業(yè)作用，提出專業(yè)的意見和建議，給予公司極大的幫助。

　　7．兼職董事的數(shù)量及比例，董事的兼職及對公司運(yùn)作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時(shí)其處理方式是否恰當(dāng)；

　　除4位獨(dú)立董事外，兼職董事共3人，占董事總?cè)藬?shù)的23．1％。董事長張幸福先生任山航集團(tuán)黨委書記、副總裁；副董事長馮剛先生任山航集團(tuán)董事長、總裁；董事王明遠(yuǎn)先生任國航股份商務(wù)委員會委員、網(wǎng)絡(luò)收益部總經(jīng)理。

　　兼職董事能夠使公司獲得更多的行業(yè)信息，同時(shí)也能提供一些專業(yè)化的意見和建議，對公司運(yùn)作無不利影響。公司的董事與公司不存在利益沖突。

　　8．董事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　公司董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　9．董事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　公司董事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

　　10．董事會是否設(shè)立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會、投資戰(zhàn)略委員會等專門委員會，各委員會職責(zé)分工及運(yùn)作情況；

　　公司第三屆董事會設(shè)立三個(gè)專門委員會，為：審計(jì)委員會、戰(zhàn)略與提名委員會、薪酬與考核委員會。

　　審計(jì)委員會的主要職責(zé)是：提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；審查公司的內(nèi)控制度。

　　戰(zhàn)略與提名委員會的主要職責(zé)是：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。

　　薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

　　各專門委員會運(yùn)作情況良好，對董事會的決策起到了重要作用。

　　11．董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時(shí)披露；

　　公司董事會會議記錄完整，并保存于董事會辦公室。會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《信息披露制度》充分及時(shí)披露。

　　12．董事會決議是否存在他人代為簽字的情況；

　　公司董事會決議不存在他人代為簽字的情況，均為董事自己的簽字。

　　13．董事會決議是否存在篡改表決結(jié)果的情況；

　　公司董事會決議不存在篡改表決結(jié)果的情況，均為參會董事真實(shí)表決結(jié)果。

　　14．獨(dú)立董事對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面是否起到了監(jiān)督咨詢作用；

　　本公司的4名獨(dú)立董事為民航管理、財(cái)經(jīng)會計(jì)、法律方面的專家，對公司重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、對外投資、董事、高管人員的提名及其薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)部審計(jì)等方面均能獨(dú)立的發(fā)表意見，并起到監(jiān)督咨詢作用。

　　15．獨(dú)立董事履行職責(zé)是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響；

　　公司獨(dú)立董事履行職責(zé)不會受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響，具有完全的獨(dú)立性。

　　16．獨(dú)立董事履行職責(zé)是否能得到充分保障，是否得到公司相關(guān)機(jī)構(gòu)、人員的配合；

　　獨(dú)立董事履行職責(zé)能得到充分保障，在公司董事會辦公室及董事會秘書配合下，能夠順利履行獨(dú)立董事職責(zé)。

　　17．是否存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形，是否得到恰當(dāng)處理；

　　公司不存在獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由被免職的情形。

　　18．獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排是否適當(dāng)，是否存在連續(xù)3次未親自參會的情況；

　　公司獨(dú)立董事的工作時(shí)間安排適當(dāng)，不存在連續(xù)3 次未親自參會的情況。

　　19．董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

　　本公司董事會秘書為公司高管人員，董事會秘書能夠遵守《公司章程》的規(guī)定開展工作，按照各項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行信息披露，積極的做好投資者關(guān)系的管理，同時(shí)保持與管理部門的溝通。

　　20．股東大會是否對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是否合理合法，是否得到有效監(jiān)督。

　　股東大會對董事會有授權(quán)投資權(quán)限，該授權(quán)是按照《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》設(shè)置，合理合法，并且在投資過程中能夠得到有效監(jiān)督。

　　（三）監(jiān)事會

　　1．公司是否制定有《監(jiān)事會議事規(guī)則》或類似制度；

　　公司制定了《山東航空股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行及時(shí)修訂。

　　2．監(jiān)事會的構(gòu)成與來源，職工監(jiān)事是否符合有關(guān)規(guī)定；

　　公司監(jiān)事會成員共5人，其中3人為股東代表監(jiān)事，由股東單位推薦并經(jīng)公司股東大會審議通過；2人為職工監(jiān)事，由職工代表大會直接選舉產(chǎn)生。第三屆監(jiān)事會成員如下表：

　　■

　　3．監(jiān)事的任職資格、任免情況；

　　監(jiān)事的任職資格符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，公司第三屆監(jiān)事會經(jīng)2006年第一次臨時(shí)股東大會選舉產(chǎn)生。

　　4．監(jiān)事會的召集、召開程序是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　監(jiān)事會的召集、召開程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》的規(guī)定。

　　5．監(jiān)事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等是否符合相關(guān)規(guī)定；

　　公司監(jiān)事會的通知時(shí)間、授權(quán)委托等符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》相關(guān)規(guī)定。

　　6．監(jiān)事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，是否發(fā)現(xiàn)并糾正了董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為；

　　公司監(jiān)事會近3 年沒有對董事會決議否決的情況，沒有發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的不實(shí)之處，也沒有發(fā)現(xiàn)董事、總經(jīng)理履行職務(wù)時(shí)的違法違規(guī)行為。

　　7．監(jiān)事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時(shí)披露；

　　公司監(jiān)事會會議記錄完整、會議決議及記錄保存在董事會辦公室。會議決議均按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露制度》充分及時(shí)披露。

　　8．在日常工作中，監(jiān)事會是否勤勉盡責(zé)，如何行使其監(jiān)督職責(zé)。

　　在日常工作中，公司監(jiān)事會勤勉盡責(zé)，認(rèn)真審核公司所有定期報(bào)告、對財(cái)務(wù)報(bào)表出具書面審查意見，對公司董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，通過列席董事會、參加股東大會及相關(guān)議案的審議，行使其監(jiān)督職責(zé)。

　　（四）經(jīng)理層

　　1．公司是否制定有《經(jīng)理議事規(guī)則》或類似制度；

　　公司制定了《山東航空股份有限公司總經(jīng)理工作細(xì)則》。

　　2．經(jīng)理層特別是總經(jīng)理人選的產(chǎn)生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機(jī)制；

　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長提名，董事會聘任或解聘。根據(jù)公司運(yùn)營需要，設(shè)副總經(jīng)理若干名，由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。

　　3．總經(jīng)理的簡歷，是否來自控股股東單位；

　　總經(jīng)理曾國強(qiáng)先生，2002年1月－2002年11月，任公司董事、副總經(jīng)理；2002年12月至今，任公司董事、總經(jīng)理。

　　4．經(jīng)理層是否能夠?qū)�公司日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效控制；

　　公司經(jīng)理層的組成成員各自分管公司的不同部門和專項(xiàng)業(yè)務(wù)，能夠?qū)�公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)施有效的控制。

　　5．經(jīng)理層在任期內(nèi)是否能保持穩(wěn)定性；

　　公司經(jīng)理層保持良好的穩(wěn)定性，沒有出現(xiàn)較大的人員變動。

　　6．經(jīng)理層是否有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，在最近任期內(nèi)其目標(biāo)完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

　　經(jīng)理層有任期經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制，并按照公司資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績和承擔(dān)工作的職責(zé)等考評指標(biāo)對經(jīng)理層的績效進(jìn)行考核。

　　7．經(jīng)理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在“內(nèi)部人控制”傾向；

　　公司經(jīng)理層不存在越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會都能夠很好的對公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，不存在“內(nèi)部人控制”傾向。

　　8．經(jīng)理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確；

　　經(jīng)理層通過公司制定的各項(xiàng)工作責(zé)任建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制。各高管人員的分工及責(zé)權(quán)明確。

　　9．經(jīng)理層等高級管理人員是否忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益，未能忠實(shí)履行職務(wù)，違背誠信義務(wù)的，其行為是否得到懲處；

　　公司經(jīng)理層等高級管理人員忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益；

　　10．過去3年是否存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應(yīng)措施。

　　過去3 年公司不存在董事、監(jiān)事、高管人員違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　（五）公司內(nèi)部控制情況

　　1．公司內(nèi)部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執(zhí)行；

　　公司內(nèi)部管理制度涉及規(guī)劃管理，經(jīng)營計(jì)劃，企業(yè)綜合管理，勞動及人事管理，職工培訓(xùn)管理，財(cái)務(wù)管理，銷售管理，監(jiān)察、審計(jì)管理，產(chǎn)品開發(fā)管理，安全生產(chǎn)管理，質(zhì)量管理，后勤、行政管理，基建、房產(chǎn)管理等方面，各項(xiàng)管理制度相對完善和健全，并有效地得以貫徹執(zhí)行。

　　2．公司會計(jì)核算體系是否按照有關(guān)規(guī)定建立健全；

　　公司按照《中華人民共和國會計(jì)法》、《企業(yè)會計(jì)制度》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《現(xiàn)金管理?xiàng)l例》和《票據(jù)法》等有關(guān)規(guī)定建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系和財(cái)務(wù)管理決策制度，并制定了《會計(jì)制度》、《內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度》、《會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范》、《差旅費(fèi)開支規(guī)定》、《財(cái)務(wù)印鑒管理》、《財(cái)務(wù)工作交接制度》、《會計(jì)檔案管理工作規(guī)范》、《資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理內(nèi)部控制制度》、《涉外支付管理辦法》等一系列相應(yīng)獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

　　3．公司財(cái)務(wù)管理是否符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)是否有效執(zhí)行；

　　公司設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備了財(cái)務(wù)人員，制定了完整、系統(tǒng)的財(cái)務(wù)會計(jì)管理制度。公司財(cái)務(wù)管理符合有關(guān)規(guī)定，授權(quán)、簽章等內(nèi)部控制環(huán)節(jié)有效執(zhí)行，均有專人管理，有力地保障了公司內(nèi)控的有效執(zhí)行。

　　4．公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執(zhí)行情況；

　　公司公章、印鑒管理制度完善，并嚴(yán)格按照制度及流程執(zhí)行用印。公司設(shè)置了專人管理印章，并負(fù)責(zé)蓋章，使用時(shí)必須履行批準(zhǔn)和登記手續(xù)。

　　5．公司內(nèi)部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設(shè)上保持獨(dú)立性；

　　公司內(nèi)部管理制度與控股股東山航集團(tuán)在系統(tǒng)上有趨同性，但在制度建設(shè)、實(shí)施、監(jiān)督、考核等方面保持獨(dú)立性，根據(jù)公司的實(shí)際情況制定各項(xiàng)規(guī)章制度；公司及其職能部門與控股股東及其職能部門之間沒有任何從屬關(guān)系，不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人干預(yù)公司制度建設(shè)和運(yùn)作的情況。

　　6．公司是否存在注冊地、主要資產(chǎn)地和辦公地不在同一地區(qū)情況，對公司經(jīng)營有何影響；

　　公司的注冊地為濟(jì)南市遙墻國際機(jī)場，總部辦公地分為機(jī)場和市區(qū)山航大廈兩部分，這種情況為行業(yè)特點(diǎn)所決定。

　　7．公司如何實(shí)現(xiàn)對分支機(jī)構(gòu)，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風(fēng)險(xiǎn)；

　　公司下屬各分（子）公司嚴(yán)格服從總公司的宏觀管理，嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度，服從和維護(hù)公司總體的計(jì)劃性、統(tǒng)一性和完整性；公司實(shí)施嚴(yán)格統(tǒng)一的對分公司、控股子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)督管理制度和定期審計(jì)監(jiān)察管理；不存在對下屬分（子）公司的失控風(fēng)險(xiǎn)。

　　8．公司是否建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，是否能抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)；

　　公司建立有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，能有效地抵御突發(fā)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　9．公司是否設(shè)立審計(jì)部門，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制是否完備、有效；

　　公司設(shè)立有專職的監(jiān)察審計(jì)部門，監(jiān)察審計(jì)部門采取定期與不定期相結(jié)合的方法的對公司主要職能部門進(jìn)行審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)或防范問題的發(fā)生。公司并將逐步繼續(xù)建立完善內(nèi)控體制。

　　10．公司是否設(shè)立專職法律事務(wù)部門，所有合同是否經(jīng)過內(nèi)部法律審查，對保障公司合法經(jīng)營發(fā)揮效用如何；

　　公司企管證券部設(shè)立法律合同處，負(fù)責(zé)公司的法律事務(wù)工作。在合同審批環(huán)節(jié)上，公司配備了專職的合同管理人員及法律事務(wù)人員，對公司各類經(jīng)濟(jì)合同從法律的角度進(jìn)行審查。切實(shí)履行監(jiān)管職責(zé)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和預(yù)防企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)，保證公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動遵循法律、法規(guī)及相關(guān)政策，避免可能發(fā)生的法律糾紛，使企業(yè)的經(jīng)濟(jì)活動合法、合規(guī)。

　　11．審計(jì)師是否出具過《管理建議書》，對公司內(nèi)部管理控制制度如何評價(jià)，公司整改情況如何。

　　公司審計(jì)師自2006年年審開始對本公司出具《管理建議書》，對公司管理提出了一些改進(jìn)建議。相關(guān)建議公司正在整改和落實(shí)之中。

　　12．公司是否制定募集資金的管理制度；

　　公司已根據(jù)中國證監(jiān)會要求制定了募集資金的管理制度。

　　13．公司的前次募集資金使用效果如何，是否達(dá)到計(jì)劃效益；

　　公司2000年發(fā)行1．4億Ｂ股，募集資金2．2億元港幣，投向?yàn)橘徺I5架ＣＲＪ－200飛機(jī)。由于受到政策及市場原因，募集資金使用未達(dá)到計(jì)劃效益。

　　公司近三年未募集過資金。

　　14．公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關(guān)規(guī)定，理由是否合理、恰當(dāng)；

　　公司未發(fā)生募集資金投向變更的情況。

　　15．公司是否建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制。

　　公司建立了防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機(jī)制，并在《公司章程》中做了明確規(guī)定。公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，公司的重大關(guān)聯(lián)交易均提交股東大會審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東嚴(yán)格回避表決。

　　三、公司獨(dú)立性情況

　　1．公司董事長、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等人員在股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中有無兼職；

　　公司董事長張幸福先生任公司控股股東山航集團(tuán)黨委書記、副總裁；董事白偉三先生任山東航空彩虹公務(wù)機(jī)有限公司董事長；副總經(jīng)理宋玉霞女士任山東國際航空培訓(xùn)有限公司董事長、青島飛圣國際航空技術(shù)培訓(xùn)有限公司董事長；副總經(jīng)理于海田先生任山東翔宇航空技術(shù)服務(wù)有限公司董事長。公司其他董、監(jiān)事及高管人員未在控股股東及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的其他職務(wù)，未在控股股東及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。

　　2．公司是否能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工；

　　公司設(shè)立了人力資源部，全面負(fù)責(zé)本公司的勞動人事管理工作，并制定了嚴(yán)格的人事管理制度。公司對勞動、人事及工資管理擁有獨(dú)立自主權(quán)，能夠自主招聘經(jīng)營管理人員和職工。

　　3．公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事等機(jī)構(gòu)是否具有獨(dú)立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

　　公司有獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營管理部門、采購銷售部門、人事管理部門等機(jī)構(gòu)，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

　　4．公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬是否明確，是否存在資產(chǎn)未過戶的情況；

　　公司發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)界定明確，并獨(dú)立于控股股東及其關(guān)聯(lián)方，不存在資產(chǎn)未過戶的情況。

　　5．公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所及土地使用權(quán)情況如何，是否獨(dú)立于大股東；

　　公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所位于濟(jì)南市遙墻國際機(jī)場區(qū)域，所屬部分土地性質(zhì)為國有劃撥地，無法辦理獨(dú)立產(chǎn)權(quán)；公司的生產(chǎn)經(jīng)營場所獨(dú)立于大股東。

　　6．公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施是否相對完整、獨(dú)立；

　　公司的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施擁有完整的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，能夠獨(dú)立支配和使用人、財(cái)、物等生產(chǎn)要素，順利組織和實(shí)施生產(chǎn)經(jīng)營活動，相對完整、獨(dú)立。

　　7．公司商標(biāo)注冊與使用情況如何，工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)是否獨(dú)立于大股東；

　　本公司與控股股東山航集團(tuán)簽訂了《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，公司可以無償使用山航商標(biāo)及標(biāo)識。

　　8．公司財(cái)務(wù)會計(jì)部門、公司財(cái)務(wù)核算的獨(dú)立性如何；

　　公司設(shè)立了財(cái)務(wù)部門，配備了財(cái)務(wù)人員，有明確的職責(zé)定位，并按照《企業(yè)會計(jì)制度》建立了獨(dú)立的會計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理決策制度，實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)督管理。公司不存在控制人干預(yù)公司資金使用的情況；

　　9．公司采購和銷售的獨(dú)立性如何；

　　公司采購隸屬于財(cái)務(wù)部，銷售部門設(shè)置專門的市場銷售部和貨運(yùn)部，均獨(dú)立于控股股東，不受其干預(yù)。

　　10．公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位是否有資產(chǎn)委托經(jīng)營，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生何種影響；

　　公司與控股股東或其關(guān)聯(lián)單位不存在資產(chǎn)委托經(jīng)營的情況，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　11．公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位是否存在某種依賴性，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性影響如何；

　　公司對控股股東或其他關(guān)聯(lián)單位不存在某種依賴性，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

　　12．公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否存在同業(yè)競爭；

　　公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)單位不存在同業(yè)競爭問題。

　　13．公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位是否有關(guān)聯(lián)交易，主要是哪些方式；關(guān)聯(lián)交易是否履行必要的決策程序；

　　公司與控股股東或其控股的其他關(guān)聯(lián)單位有關(guān)聯(lián)交易，主要是與航空運(yùn)輸主業(yè)相關(guān)的機(jī)務(wù)維修、航空培訓(xùn)、辦公食宿等；關(guān)聯(lián)交易履行了必要的決策程序，重大關(guān)聯(lián)交易均經(jīng)董事會、股東大會審議通過，并及時(shí)公告。

　　14．關(guān)聯(lián)交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性有何種影響；

　　公司的關(guān)聯(lián)交易主要是與航空運(yùn)輸主業(yè)相關(guān)的機(jī)務(wù)維修、航空培訓(xùn)、辦公食宿等，體現(xiàn)為成本支出。

　　公司對關(guān)聯(lián)交易采取“存在國家定價(jià)的使用國家定價(jià)，如果國家定價(jià)不適用或者不存在則適用市場價(jià)，如果適用市場價(jià)存在困難或者雙方認(rèn)為難以確定一個(gè)公允的市場價(jià)格則適用成本加成價(jià)”的原則。不影響本公司經(jīng)營的獨(dú)立性。

　　15．公司業(yè)務(wù)是否存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，公司如何防范其風(fēng)險(xiǎn)；

　　公司業(yè)務(wù)不存在對主要交易對象即重大經(jīng)營伙伴的依賴，對供應(yīng)商、銷售客戶均進(jìn)行嚴(yán)格的科學(xué)管理。

　　16．公司內(nèi)部各項(xiàng)決策是否獨(dú)立于控股股東。

　　公司內(nèi)部各項(xiàng)決策均由本公司按規(guī)定權(quán)限履行必要程序獨(dú)立決策，不存在控股股東控制公司決策的情況。

　　四、公司透明度情況

　　1．公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務(wù)管理制度，是否得到執(zhí)行。

　　公司正在按照《上市公司信息披露管理辦法》建立《山東航空股份有限公司信息披露管理制度》，并且嚴(yán)格按照制度開展信息披露工作。

　　2．公司是否制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序，執(zhí)行情況，公司近年來定期報(bào)告是否及時(shí)披露，有無推遲的情況，年度財(cái)務(wù)報(bào)告是否有被出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，其涉及事項(xiàng)影響是否消除；

　　公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的要求制定了定期報(bào)告的編制、審議、披露程序；公司近年來定期報(bào)告能夠及時(shí)披露，沒有出現(xiàn)推遲的情況；2002年年度財(cái)務(wù)報(bào)告會計(jì)師出具了有解釋性說明段的無保留意見，涉及事項(xiàng)已經(jīng)消除。

　　3．上市公司是否制定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，落實(shí)情況如何；

　　公司根據(jù)《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》，制定了《山東航空股份有限公司信息披露制度》、《山東航空股份有限公司重大信息報(bào)告制度》，規(guī)定了重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序，并能按照相關(guān)規(guī)定予以執(zhí)行。

　　4．董事會秘書權(quán)限如何，其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)是否得到保障；

　　董事會設(shè)董事會秘書， 對董事會負(fù)責(zé)，并負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和總經(jīng)理召集的相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。其知情權(quán)和信息披露建議權(quán)能夠得到保障。

　　5．信息披露工作保密機(jī)制是否完善，是否發(fā)生泄漏事件或發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕交易行為。

　　公司信息披露工作保密機(jī)制完善，沒有發(fā)生泄漏事件和內(nèi)幕交易行為。

　　6．是否發(fā)生過信息披露“打補(bǔ)丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

　　公司未發(fā)生信息披露“打補(bǔ)丁”情況。今后公司將不斷加強(qiáng)工作人員的業(yè)務(wù)技能培訓(xùn)，增強(qiáng)責(zé)任意識，嚴(yán)格信息披露程序。

　　7．公司近年來是否接受過監(jiān)管部門的現(xiàn)場檢查，或其他因信息披露不規(guī)范而被處理的情形，如存在信息披露不規(guī)范、不充分等情況，公司是否按整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改；

　　2002年，山東證監(jiān)局對公司進(jìn)行例行巡檢，公司已按照整改意見進(jìn)行了相應(yīng)的整改，并已進(jìn)行公告。

　　8．公司是否存在因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施；

　　在深圳證券交易所主辦的信息披露考評中，公司2006年取得優(yōu)秀的好成績。沒有因信息披露問題被交易所實(shí)施批評、譴責(zé)等懲戒措施。

　　9．公司主動信息披露的意識如何。

　　公司能夠按照證監(jiān)會、交易所的相關(guān)規(guī)定及《公司章程》、《上市規(guī)則》和《公司信息披露制度》進(jìn)行信息披露，對公司發(fā)生的各項(xiàng)重大事項(xiàng)積極與交易所溝通，對所有應(yīng)予披露的信息均能主動履行信息披露義務(wù)。

　　五、公司治理創(chuàng)新情況及綜合評價(jià)。

　　1．公司召開股東大會時(shí)，是否采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式，其參與程度如何；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）

　　公司召開股東大會的表決未采取過網(wǎng)絡(luò)投票形式。

　　2．公司召開股東大會時(shí)，是否發(fā)生過征集投票權(quán)的情形；（不包括股權(quán)分置改革過程中召開的相關(guān)股東會議。）

　　公司召開股東大會未發(fā)生過征集投票權(quán)的情形。

　　3．公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)是否采用了累積投票制；

　　公司在選舉董事、監(jiān)事時(shí)采用了累積投票制，《公司章程》對累積投票制有明確規(guī)定。

　　4．公司是否積極開展投資者關(guān)系管理工作，是否制定投資者關(guān)系管理工作制度，具體措施有哪些；

　　公司能夠積極開展投資者關(guān)系管理工作，制定了《投資者關(guān)系管理制度》，并在董事會辦公室設(shè)置了投資者關(guān)系管理崗位。主要措施有：接待投資者及研究員來訪，耐心回答投資者提出的問題；組織投資者見面會，介紹經(jīng)營模式等。公司在以后的工作中還將不斷的采取更為有效的措施，從而更好的做好投資者關(guān)系管理工作。

　　5．公司是否注重企業(yè)文化建設(shè)，主要有哪些措施；

　　本公司特別是以董事長、總經(jīng)理為主的高層管理團(tuán)隊(duì)一貫注重企業(yè)文化建設(shè)。主要措施有：（1）建立了企業(yè)文化建設(shè)組織管理體系；（2）全面持續(xù)地開展文化理念培訓(xùn)宣傳；（3）全面系統(tǒng)梳理規(guī)章制度；（4）開展形式多樣的文化儀式和主題活動；（5）樹立模范人物，宣傳先進(jìn)事跡；（6）實(shí)施有效的物質(zhì)載體建設(shè)。建立了一整套規(guī)范、完整符合我公司現(xiàn)實(shí)情況的企業(yè)文化體系。

　　6．公司是否建立合理的績效評價(jià)體系，是否實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制，公司實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制是否符合法律、法規(guī)要求，股權(quán)激勵的效果如何；

　　公司建立了合理的績效評價(jià)體系，尚未實(shí)施股權(quán)激勵機(jī)制。

　　7．公司是否采取其他公司治理創(chuàng)新措施，實(shí)施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；

　　公司將學(xué)習(xí)借鑒其他公司治理創(chuàng)新措施，進(jìn)一步完善公司治理制度。

　　8．公司對完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)有何意見建議。

　　完善上市公司治理結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司運(yùn)作、提升上市公司質(zhì)量的基礎(chǔ)，做好這項(xiàng)工作，對于實(shí)現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目標(biāo)，進(jìn)一步規(guī)范與發(fā)展資本市場都是非常必要和有意義的。公司應(yīng)該進(jìn)一步強(qiáng)化專業(yè)部門職責(zé)，建立健全各項(xiàng)管理制度，進(jìn)一步提高公司科學(xué)決策能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力；同時(shí)應(yīng)加強(qiáng)建立上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的相互約束機(jī)制，并使之有效運(yùn)作，提高上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

　　山東航空股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月23日

　　數(shù)量（股）

　　比例

　　一、 未上市流通股份

　　境內(nèi)法人持有股份

　　優(yōu)先股或其它

　　199000

　　91200000

　　0．05％

　　22．8％

　　未上市流通股份合計(jì)

　　260000000

　　65％

　　二、 已上市流通股份

　　境內(nèi)上市的外資股（Ｂ股）

　　140000000

　　35％

　　三、 股份總數(shù)

　　400000000

　　100％

　　姓名

　　性別

　　出生年月

　　職務(wù)

　　任職起止日期

　　馮剛

　　男

　　1963年9月

　　副董事長

　　2007年6月28日－2009年3月14日

　　張幸福

　　男

　　1955年4月

　　董事長

　　2006年3月15日－2009年3月14日

　　曾國強(qiáng)

　　男

　　1953年10月

　　董事、總經(jīng)理

　　同上

　　蘇中民

　　男

　　1954年3月

　　董事、常務(wù)副總經(jīng)理

　　同上

　　白偉三

　　男

　　1957年10月

　　董事、副總經(jīng)理、青島分公司總經(jīng)理

　　同上

　　肖 烽

　　男

　　1968年10月

　　董事、總會計(jì)師

　　同上

　　王明遠(yuǎn)

　　男

　　1965年9月

　　董事

　　同上

　　寇尊憲

　　男

　　1955年8月

　　董事

　　同上

　　王潔明

　　女

　　1958年6月

　　董事

　　同上

　　王 知

　　男

　　1942年5月

　　獨(dú)立董事

　　同上

　　胡積健

　　男

　　1942年11月

　　獨(dú)立董事

　　同上

　　房紹坤

　　男

　　1962年10月

　　獨(dú)立董事

　　同上

　　魏錦才

　　男

　　1950年2月

　　獨(dú)立董事

　　同上

　　姓名

　　性別

　　出生年月

　　職務(wù)

　　任職起止日期

　　王福柱

　　男

　　1953年6月

　　監(jiān)事會主席

　　2006年3月15日－2009年3月14日

　　高利華

　　男

　　1969年5月

　　監(jiān)事

　　同上

　　王武平

　　男

　　1965年3月

　　監(jiān)事

　　同上

　　王憲林

　　男

　　1965年11月

　　職工代表監(jiān)事

　　同上

　　周巧燕

　　女

　　1975年1月

　　職工代表監(jiān)事

　　同上