本次交易完成后，本公司的主營業務商住地產和物流業務的規模變的更大，行業競爭力和綜合競爭力更強。公司從事該項業務符合國家相關產業政策的規定。

　　三、本次交易完成后，本公司具備持續經營能力

　　本次交易完成后，本公司將擁有番禺錦江51％股權、保定香江90％股權、成都香江100％股權、天津華運20％股權、增城香江90％股權等。本公司及上述各子公司自創立以來合法經營，不存在因違反法律、法規和規范性文件或因不具備原材料采購、土地開發和銷售能力而導致其無法持續經營的情形。此外，交易完成后，本公司在原來的基礎上將進一步壯大公司的房地產業務，必將更大程度上提高本公司的整體盈利能力。

　　四、本次交易的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情況

　　南方香江將其擁有的番禺錦江51％股權、保定香江90％股權、成都香江100％股權、天津華運20％股權、增城香江90％股權資產擬認購本次向特定對象發行的全部股份。

　　經審慎核查，南方香江對其擬購買本公司向特定對象發行股份的資產擁有合法的所有權和處置權，在該等資產上不存在產權糾紛或潛在爭議。

　　五、本次交易不存在明顯損害本公司和全體股東利益的其他情形

　　本次交易是依法進行的，由本公司董事會提出方案，聘請有關中介機構出具審計報告、評估報告、法律意見書、獨立財務顧問報告等，并按程序報有關監管部門審批。在交易中涉及到關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關關聯方將在股東大會上回避表決，方案決議將由流通股股東分類表決，以充分保護全體股東，特別是中小股東的利益，整個交易過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

　　綜上所述，本次交易符合中國證監會證監公司字［2001］105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》第四條的要求。

　　第十章 風險因素與對策分析

　　一、市場風險

　　（一）房地產行業周期性波動的風險

　　房地產行業的發展周期與宏觀經濟的發展周期有著較大的相關性，且波動幅度大于宏觀經濟的波動幅度，時間上也較宏觀經濟周期提前。在跟隨宏觀經濟周期波動的“大周期”內，房地產行業還有其自身波動的“小周期”。如果經過一段時間的快速發展，房地產市場過度繁榮，則在市場規律的作用下，房地產行業將對自身進行修正，開始向下調整；由于調整往往矯枉過正，因此調整之后又將迎來新一輪的繁榮。這樣就形成了房地產行業自身波動的“小周期”。無論是房地產行業跟隨宏觀經濟周期波動的“大周期”，還是房地產行業自身波動的“小周期”，房地產開發企業都身處其中，其業務、經營業績和財務狀況都將可能隨之波動。在市場景氣時期，房地產開發企業的業務開展比較順利、經營業績的提高和財務狀況的改善相對輕松；在市場不景氣時期，房地產開發企業的業務開展比較困難、經營業績的提高和財務狀況的改善相對困難。

　　對策：在市場景氣時候要抓住機遇，增強企業房地產開發實力，提高企業內部的經營管理水平，以備在市場不景氣時順利度過難關。

　　（二）市場競爭加劇的風險

　　房地產屬于資金密集型行業，行業進入門檻不高，在市場繁榮時期收益水平相對較高，吸引了一批行業外資金實力雄厚的企業進入房地產行業，使得經營房地產業務的企業越來越多，加劇了房地產行業的市場競爭。房地產市場競爭的加劇，一方面可能導致對土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能導致商品房的供給過剩、銷售價格下降，從而對公司業務和經營業績造成不利的影響。

　　對策：抓住房地產行業整合的機遇，將企業做大做強，形成規模效應，打造精品地產品牌，增強企業的競爭實力。

　　二、業務風險

　　（一）項目開發風險

　　公司房地產項目開發具有開發周期長、投入資金大、涉及合作方多的行業特征和較強的地域特征。從市場研究到土地獲得、投資決策、規劃設計、市場營銷、建設施工、銷售服務和物業管理的開發流程中，項目開發涉及到調研、規劃設計、建筑施工、材料供應、廣告策劃等多個領域，同時涉及到不同政府部門的審批和監管。任何環節的變化，將可能導致項目周期拉長、成本上升等風險，影響預期的銷售和盈利。

　　對策：針對項目開發的風險，公司將依托在商貿地產與流通產業上的豐富經驗，通過周密調查、精心選址、科學決策、精心規劃設計、準確的市場定位，開發出適合市場需要的項目，降低新項目開發的風險；對于新建項目，采取一系列措施，包括通過分期、滾動開發，使項目及時根據市場的需求作調整；在項目的銷售中采取預售的方式，以降低新項目中的資金風險；同時公司將進一步完善項目管理體系，加大成本控制力度，優化項目施工方案，通過科學嚴密的施工組織，降低施工材料的周轉庫存和損耗，進一步降低項目的成本。

　　（二）銷售風險

　　隨著房地產行業競爭日益加劇，市場供應關系也可能發生重大變化，因此公司開發產品存在銷售風險。

　　對策：為了避免銷售風險，公司將充分借助目前已經形成的品牌優勢和區域性市場占有優勢，加強銷售工作力度和深度，將地產項目的銷售環節前置，在公司進行土地開發階段或房屋建設過程中提前完成項目銷售，盡量降低項目開發周期長、投資額大給公司帶來的銷售風險。同時公司加強對項目的市場調研，根據市場需求決定開發產品和開發周期，加強公司開發項目流程的科學管理和與客戶的溝通，有效控制項目開發過程中的各項環節，減低履約糾紛發生可能性，保證公司對客戶的承諾兌現和良好的市場形象。

　　（三）土地儲備風險

　　土地是房地產項目開發最重要的自然資源。城市和市政規劃的調整可能使公司各開發項目的規劃設計方案、開發進度、成本核算面臨重新調整的風險，進而影響公司土地儲備的價值。土地是不可再生的自然資源，土地儲備是公司持續穩定發展的重要因素，公司目前的土地資源儲備和開發產品主要集中在鄭州、洛陽、隨州和進賢，預計2007年完成上述項目的開發和銷售。屆時，公司的項目開發業務將依賴于對新的土地資源的獲得，而公司在取得新土地資源的過程中可能面臨土地政策和土地市場變化的風險。政府對土地供應政策的調整，可能使公司面臨土地儲備不足的局面，影響公司后續項目的持續開發，造成公司的經營業績波動。同時，由于地產市場的周期性波動等原因也可能使公司面臨土地閑置的風險。

　　對策：公司根據近期國家和當地政府對土地政策調整的步調和趨勢增加土地的儲備。同時公司將根據未來發展的需要，有計劃、有步驟的在上述區域之外進行土地儲備，保持適度的土地存量，滿足公司可持續發展對土地資源合理保有量的需要，減少土地政策變化帶來的風險。

　　三、財務風險

　　（一）存貨跌價風險

　　根據深圳大華天誠會計師事務所出具的深華 （2007）股審字011號模擬審計報告顯示，截止2006年12月31日，公司的存貨余額為65，196．97萬元，主要為已投入但未完工或尚未銷售的土地開發成本及項目開發成本，這些存貨存在因市場變化發生跌價損失的風險。

　　對策：針對上述風險，公司將密切關注房地產行業政策的變化和發展，加強對房地產市場和相關政策的研究，特別是加強對未來房地產市場的研判，把握未來的變化，減少存貨跌價損失的風險。同時，在存貨市價有變動需要計提減值準備的，按規定及時、足額計提減值準備。

　　（二）收入、利潤增長不均衡的風險

　　公司目前及其以后的收入與利潤主要來自于土地和地產項目的開發。房地產具有開發周期較長的特點，其營業收入的確認具有特殊性，公司所開發的商貿地產產品通常是向不特定多數的購買者銷售，銷售受到多種因素影響，因此公司可能存在年度之間收入與利潤不均衡性的風險。

　　對策：公司將充分利用當前較好的市場形勢，合理安排項目開發的節奏，合理搭配各項目之間的投資比例，盡可能避免公司年度之間收入與利潤出現大幅度變動，以保持均衡、穩定。同時，公司將加快核心業務的轉型，盡快從主要以土地開發和商貿地產開發為主的盈利模式轉移到主要依靠房地產的盈利模式上來。

　　（三）預收賬款的風險

　　本公司在進行土地及其房產產品銷售過程中常采取向對方預收款項的方式。如果公司所開發產品不能按協議約定條件交用，存在對方要求退還已預付款項的可能，如果發生，公司因此可能面臨支付壓力及被對方索賠的風險。

　　對策：為化解預收賬款的風險，公司對所開發項目，從資金、工期等各方面周密安排，充分考慮可能遇到的困難，并逐一采取措施落實，最大限度地避免發生不能按協議約定交付產品的現象。

　　（四）資金周轉風險

　　房地產項目投入資金大，建設周期長，同時考慮公司今后的發展需有較大量的土地儲備，而公司的資金有很大一部分來自于銀行借款。如果在建設過程中遭遇意外的困難而使項目建設延期，或遇市場發生重大變化，投入資金不能如期回籠，則公司存在資金周轉困難的風險。

　　對策：公司將充分考慮房地產項目的特點，對每個項目進行周密的安排，利用目前有利時機加快建設，保證各開發項目按期完工。加強項目銷售工作，促進現金回流。與各銀行保持良好的合作關系，拓展各種籌資渠道，增強公司抵抗風險能力。

　　四、政策風險

　　公司所處的房地產行業與國民經濟聯系極為密切，受國家宏觀政策影響較大。由于過去幾年國內房地產開發投資規模增長較快，部分區域出現了房地產市場過熱現象，國家為了國民經濟更加協調健康發展，從金融、稅收、土地、拆遷等方面出臺了一些房地產行業調控政策。

　　針對出現的“少數大城市房價上漲過快、住房供應結構不合理矛盾突出、房地產市場秩序比較混亂”等問題，2006年5月17日國務院提出了“促進房地產業健康發展”的六條意見（簡稱 “國六條”）。2006年5月29日，國務院辦公廳轉發了建設部等九部門《關于調整住房供應結構穩定住房價格的意見》（簡稱“國十五條”）。“國十五條”是在“國六條”的基礎上提出的更明確、更具體的限定性要求，它的提出和實施將使整個房地產業的產品結構、市場需求、土地供應方式甚至是盈利模式發生較大改變，也對公司的經營產生較大的影響。

　　對策：公司將密切關注上述國家稅制的改革態勢，同時積極采取加強地產與房產銷售、控制開發成本、節約管理費用在內的各種辦法，抵消稅收政策調整可能對公司盈利產生的不利影響。此外公司將采取一系列措施以盡量減小宏觀調控及信貸緊縮對公司經營的不利影響。具體措施如下：（1）在間接融資方面，公司將在現有銀行借款結構基礎上提高中、長期借款的比例，減輕公司的短期支付壓力；采取相應措施，增加現金儲備。（2）在經營方面，公司加強銷售工作，降低銷售風險，確保經營性現金的流入。（3）公司將嘗試新的融資方式，采取多渠道融資；同時公司將利用國家宏觀調控中市場進行整合的時機，擴大公司業務和市場份額。

　　五、其他風險

　　（一）股票價格波動風險

　　股票市場收益與風險并存。股票價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響，而且與投資者的心理預期、股票供求關系、國家宏觀經濟狀況和世界政治經濟形勢關系密切，本公司股票市場價格可能因上述因素出現背離價值的波動，股票價格的波動會直接或間接地對投資者造成影響，投資者對此應該有清醒的認識。

　　對策：公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、部門規章和規范意見的規定及要求，規范公司行為，及時、準確、完整披露重要信息，加強與投資者的交流溝通，樹立公司良好的市場形象，采取一切措施，保持公司業績穩步增長，為股東創造最大價值，確保公司持續、快速、健康發展，通過確保公司投資價值來盡可能降低股市波動給投資者帶來的風險。

　　（二）大股東控制風險

　　本次交易完成后南方香江將持有本公司股份的52．89％，作為本公司控股股東如利用其控股地位，對公司重大決策、生產經營和人事安排等進行非正常干涉，則可能產生影響本公司其他股東特別是中小股東合法權益。

　　對策：本公司已經建立起了股東大會、董事會、監事會和經營層各司其職、各盡其責、依法運營、規范操作的公司法人治理結構，制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《總經理工作細則》和《監事會議事規則》等基本管理制度。公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規的規定維護本公司的獨立性，股東不分大小一律按程序依規則參與本公司的決策。為了避免＂一股獨大＂和內部人控制的風險，維護全體股東特別是中小股東利益，本公司已經按照證監會有關規范意見的要求建立完善了獨立董事制度，在公司九名董事會成員中，有獨立董事三名，占董事會成員的三分之一。南方香江已經向本公司作出承諾，不利用其控股股東地位損害本公司及中小股東的利益，在遇有涉及其自身利益有關事項時，在表決時將采取必要的回避措施。

　　（三）交易交割日不確定風險

　　本次交易尚需中國證監會審核及本公司股東大會批準，中國證監會核準及股東大會批準同意至完成交易的交割還需要履行必要的手續，因此交易的交割日具有一定的不確定性。

　　對策：本公司將嚴格按照中國證監會的有關規定以及《公司章程》、《發行股份與資產購買協議》的有關條款，履行本次交易的各項程序，及時辦理相關手續，真實、準確、及時地披露有關信息。同時，本公司將維持正常的生產經營活動，控制成本、費用的支出，維護公司良好的市場聲譽。

　　第十一章 交易完成后公司法人治理結構的完善

　　本公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》以及中國證監會有關文件的要求，完善法人治理結構，規范公司運作，先后制訂并及時修訂了《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會工作議事規則》、《信息披露管理制度》和《投資者關系管理制度》、《經理工作細則》等規章制度。從總體來看，本公司的運作和管理符合中國證監會發布的《上市公司治理準則》的要求。本次交易完成后，將實現本公司對大股東南方香江地產資源的整合，充分整合南方香江的管理團隊，利用南方香江的管理經驗，從而有利于本公司公司治理結構的進一步完善。

　　一、股東與股東大會

　　本次交易完成后，本公司將嚴格按照《公司章程》的各項規定履行股東大會職能，以確保所有股東、特別是中小股東享有法律、行政法規和《公司章程》所賦予的平等權利，在合理、合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東參與股東大會的比例，充分保障股東的知情權和參與權。

　　二、大股東與上市公司

　　本次交易完成后，本公司將積極督促大股東嚴格依法行使出資人的權利，切實履行對本公司及其他股東的誠信義務，保證其不直接或間接干預本公司的決策和日常生產經營活動，不利用其控制影響謀取其他不正當的利益，以切實維護好廣大中小股東的合法權益。

　　三、董事與董事會

　　為進一步完善公司法人治理結構，充分發揮好獨立董事在公司規范運作、維護中小股東的合法權益、提高公司決策機制的科學性等方面發揮積極的作用，本公司將嚴格遵守國家有關法律、法規、規章以及《公司章程》的有關規定，按照公司制定的《董事會議事規則》等相關規定的要求，就董事及獨立董事的任職資格、人數構成、產生程序以及獨立董事的責任和權力等事宜進行規范的運作。

　　本次交易前，本公司已經建立董事會專業委員會，制訂各專業委員會議事規則，包括《董事會戰略委員會議事規則》、《董事會審計委員會議事規則》、《董事會提名委員會議事規則》、《董事會薪酬與考核委員會議事規則》。本次交易完成后，本公司將繼續貫徹執行以上規則，進行規范運作。

　　四、監事與監事會

　　本次交易完成后，本公司將嚴格按照《監事會工作議事規則》的規定，為監事正常履行職責提供必要的協助，保障監事會對公司財務以及公司董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督的權利，維護公司及股東的合法權益。

　　五、高級管理人員績效評價與激勵約束機制

　　1、績效評價。此前，本公司已經在專業咨詢機構的指導下，制訂了較為完整的ＯＧＳＭ體系（職位及績效管理體系）。本次交易完成后，本公司將積極著手建立更公正、更透明的董事、監事和經理人員的績效評價標準與程序，董事和經理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。獨立董事、監事的評價將采取自我評價與相互評價相結合的方式進行。

　　2、高級管理人員的聘任。本公司將根據發展需要，通過對候選人“德、能、勤、績”四方面的綜合考核，本著“公開、公平、公正”的原則，嚴格遵循中國證監會有關高級管理人員任職的規定，由董事會決定公司經理人員聘任。

　　3、高級管理人員的激勵與約束機制。為促進本公司經營管理層切實履行忠實、誠信義務，防止因信息不對稱而導致的內部人控制問題，本次交易完成后本公司將根據高級管理人員完成經營指標、管理能力及廉潔等情況進行考核并獎懲。

　　六、利益相關者

　　本公司將尊重銀行及其他債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關者的合法權益，堅持可持續發展戰略，關注所在社區的福利、環境保護、公益事業等問題，重視公司的社會責任。

　　七、信息披露與透明度

　　本公司已制訂了《信息披露工作管理制度》和《投資者關系管理制度》，指定董事會秘書與證券事務代表負責信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，確保真實、準確、完整、及時地披露信息。除按照強制性規定披露信息外，本公司保證主動、及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者的決策產生實質性影響的信息，嚴格執行公司制定的《投資者關系管理制度》，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　八、公司與南方香江“五分開”的基本情況

　　交易實施前，本公司在業務、資產、人員、機構、財務方面與公司第一大股東相互獨立，完全分開。

　　根據南方香江出具的承諾函，經過本次交易，南方香江將保證與公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下：

　　（一）保證南方香江與公司之間人員獨立

　　1、保證公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在公司專職工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他關聯公司擔任除董事、監事以外的職務。

　　2、保證公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和南方香江之間完全獨立。

　　（二）保證南方香江與公司之間資產獨立完整

　　1、保證公司具有獨立完整的資產，公司的資產全部能處于公司的控制之下，并為公司獨立擁有和運營。

　　2、保證南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他關聯公司不以任何方式違法違規占用公司的資金、資產。

　　3、保證不以公司的資產為南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他關聯公司的債務提供擔保。

　　（三）保證南方香江與公司之間財務獨立

　　1、保證公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

　　2、保證公司具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

　　3、保證公司獨立在銀行開戶，不與南方香江共用一個銀行賬戶。

　　4、保證公司能夠作出獨立的財務決策，南方香江不干預公司的資金使用調度。

　　5、保證公司的財務人員獨立，不在南方香江兼職和領取報酬。

　　6、保證公司依法獨立納稅。

　　（四）保證公司與南方香江之間機構獨立

　　1、保證公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

　　2、保證公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

　　（五）保證公司與南方香江之間業務獨立

　　1、保證公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

　　2、保證南方香江除通過行使股東權利之外，不對公司的業務活動進行干預。

　　3、保證南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他關聯公司避免從事與公司具有實質性競爭的業務（具體承諾見南方香江向公司出具的《避免同業競爭承諾函》）。

　　4、保證盡量減少南方香江及南方香江其他控股子公司或為南方香江的其他關聯公司與公司的關聯交易；無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。

　　第十二章 同業競爭與關聯交易

　　一、本次交易前的同業競爭情況

　　本次交易實施前，本公司經營的商貿流通業務與南方香江存在著一定程度的同業競爭關系。具體為本公司控股子公司聊城香江光彩大市場有限公司、景德鎮市香江商貿有限公司、鄭州鄭東置業有限公司、洛陽百年置業有限公司、進賢香江商業中心有限公司、隨州香江商貿有限公司、長春東北亞置業有限公司與南方香江本次擬用購買本次向特定對象發行股份的保定香江、成都香江、天津華運以及本次尚未注入的沈陽好天地置業有限公司（以下稱沈陽好天地）等在地產與商貿流通業務存在一定程度的同業競爭。

　　通過實施本次交易，保定香江等三家公司將進入本公司，而對于沈陽好天地香江控股已經召開股東大會決定暫不購買該公司，待其虧損扭轉后再考慮收購。本公司與控股股東之間在商貿流通領域存在的同業競爭問題將逐步消除。

　　二、本次交易完成后仍存在的同業競爭情況

　　本次交易后，在商貿流通領域，本公司與控股股東旗下的沈陽好天地房地產開發有限公司仍存在一定程度的同業競爭。本次交易中，南方香江的住宅類地產業務番禺錦江和增城香江將注入本公司，香江控股的主營業務將包括住宅地產，南方香江持有50％股權的天津森島置業有限公司、天津森島寶地投資有限公司、天津森島鴻盈置業有限公司（以下稱“森島三公司”）與香江控股存在同業競爭，具體情況如下：

　　1、沈陽好天地房地產開發有限公司的基本情況

　　成立時間：2004年2月10日

　　注冊資本：21，210萬元

　　經營范圍：房地產開發；商品房銷售（持資質證經營）

　　法定代表人：劉志強

　　該公司是南方香江曾在股權分置改革時承諾注入香江控股的商貿房地產項目之一，南方香江也曾與香江控股進行協商注入事宜，但香江控股經過調查后發現該公司目前正處于市場培育期，虧損嚴重，收購該公司將不利于提高香江控股的業績。香江控股已經召開股東大會決定暫不購買該公司，待其虧損扭轉后再考慮收購。

　　2、天津市森島置業有限公司、天津森島寶地投資有限公司、天津森島鴻盈置業有限公司的基本情況

　　①天津市森島置業有限公司

　　成立時間：2005年9月23日

　　注冊資本：5，000萬元

　　經營范圍：以自有資金對房地產開發、物業管理業、旅游業投資、房地產開發、商品房銷售（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　法定代表人：禹作勝

　　②天津森島寶地投資有限公司

　　成立時間：2005年11月24日

　　注冊資本：1，000萬元

　　經營范圍：以自有資金對房地產開發、管理、服務（國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　法定代表人：楊文仲

　　③天津森島鴻盈置業有限公司

　　成立時間：2005年11月11日

　　注冊資本：1，000萬元

　　經營范圍：以自有資金對房地產開發、管理、服務（國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　法定代表人：李炳璽

　　森島三公司在天津市寶坻區擁有三宗土地使用權，合計約2，200畝。2006年12月，南方香江與森島三公司的股東簽訂框架協議，約定南方香江購買該三家公司的股權。2007年4月，該三家公司50％的股權被過戶到南方香江名下，對余下50％股權的處理問題，南方香江與森島三公司的股東至今未達成一致意見。目前，該三家公司及該三家公司名下的三宗土地仍由森島三公司的股東控制并正在進行前期平整施工。

　　為解決上述問題，本公司與南方香江進行了協商，南方香江已經于2007年7月22日向本公司發出承諾函，相關內容如下：

　　“1、將其持有保定香江好天地房地產開發有限公司、成都香江家具產業投資發展有限公司及天津市華運商貿物業有限公司的股份，通過本次認購香江控股所發行股份（以下簡稱“本次股份認購”）的方式注入香江控股，從而解決與香江控股的同業競爭問題；

　　2、將在香江控股本次向其發行股份完成之日起一年內，啟動將其持有的天津市森島置業有限公司、天津森島寶地投資有限公司、天津森島鴻盈置業有限公司各50％股權注入香江控股的相關工作；

　　3、將在香江控股本次向其發行股份完成之日起兩年內啟動將其持有的沈陽香江好天地房地產有限公司的股份注入香江控股的相關工作。”

　　三、避免將來可能與公司發生的同業競爭，主要股東和實際控制人做出的承諾

　　目前，南方香江旗下的天津星城投資發展有限公司為進行土地一級開發而設立，旗下的恩平市錦江新城建設投資有限公司是為在廣東省恩平市取得房地產開發項目而設立，目前該兩家公司均未取得任何房地產項目，但存在取得項目的可能。同時，南方香江正在與深圳市金海馬實業有限公司辦理收購武漢金海馬置業有限公司70％股權的事宜。上述三家公司在將來均存在與香江控股構成同業競爭的可能。具體情況如下：

　　1、天津星城投資發展有限公司

　　成立時間：2005年12月6日

　　注冊資本：8，000萬元

　　經營范圍：以自有資金對土地開發、基礎設施建設、環境工程、生態環保產業、工業基礎設施進行投資；室內外裝修裝飾；物業管理（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理）。

　　法定代表人姓名：劉志強

　　2、恩平市錦江新城建設投資有限公司

　　成立時間：2007年2月8日

　　注冊資本：1，000萬元

　　經營范圍：房地產開發及投資

　　法定代表人：謝春林

　　3、武漢金海馬置業有限公司

　　成立時間：2005年6月16日

　　注冊資本：10，000萬元

　　經營范圍：房地產開發；物業管理；房屋租賃；家具紡織品針織品的批零兼營。

　　法定代表人：羅馀

　　2004年，深圳市金海馬實業有限公司擬在武漢市西漢正街取得土地，建造物業用于自營家具及建材銷售，并將剩余物業出租或出售。其后，深圳市金海馬實業有限公司在武漢設立武漢金海馬置業有限公司，并取得了土地使用權。

　　為解決上述問題及避免其它可能出現的同業競爭問題，經與南方香江協商，南方香江向本公司發來承諾函，相關內容如下：

　　“在本次股份認購完成后，南方香江除了應香江控股要求為香江控股利益協助采取行動外，將不再主動從事與香江控股業務相競爭或有利益沖突的業務或活動，從而最終使香江控股成為南方香江旗下運營住宅類地產業務、商貿地產類業務的唯一平臺。”

　　四、交易前后的主要關聯交易

　　（一）截至到目前，公司與其關聯方之間存在一定程度的關聯交易，尚存在的關聯交易主要發生在公司與南方香江的子公司之間，所發生的關聯交易都為公司經營發展所必需的，同時尚存在的關聯交易價格公允，發生金額很小，不會對公司的經營狀況造成影響。

　　具體情況介紹如下：

　　1、公司與深圳市金海馬實業有限公司簽訂房地產租賃合同，公司從2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海馬實業有限公司位于深圳市羅湖區的房地產，月租金額為人民幣0．12萬元，租金合計為1．44萬元，公司于每半年第2個月15日向對方交付租金。

　　2、公司與廣州番禺錦江房地產有限公司簽訂房屋租賃合同，公司從2007年1月1日至2007年12月31日租用番禺錦江的位于廣州市番禺區迎賓路錦繡香江花園原售樓部，月租金為1．40萬元，租金合計16．80萬元。公司應于每月五日前向對方支付當月租金、上月管理費和上月應繳水電費用。

　　本次交易行為完成后，不會形成香江控股與南方香江及其關聯企業之間新的持續性關聯交易。同時，隨著香江控股自身經營規模的擴大和經營獲利能力的增強，將使控股股東與香江控股關聯交易的減少到零。

　　（二）為了規范南方香江及其下屬公司、其他關聯方與公司的關聯交易，南方香江及其實際控制人劉志強、翟美卿本著規范和減少關聯交易，維護香江控股及香江控股其它股東利益的原則，南方香江及劉志強、翟美卿，特此承諾：

　　“1、將采取措施盡量避免與香江控股發生持續性的關聯交易；對于無法避免的關聯交易，將按照“等價有償、平等互利”的原則，依法與香江控股簽訂關聯交易合同，參照市場通行的標準，公允確定關聯交易的價格；

　　2、按相關法律法規、規范性文件和香江控股公司章程的規定履行必要的關聯董事／關聯股東回避表決等義務，遵守批準關聯交易的法定程序和信息披露義務；

　　3、在條件成熟時，逐步將與香江控股存在關聯交易的相關資產納入香江控股，并將逐步采取其他合法、有效的方式減少與香江控股的關聯交易；

　　4、保證不通過關聯交易損害香江控股及香江控股其他股東的合法權益。”

　　五、本次交易對公司關聯交易的影響

　　本次交易后，番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運和增城香江將納入公司合并報表范圍，并沒有增加公司關聯交易及關聯方往來的金額，即本次交易不會對公司的關聯交易造成影響。

　　六、律師和獨立財務顧問對本公司關聯交易的意見

　　本次交易的法律顧問—北京市金杜律師事務所認為：香江控股對于本次交易中涉及到的關聯交易的處理，遵循了公開、公平、公正的原則，并履行了法律、法規和其他規范性文件規定的合法程序，根據法律法規的規定，有關關聯董事應回避表決。

　　本次交易的獨立財務顧問—廣州證券有限責任公司認為：本次關聯交易是公允、合理的，不會損害香江控股及其全體股東的合法權益；同時，香江控股以及南方香江目前正盡力規范和減少關聯交易，對于在香江控股及其子公司經營過程中無法避免的關聯交易，只要香江控股嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上交所股票上市規則》等國家相關法律法規和香江控股《公司章程》的要求，準確地執行披露、表決、審批等各項程序，香江控股及其全體股東的利益完全能夠得到合法、有效的維護。

　　第十三章 財務會計信息

　　一、公司最近三年一期的簡要財務報表

　　（一）公司最近三年一期的財務狀況

　　公司最近三年的財務報告均經深圳大華天誠會計師事務所審計，并分別出具了標準無保留意見的審計報告，其中公司2007年1季度的財務報告未經審計。

　　投資者如需了解本公司詳細的財務狀況，請參閱本公司2004年、2005年、2006年度報告及2007年1季度報告。

　　以下2004年－2006年財務資料和財務信息引自香江控股審計報告，2007年財務資料和財務信息引自2007年1季度財務報告。

　　1、香江控股最近三年簡要財務報表

　　單位：萬元

　　項目

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　99，940．34

　　200，664．25

　　188，944．25

　　資產總計

　　126，916．00

　　255，716．76

　　233，021．45

　　流動負債

　　38，916．28

　　154，619．94

　　129，961．60

　　負債合計

　　38，916．28

　　175，140．28

　　154，431．93

　　股東權益

　　82，350．82

　　76，761．57

　　75，176．40

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　240，097．76

　　249，315．82

　　221，510．36

　　營業利潤

　　11，922．68

　　4，055．84

　　13，233．12

　　利潤總額

　　10，729．30

　　4，740．61

　　13，957．49

　　凈利潤

　　6，390．77

　　1，964．39

　　8，660．88

　　項目

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　6，543．14

　　－17，506．78

　　9，134．07

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－32，910．74

　　－5，483．85

　　－5，903．68

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　13，096．63

　　2，508．20

　　40，484．53

　　現金及現金等價物凈增加額

　　－13，270．97

　　－20，482．47

　　43，714．93

　　2、香江控股最近一期簡要財務報表

　　單位：萬元

　　項目

　　2007年3月31日

　　2006年12月31日

　　流動資產

　　98，244．92

　　99，940．34

　　資產總計

　　107，428．94

　　109，127．69

　　流動負債

　　38，034．56

　　38，916．28

　　負債合計

　　38，034．56

　　38，916．28

　　所有者權益

　　69，394．38

　　70，211．41

　　項目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　營業收入

　　80．15

　　59，447．43

　　營業利潤

　　－819．59

　　－457．70

　　利潤總額

　　－817．03

　　－456．68

　　凈利潤

　　－773．66

　　－492．96

　　項目

　　2007年1季度

　　2006年度

　　經營活動產生的現金流量凈額

　　－3，649．12

　　14，098．93

　　投資活動產生的現金流量凈額

　　－17．99

　　1，766．97

　　籌資活動產生的現金流量凈額

　　－61．20

　　－112．61

　　現金及現金等價物凈增加額

　　－3，728．31

　　15，753．29

　　（二）香江控股最近三年經審計的主要財務指標

　　項目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　流動比率

　　2．57

　　1．30

　　1．45

　　速動比率

　　0．89

　　0．71

　　0．45

　　資產負債率（母公司報表）（％）

　　11．26

　　2．31

　　3．02

　　資產負債率（合并報表）（％）

　　30．66

　　68．49

　　66．27

　　應收賬款周轉率（次）

　　17．90

　　10．59

　　10．15

　　存貨周轉率（次）

　　2．57

　　2．65

　　2．46

　　每股凈資產（元／股）

　　2．13

　　2．18

　　0．23

　　每股經營活動現金流量（元／股）

　　0．17

　　－0．50

　　－0．34

　　每股凈現金流量（元／股）

　　－0．34

　　－0．58

　　2．49

　　扣除非經常性損益前每股收益（元）

　　全面攤薄

　　0．17

　　0．06

　　0．49

　　加權平均

　　0．17

　　0．06

　　0．49

　　扣除非經常性損益前凈資產收益率（％）

　　全面攤薄

　　7．76

　　2．56

　　11．52

　　加權平均

　　8．05

　　2．56

　　12．27

　　扣除非經常性損益后每股收益（元）

　　全面攤薄

　　0．17

　　0．05

　　0．54

　　加權平均

　　0．17

　　0．05

　　0．54

　　扣除非經常性損益后凈資產收益率（％）

　　全面攤薄

　　7．80

　　2．26

　　12．63

　　加權平均

　　8．09

　　2．26

　　13．45

　　二、番禺錦江等五家公司最近三年及2007年1－4月的財務信息

　　番禺錦江、保定香江、成都香江、天津華運和增城香江等5家公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，具體按照新會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－4月財務報表。深圳大華天誠會計師事務所對上述報表進行了審計，并且出具了標準無保留意見的審計報告。

　　（一）番禺錦江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　102，034．88

　　108，568．39

　　118，528．12

　　86，192．75

　　資產合計

　　102，706．72

　　109，148．82

　　119，313．27

　　86，955．54

　　流動負債

　　53，064．08

　　40，220．56

　　55，423．25

　　18，643．44

　　負債合計

　　53，251．17

　　40，279．23

　　55，423．25

　　28，643．44

　　股東權益

　　49，455．55

　　68，869．59

　　63，890．02

　　58，312．11

　　利潤表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　7，557．87

　　45，385．63

　　32，015．23

　　27，152．50

　　營業利潤

　　2，939．69

　　12，455．15

　　7，465．02

　　5，972．11

　　利潤總額

　　2，920．73

　　12，502．78

　　7，463．37

　　6，011．65

　　凈利潤

　　1，294．25

　　7，991．69

　　5，080．85

　　4，033．98

　　現金流量表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　2，545．47

　　27，982．79

　　1，447．47

　　15，235．36

　　投資活動現金流量

　　－236．40

　　－132．47

　　－528．06

　　－308．59

　　籌資活動現金流量

　　－10，479．46

　　－13，449．92

　　－55．73

　　－1，930．11

　　現金流合計

　　－8，170．39

　　14，400．40

　　863．68

　　12，996．65

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字267號】

　　（二）保定香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　5，212．97

　　5，195．79

　　5，145．51

　　3，932．77

　　資產合計

　　5，249．91

　　5，237．44

　　5，201．30

　　4，002．31

　　流動負債

　　4，858．01

　　4，819．49

　　4，696．50

　　3，221．83

　　負債合計

　　4，858．01

　　4，819．49

　　4，696．50

　　3，221．83

　　股東權益

　　391．90

　　417．95

　　504．80

　　780．48

　　利潤表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　0．00

　　1．30

　　0．00

　　0．00

　　營業利潤

　　－26．04

　　－87．58

　　－284．16

　　－224．97

　　利潤總額

　　－26．04

　　－86．85

　　－275．68

　　－219．52

　　凈利潤

　　－26．04

　　－86．85

　　－275．68

　　－219．52

　　現金流量表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　－4．30

　　－97．24

　　－202．47

　　－628．49

　　投資活動現金流量

　　0．00

　　0．00

　　－0．38

　　－74．03

　　籌資活動現金流量

　　0．00

　　17．24

　　0．00

　　1，000．00

　　現金流合計

　　－4．30

　　－80．01

　　－202．84

　　297．48

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字266號】

　　（三）成都香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　4，607．89

　　4，556．47

　　0．00

　　0．00

　　資產合計

　　4，640．86

　　4，601．92

　　0．00

　　0．00

　　流動負債

　　163．42

　　7．61

　　0．00

　　0．00

　　負債合計

　　163．42

　　7．61

　　0．00

　　0．00

　　股東權益

　　4，477．44

　　4，594．31

　　0．00

　　0．00

　　利潤表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　營業利潤

　　－102．10

　　－405．69

　　0．00

　　0．00

　　利潤總額

　　－116．86

　　－405．69

　　0．00

　　0．00

　　凈利潤

　　－116．86

　　－405．69

　　0．00

　　0．00

　　現金流量表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　17．01

　　－4，909．40

　　0．00

　　0．00

　　投資活動現金流量

　　－4．47

　　－46．58

　　0．00

　　0．00

　　籌資活動現金流量

　　0．00

　　5，000．00

　　0．00

　　0．00

　　現金流合計

　　12．54

　　44．02

　　0．00

　　0．00

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字269號】

　　（四）天津華運最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　6，340．12

　　2，887．98

　　0．00

　　0．00

　　資產合計

　　36，341．01

　　33，253．46

　　0．00

　　0．00

　　流動負債

　　26，199．66

　　23，184．66

　　0．00

　　0．00

　　負債合計

　　26，199．66

　　23，184．66

　　0．00

　　0．00

　　股東權益

　　10，141．34

　　10，068．80

　　0．00

　　0．00

　　利潤表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　1，111．61

　　3，067．34

　　0．00

　　0．00

　　營業利潤

　　108．11

　　101．62

　　0．00

　　0．00

　　利潤總額

　　108．31

　　97．75

　　0．00

　　0．00

　　凈利潤

　　72．55

　　68．80

　　0．00

　　0．00

　　現金流量表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　5，207．12

　　－4，688．95

　　0．00

　　0．00

　　投資活動現金流量

　　－2．64

　　－99．38

　　0．00

　　0．00

　　籌資活動現金流量

　　0．00

　　5，054．55

　　0．00

　　0．00

　　現金流合計

　　5，204．49

　　266．22

　　0．00

　　0．00

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字270號】

　　（五）增城香江最近三年及2007年4月30日簡要財務報表：

　　單位：萬元

　　資產負債表項目

　　2007年4月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動資產

　　71，159．49

　　87，555．53

　　70，475．03

　　54，811．54

　　資產合計

　　71，950．86

　　88，390．51

　　71，395．34

　　55，578．88

　　流動負債

　　21，463．16

　　21，786．38

　　33，079．85

　　20，092．00

　　負債合計

　　58，063．16

　　65，786．38

　　54，629．85

　　40，111．08

　　股東權益

　　13，887．70

　　22，604．13

　　16，765．49

　　15，467．81

　　利潤表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　營業收入

　　4，620．75

　　39，025．89

　　18，811．55

　　34，268．60

　　營業利潤

　　754．04

　　8，713．40

　　1，974．16

　　7，914．42

　　利潤總額

　　761．97

　　8，708．28

　　1，942．97

　　7，672．92

　　凈利潤

　　510．52

　　5，838．64

　　1，297．69

　　5，140．77

　　現金流量表項目

　　2007年1－4月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　經營活動現金流量

　　5，723．37

　　－16，022．53

　　－1，435．51

　　－3，379．00

　　投資活動現金流量

　　－24．17

　　－64．29

　　－276．88

　　－50．70

　　籌資活動現金流量

　　－8，025．56

　　20，589．34

　　545．44

　　4，203．19

　　現金流合計

　　－2，326．36

　　4，502．53

　　－1，166．95

　　773．49

　　注：上述報表數據經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）審字268號】

　　第十四章 本次交易對公司財務狀況的影響

　　一、本次交易使公司財務狀況有較大改善，較好的利用了財務杠桿，不存在通過本次交易大幅增加償債風險的情況

　　本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照財政部2006年2月15日發布的財會［2006］3號文“關于印發《企業會計準則第1號——存貨》等38項具體準則的通知”規定的《企業會計準則——基本準則》和其他具體各項會計準則（以下簡稱“新會計準則”）的規定進行確認和計量，在此基礎上假設在2004年1月1日已經購買資產編制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－4月備考合并財務報表。深圳大華天誠會計師事務所已對該備考合并會計報告出具了“深華（2007）專審字265號”標準無保留意見的審計報告。以下財務資料和財務信息引自備考合并審計報告。

　　（一）發行前后資產負債情況對比情況

　　根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并資產負債表，以2007年4月30日為比較基準日，發行前后的資產負債情況對比如下：

　　項目

　　發行前

　　發行后（備考報表數據）

　　金額（萬元）

　　比例

　　金額（萬元）

　　比例

　　流動資產

　　99，297．72

　　91．55％

　　288，653．09

　　88．46％

　　長期投資

　　8，560．74

　　7．89％

　　5，556．70

　　1．70％

　　投資性房地產

　　－

　　－

　　17，009．48

　　5．21％

　　固定資產

　　524．97

　　0．48％

　　6，417．62

　　1．97％

　　無形資產

　　31．05

　　0．03％

　　7，767．38

　　2．38％

　　資產總計

　　108，464．97

　　100．00％

　　326，325．09

　　100．00％

　　流動負債

　　35，718．01

　　32．93％

　　141，466．33

　　43．35％

　　長期借款

　　2，400．00

　　2．21％

　　39，000．00

　　11．95％

　　負債合計

　　38，118．01

　　35．14％

　　180，668．22

　　55．36％

　　所有者權益

　　70，346．97

　　64．86％

　　145，656．87

　　44．64％

　　負債和股東權益總計

　　108，464．97

　　100．00％

　　326，325．09

　　100．00％

　　注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字279號】

　　（二）本次交易不存在大量增加負債（包括或有負債）的情況

　　經初步測算，本次收購完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日財務數據模擬計算的合并總資產、凈資產均有大幅增長，負債增長幅度更大，同原來的資產負債率30．66％相比，資產負債率將增大到55．36％，但仍然控制在60％的范圍內。通過本次交易使得公司較好的利用了財務杠桿，不存在通過本次交易大量增加償債風險的情況。測算表如下：

　　項 目

　　2006年12月31日

　　本次交易完成后

　　變動幅度

　　總資產

　　126，916．00

　　326，325．09

　　199．03％

　　總負債

　　38，916．28

　　180，668．22

　　364．25％

　　凈資產

　　82，350．82

　　145，656．87

　　107．45％

　　資產負債率

　　30．66％

　　55．36％

　　55．24％

　　注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字265號】

　　二、盈利能力顯著提升

　　（一）基于備考報表的發行前后盈利情況對比分析

　　根據經深圳大華天誠會計師事務所審計的備考合并利潤表，以2007年4月30日為比較基準日，發行前后盈利情況變動對比如下：

　　單位：萬元

　　項 目

　　2007年1－4月

　　2006年

　　合并報表

　　備考報表

　　同比

　　增長率

　　合并報表

　　備考報表

　　同比

　　增長率

　　營業收入

　　4，618．05

　　17，908．28

　　287．79％

　　240，097．76

　　343，442．75

　　43．04％

　　營業利潤

　　427．79

　　4，104．82

　　859．54％

　　11，922．68

　　31，148．91

　　161．26％

　　利潤總額

　　432．31

　　4，083．74

　　844．63％

　　10，729．30

　　31，055．58

　　189．45％

　　凈利潤

　　100．38

　　1，119．22

　　1，014．98％

　　6，390．77

　　14，503．95

　　126．95％

　　基本每股收益

　　0．0026

　　0．0211

　　712．93％

　　0．1655

　　0．2739

　　65．50％

　　稀釋每股收益

　　0．0026

　　0．0211

　　712．93％

　　0．1655

　　0．2739

　　65．50％

　　營業利潤率

　　9．26％

　　22．92％

　　147．53％

　　4．93％

　　9．07％

　　83．98％

　　銷售收入利潤率

　　2．94％

　　6．25％

　　112．58％

　　2．64％

　　4．22％

　　59．85％

　　注：以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字265號】

　　備考報表損益項目比合并報表損益項目均有大幅度增長，2006年度利潤總額增長189．45％，凈利潤增長110．29％，每股收益增長52．17％，營業利潤率增長106．60％，銷售收入利潤率增長50．29％； 2007年1－4月利潤總額增長844．63％，凈利潤增長1，014．98％，每股收益增長712．93％，營業利潤率增長147．53％，銷售收入利潤率增長112．58％。以上損益項目增長比例之大充分說明了本次向特定對象發行股份擬購買的資產是優質資產，能夠使得公司的盈利能力得到大幅度增強，為公司在同行業競爭中提高競爭優勢和綜合實力提供了有力的保障。

　　（二）基于盈利預測報告的發行前后盈利情況對比分析

　　公司執行新企業會計準則（對2006年數據按新會計準則進行了追述調整）對2007年和2008年的盈利情況進行了模擬盈利預測。假設公司對本次購買資產自2007年11月1日起合并，同時包含了公司購買資產前現有業務2007年1－4月已實現數及5－10月預測經營成果，以及公司與擬購買資產2007年11－12月模擬合并預測經營成果預測2007年的盈利情況，并在此基礎上預測2008年的盈利狀況。深圳大華天誠會計師事務所對盈利預測報告進行了審計【深華（2007）專審第279號】。

　　1、本公司盈利預測期間的主營業務利潤率與同行業上市公司2006年報主營業務利潤率比較如下：

　　項目

　　2006年度

　　金地集團

　　萬科

　　招商地產

　　金融街

　　主營業務利潤率

　　26．4％

　　28．4％

　　30．3％

　　27．4％

　　平均利潤率

　　28．13％

　　本公司

　　2006年度

　　實際數

　　2007年1－4月份

　　實際數

　　2007年5－12月份

　　預測數

　　2008年度預測數

　　主營業務利潤率

　　14．41％

　　36．37％

　　36．35％

　　35．52％

　　2006年度本公司主營業務利潤率較同行業上市公司低，主要系本公司的工程機械類子公司――臨工工程機械有限公司和山東臨沂汽車橋箱有限公司于2006年9月30日置換出去，該兩公司2006年1－9月的利潤在2006年度公司合并數中所占比重較大，主營業務利潤率較低，從而影響了整體的營利水平。2007年度和2008年度由于利潤率較低的上述子公司已置換出去，公司整體的利潤率有較大提升，同時新納入合并范圍的增城香江和錦江房地產主營項目為高檔

別墅住宅，其市場定位水平較同行業普通住宅高，銷售價格也高于普通住宅，從而導致預測的主營業務利潤率要高于同行業平均水平，該利潤水平在合理范圍之內。

　　2、本次交易對公司財務狀況影響

　　香江控股2008年度主營業務收入、凈利潤將分別達到約179，861．90萬元、23，046．66萬元，較2006年度分別增長約－0．29倍和2．95倍；每股收益從2006年的0．1874元／股增加到2008年的0．4352元／股，增長幅度為132．25％，公司的盈利能力顯著提升。主要數據如下表所示：

　　項 目

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　營業收入（萬元）

　　251，949．23

　　81，343．24

　　179，861．90

　　利潤總額（萬元）

　　11，739．47

　　22，280．21

　　46，428．81

　　凈利潤（萬元）

　　7，237．02

　　11，826．06

　　23，046．66

　　基本每股收益（元／股）

　　0．1874

　　0．2884

　　0．4352

　　稀釋每股收益（元／股）

　　0．1874

　　0．2884

　　0．4352

　　注：1、以上數據已經深圳大華天誠會計師事務所審計【深華（2007）專審字279號】

　　2、2006年數據是依據盈利預測報告中新會計準則調整后數。