證券代碼：600199股票簡稱：金種子酒編號：臨2007-016

　　安徽金種子酒業(yè)股份有限公司

　　第三屆董事會第十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2007年7月21日，安徽金種子酒業(yè)股份有限公司上午在公司總部三樓會議室召開董事會三屆十三次會議。公司全體董事出席了會議，會議由董事長鎖炳勛先生主持，監(jiān)事會成員及部分高管列席會議。會議符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)會議認真討論，形成如下決議：

　　1、審議通過《公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告》（該自查報告全文詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn）

　　表決結(jié)果：同意9票 反對0票 棄權(quán)0票

　　2、審議通過《安徽金種子酒業(yè)股份有限公司信息披露事務管理制度》

　　修訂后的《公司信息披露事務管理制度》在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn披露。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

　　3、審議通過《安徽金種子酒業(yè)股份有限公司募集資金管理辦法》

　　該議案尚需提求公司股東大會審議通過，修訂后的《募集資金管理辦法》在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn披露。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票

　　特此公告。

　　安徽金種子酒業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月21日

　　證券代碼：600199股票簡稱：金種子酒編號：臨2007-017

　　安徽金種子酒業(yè)股份有限公司

　　關于公司治理專項活動自查報告和整改計劃的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　為貫徹落實中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）文件精神，公司領導接到《通知》后予以高度重視，及時召開了由董事長主持的專題會議，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員出席了會議。會議傳達了《通知》精神，并要求與會人員要高度重視，認真學習。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，公司成立了專項治理工作小組，由董事長任組長。本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律法規(guī)，以及《公司章程》及各項治理細則，對公司治理情況逐項進行了自查，現(xiàn)將自查報告和整改計劃報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、控股股東非經(jīng)營性資金占用的問題

　　2、進一步加大對大股東經(jīng)營性欠款的清理

　　3、需進一步加強公司與投資者關系管理工作

　　4、需進一步健全和完善公司內(nèi)部管理制度

　　5、公司董事、監(jiān)事和高管的學習培訓有待進一步加強

　　二、公司治理概況

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監(jiān)會頒布的相關規(guī)范性文件要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，有效地保證了公司的規(guī)范運作。

　　根據(jù)新的《公司法》、《證券法》及《上市公司章程指引》等法律法規(guī)的要求，結(jié)合公司實際情況，對公司章程及其他治理準則進行了修訂，從制度上保障公司各項決策程序合規(guī)、合法，使公司的整體運作質(zhì)量不斷提高。

　　總體上，公司治理的實際情況與中國證券監(jiān)督管理委員會有關的文件要求不存在重大差異。

　　1、關于股東與股東大會：

　　公司能夠確保股東對法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項享有知情權(quán)與參與權(quán)。嚴格按照中國證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)范意見》的要求召集、召開股東大會，議事及表決程序規(guī)范，董事會能夠認真審議、安排股東大會的審議事項和嚴格按照股東大會對董事會的授權(quán)落實股東大會的各項決議。

　　2、關于控股股東與上市公司：

　　控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會和董事會直接或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動，也沒有利用其特殊地位謀取額外利益的情況；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、業(yè)務、機構(gòu)、財務方面嚴格做到“五分開”，公司具有獨立完整的業(yè)務和自主經(jīng)營能力，公司董事會、監(jiān)事會和其他內(nèi)部機構(gòu)均獨立運作。

　　3、關于董事與董事會：

　　公司在《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》中規(guī)定了董事選聘程序，保證了董事的選聘嚴格遵循公開、公正、公平和獨立的原則；公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合相關法律、法規(guī)的要求；董事會會議嚴格按照規(guī)定的程序進行，并有真實、完整的會議記錄。董事能夠以公司和全體股東的最大利益為前提，忠實、誠信、勤勉在履行職責。

　　4、關于監(jiān)事與監(jiān)事會：

　　公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。監(jiān)事會會議的召開符合相關規(guī)定，并有完整、真實的會議記錄。公司監(jiān)事能按照有關要求，本著對股東負責的原則，認真履行職責，對公司關聯(lián)交易、公司財務及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法性、合規(guī)性進行監(jiān)督。

　　5、關于相關利益者：

　　公司充分尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者等其他利益相關者的合法權(quán)益，與其積極合作，共同推動公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康地發(fā)展。

　　6、關于信息披露：

　　公司制定了《信息披露管理制度》和《投資者關系管理辦法》，進一步完善了公司信息披露制度，并指定董事會秘書負責信息披露工作，接待投資機構(gòu)和股東來訪和咨詢。公司嚴格按照法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的有關規(guī)定，積極維護公司和全體股東的合法權(quán)益，充分履行信息披露義務，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，確保公司所有股東有平等的權(quán)利和機會獲得公司應予披露的信息。

　　7、關于內(nèi)部控制情況：

　　公司建立了以股東大會為權(quán)力機構(gòu)，董事會為決策機構(gòu)，經(jīng)理層為執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)事會為監(jiān)督機構(gòu)的內(nèi)部控制機制。公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層依法運作，根據(jù)法律、法規(guī)的相關規(guī)定制訂了較為完善的內(nèi)部控制制度，內(nèi)容涵蓋財務管理、信息披露、投資者關系管理、固定資產(chǎn)管理、投資決策管理等制度，從而有效地保證了公司的規(guī)范健康發(fā)展。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、控股股東非經(jīng)營性資金占用的問題

　　自股份公司組建起，金種子集團將與生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)注入股份公司，控股股東承擔了大部分不良資產(chǎn)，自身生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)較少且盈利能力不強，資金來源受限；此外，2003年起控股股東投入巨資組建安徽金宇高速公路發(fā)展有限公司，自有資金不足，導致控股股東占用股份公司資金。

　　2、進一步加大對大股東經(jīng)營性欠款的清理

　　截止2006年度末，我公司應收大股東帳款3634萬元，其中：1年以內(nèi)為151萬元，1-2年為1369萬元，2-3年為1661萬元，3年以上為453萬元，主要為大股東向本公司采購產(chǎn)品等未結(jié)算的貨款。

　　3、需進一步加強與投資者關系管理工作

　　公司自上市以來一直積極開展投資者關系工作，制訂了《投資者關系管理制度》，指定了投資者關系管理負責人，公布了電話、傳真及信箱等，并且保證與投資者溝通的渠道暢通。目前，隨便證券市場及參與主體的變化，從而對投資者關系管理工作提出了更高的要求，作為市場主體的上市公司，更要注重新形勢下的投資者關系管理工作，深入研究投資者關系管理，不斷創(chuàng)新，以適應新形勢下的資本市場。

　　4、需進一步健全和完善公司內(nèi)部管理制度

　　公司雖然已建立了較為完善的內(nèi)部管理制度，但隨著我國資本市場的快速發(fā)展，一些新情況和新問題也隨之出現(xiàn)，為適應新形勢下的資本市場，切實保證資本市場的健康、穩(wěn)健發(fā)展，國家及監(jiān)管部門也出臺了相應的法律法規(guī)。公司要及時制定并完善相關制度，切實保證公司的規(guī)范化運作。目前，根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》和《上市公司信息披露管理辦法》通知要求，公司需進一步對相關制度進行修訂和完善。

　　5、公司董事、監(jiān)事和高管的學習培訓有待進一步加強

　　隨著《公司法》、《證券法》、新會計準則的頒布實施，上市公司治理將更加透明、更加規(guī)范，違規(guī)成本也越來越高，而作為上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及負責信息披露和規(guī)范運作方面的相關人員更應該熟知法律、行政法規(guī)，只有不斷加以更新，才能進一步加強公司規(guī)范運作的意識，提高公司整體規(guī)范運作的水平。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、大股東非經(jīng)營性占款的問題

　　整改措施：公司以股權(quán)分置改革為契機，以公司的部分低效資產(chǎn)和控股股東對本公司的資金占用定向回購金種子集團所持有本公司部分股份，保護了股份公司以及中小股東利益，徹底改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強公司的盈利能力。公司以低效資產(chǎn)117，848，748.35元和控股股東對本公司的非經(jīng)營性資金占款52，651，547.53元（含資金占用費），兩者合計170，500，295.88元，定向回購金種子集團所持有的金種子酒業(yè)的部分國有法人股，數(shù)量為85，678，541股，定向回購價格為每股1.99元。定向回購完成后，公司根據(jù)國家有關法律法規(guī)注銷向金種子集團定向回購股份，減少注冊資本。至此，金種子集團占用本公司的非經(jīng)營性資金全部清償完畢。

　　公司將進一步加強法人治理的有效性，強化規(guī)范意識，嚴格執(zhí)行相關法律法規(guī)，遵循關聯(lián)交易規(guī)則，堅決杜絕非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生。

　　整改時間：已整改完畢

　　責 任 人：董事長、財務總監(jiān)

　　2、進一步加大對大股東經(jīng)營性欠款的清理

　　整改措施：目前，由于大股東———金種子集團資金緊張，短期內(nèi)不能用現(xiàn)金償還所欠貨款，金種子集團決定根據(jù)股份公司成品酒生產(chǎn)所用配套包裝材料采購需要，計劃兩年內(nèi)為股份公司提供生產(chǎn)所需的配套包裝材料抵償欠款。

　　另外，金種子集團正積極設法通過其他方式加以解決，并盡可能用現(xiàn)金清償，計劃用所擁有的長期資產(chǎn)擇機變現(xiàn)償還，金種子集團承諾，所擁有的長期資產(chǎn)變現(xiàn)所得優(yōu)先償還所欠貨款。

　　整改時間：兩年內(nèi)

　　責 任 人：董事長、財務總監(jiān)

　　3、需進一步加強與投資者關系管理工作

　　整改措施：針對公司在投資者關系管理方面存在的不足，公司將不斷學習其他公司好的成功經(jīng)驗，從而進一步提高投資者關系管理工作，并且在時機成熟時開展以下活動。

　　（1）不定期的舉行投資者見面會，以便于將公司發(fā)展動態(tài)及時與投資者交流，加強與投資者溝通的時效性。

　　（2）在公司網(wǎng)站上建立投資者管理管理專欄，力求為投資者創(chuàng)建更好的溝通平臺。

　　（3）積極、主動地聯(lián)系、走訪投資者，參加投資機構(gòu)舉辦的投資者交流會、通過證券媒體網(wǎng)上互動平臺舉辦業(yè)績說明會等。

　　整改時間：日常工作中不斷加強和完善

　　責 任 人：董事長、董事會秘書

　　4、需進一步健全和完善公司內(nèi)部管理制度

　　整改措施：公司將根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》、《關于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等新法規(guī)要求，結(jié)合公司實際情況，對相關規(guī)章制度做出及時修訂。目前正按要求對《公司信息披露事務管理制度》和《公司募集資金管理辦法》進行修訂，對相應條款進行修訂和完善，同時，更加注重信息披露的及時、準確和公平，進一步提高公司信息披露的水平和質(zhì)量。

　　整改時間：2007年6月底前完成

　　責 任 人：總經(jīng)理、董事會秘書

　　5、公司董事、監(jiān)事和高管的學習培訓有待進一步加強

　　整改措施：鑒于目前證券市場的發(fā)展和變化，為幫助公司董事、監(jiān)事和高管及時掌握政策，把握信息，公司將進一步加強董事、監(jiān)事、高管人員和相關人員的后續(xù)培訓，除積極參加交易所和監(jiān)管部門組織的各項培訓外，公司還將通過聘請專業(yè)人士來公司授課。對新法律法規(guī)的出臺，公司董事、監(jiān)事、高管還將通過自學、開座談會等方式進行學習，不斷提高其決策和管理能力，增強風險意識，從而進一步提高公司整體規(guī)范運作水平。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　責 任 人：總經(jīng)理、董事會秘書

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司在嚴格按照《公司法》等法律法規(guī)規(guī)范運作、建立并完善相關的規(guī)章制度的基礎上，引進母公司在多年生產(chǎn)經(jīng)營踐中創(chuàng)建以人為本的動態(tài)管理法，實踐證明，對企業(yè)在內(nèi)部治理和企業(yè)經(jīng)營工作中起到了很好的促進作用，激發(fā)企業(yè)的活力。我們認為，完善治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)合規(guī)、合法運作的基礎，只有基礎夯實了，才能引進新的具治理措施，并與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營實踐相結(jié)合，才能激發(fā)企業(yè)員工的創(chuàng)造力和積極性，才能保障公司穩(wěn)健發(fā)展。

　　六、其他需要說明的事項

　　公司為便于聽取投資者和社會公眾對公司法人治理情況提出意見和建議，設立如下專門溝通方式：

　　聯(lián)系地址：安徽省阜陽市蓮花路259號

　　

郵政編碼：236023

　　電子信箱：jinbiao@600199.com.cn

　　聯(lián) 系 人：金彪、李芳澤

　　聯(lián)系電話：0558-2210568、2210699

　　網(wǎng)上評議：上海證券交易所(http://www.sse.com.cn) “上市公司治理評議”專欄上有公司關于公司治理情況的自查報告和整改計劃，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對公司治理情況進行分析評議并提出整改建議，公司會以實際行動提高公司治理水平。

　　綜上，公司將根據(jù)證監(jiān)會、交易所的有關規(guī)定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識，規(guī)范運作，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步搞好公司的信息披露工作，在董事會的領導下，努力提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強。

　　安徽金種子酒業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月21日