（上接封八版）

　　單位：萬(wàn)元

　　（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　（四）公司管理層討論與分析

　　1、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和盈利能力

　　本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健。本公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為集成電路的封裝與測(cè)試銷售收入。2004年、2005年、2006年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為56，804．79萬(wàn)元、77，418．68萬(wàn)元、101，745．53萬(wàn)元，2005年、2006年分別比上年增長(zhǎng)36．29％、31．42％。

　　本公司利潤(rùn)主要來(lái)源于集成電路的封裝與測(cè)試的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)，增長(zhǎng)情況良好。2004年、2005年、2006年，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別為9，345．65萬(wàn)元、13，123．18萬(wàn)元、19，717．75萬(wàn)元，2005年、2006年分別比上年增長(zhǎng)40．42％、50．25％。

　　2、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)

　　2004年末、2005年末、2006年末，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為74．36％、78．32％、73．91％，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，一直維持在70％以上，但相對(duì)穩(wěn)定，且無(wú)重大已到期未償還的債務(wù)，也無(wú)對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的或有負(fù)債，因此未對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。

　　3、現(xiàn)金流量

　　近三年公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~均為正數(shù)，分別為17，656．89萬(wàn)元、22，131．81萬(wàn)元、23，121．50萬(wàn)元，累計(jì)為62，910．20萬(wàn)元，而報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤(rùn)累計(jì)為17，696．74萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~大于同期的凈利潤(rùn)，說(shuō)明本公司銷售盈利的變現(xiàn)能力較強(qiáng)，經(jīng)營(yíng)發(fā)展處于良性循環(huán)之中。

　　（五）股利分配情況

　　1、股利分配政策

　　2004年、2005年，本公司股利分配政策為：在彌補(bǔ)上一年度虧損后，依序分別提取法定

公積金10％、法定公益金5％和任意公積金，剩余部分可以支付股東股利。

　　2006年11月14日，公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)公司章程，根據(jù)修改后的公司章程，本公司現(xiàn)行的股利分配政策為：

　　（1）公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　（2）公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

　　（3）公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。

　　（4）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％。

　　（5）公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

　　（6）公司每一年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金后所余數(shù)額可用于分配。公司可采取現(xiàn)金或

股票方式分配股利。

　　2、近三年股利分配情況

　　2004年度：公司2004年度股東大會(huì)通過(guò)決議，以2004年末總股本14，585萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0．2777元（含稅），共分配股利4，050，254．5元。

　　2005年度：公司2005年度股東大會(huì)通過(guò)決議，以2005年末總股本14，585萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0．2932元（含稅），共分配股利4，276，322．00元。

　　2006年度中期：公司2006年第三次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)決議，以2005年末總股本14，585萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股派送紅股3．7127185股，共送紅股5，415萬(wàn)股，公司總股本增至20，000萬(wàn)股。

　　2006年度：公司2006年度股東大會(huì)通過(guò)決議，以2006年末總股本20，000萬(wàn)股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0．5877元（含稅），共計(jì)分配1，175．40萬(wàn)元。

　　3、滾存利潤(rùn)分配政策

　　2007年6月22日，公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)本次發(fā)行前滾存利潤(rùn)分配議案。本公司發(fā)行前的未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行前后的新老股東共享。

　　截至2006年12月31日，本公司經(jīng)審計(jì)未分配利潤(rùn)為11，292．29萬(wàn)元，公司經(jīng)2006年度利潤(rùn)分配后的10，116．89萬(wàn)元剩余未分配利潤(rùn)及本次發(fā)行前實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)由本次發(fā)行前后的新老股東共享。

　　4、本次發(fā)行完成后第一個(gè)盈利年度的股利派發(fā)計(jì)劃

　　本公司將在向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行新股后第一個(gè)盈利年度的下一年前6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行利潤(rùn)分配，具體分配方案將由董事會(huì)提出議案遞交股東大會(huì)，由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后執(zhí)行。

　　（六）發(fā)行人控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況

　　本公司現(xiàn)有海耀實(shí)業(yè)、南通金潤(rùn)兩家全資子公司，除此之外，本公司未控股、參股其他公司。

　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用

　　根據(jù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，經(jīng)過(guò)充分的市場(chǎng)調(diào)查和項(xiàng)目可行性評(píng)估，本次募集資金擬用于投資以下項(xiàng)目：

　　單位：萬(wàn)元

　　本次募集資金項(xiàng)目均圍繞公司主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略方針，項(xiàng)目產(chǎn)品如果按集成電路的終端市場(chǎng)分類，本公司的項(xiàng)目產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)電子市場(chǎng)和汽車電子市場(chǎng)。

　　本次募集資金擬投資的項(xiàng)目，均為公司現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)品種在技術(shù)升級(jí)的基礎(chǔ)上擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，有助于進(jìn)一步提高公司的主營(yíng)收入與利潤(rùn)水平，加強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除重大事項(xiàng)提示外，公司提請(qǐng)投資者關(guān)注下列風(fēng)險(xiǎn)：

　　（一）行業(yè)與市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　全球半導(dǎo)體行業(yè)具有技術(shù)呈周期性發(fā)展和市場(chǎng)呈周期性波動(dòng)的特點(diǎn)。從1995年底開(kāi)始，半導(dǎo)體芯片和ＤＲＡＭ內(nèi)存因產(chǎn)能過(guò)剩而銷路趨緩，此后的5年中，半導(dǎo)體行業(yè)總體上處于負(fù)增長(zhǎng)的狀態(tài)，2001年經(jīng)歷了最為嚴(yán)峻的下滑，下滑幅度達(dá)32．1％。2002年半導(dǎo)體行業(yè)景氣開(kāi)始回升，從2002年到2004年的3年時(shí)間里處于高速增長(zhǎng)階段，2005年出現(xiàn)了周期性回落，增長(zhǎng)速度從2004年的38％下降到6．8％。國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體行業(yè)也出現(xiàn)周期性回落，從2003年、2004年的40％以上的增長(zhǎng)率，下降到2005年的28．4％（資料來(lái)源：華經(jīng)經(jīng)濟(jì)信息中心）。本公司近幾年保持了穩(wěn)定的增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，但半導(dǎo)體行業(yè)與市場(chǎng)的波動(dòng)會(huì)影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　（二）行業(yè)技術(shù)進(jìn)步風(fēng)險(xiǎn)

　　目前，集成電路技術(shù)的進(jìn)步，功能的提高和成本的降低都與摩爾定律的預(yù)測(cè)相吻合，集成電路的集成度和產(chǎn)品性能每18個(gè)月增加一倍，而成本則快速下降。作為集成電路的后道，封裝技術(shù)也向微組裝技術(shù)、裸芯片技術(shù)、圓片級(jí)封裝發(fā)展，封裝測(cè)試廠家的技術(shù)工藝和產(chǎn)品必須同步發(fā)展。如果本公司不能準(zhǔn)確預(yù)測(cè)產(chǎn)品的市場(chǎng)發(fā)展趨勢(shì)，及時(shí)研究開(kāi)發(fā)新的關(guān)鍵技術(shù)及新產(chǎn)品，跟上集成電路封裝技術(shù)的發(fā)展主流，則可能使公司在技術(shù)水平上落伍，甚至被淘汰出局。集成電路封裝對(duì)設(shè)備的投入非常大、要求非常精，如果公司因受制于資本實(shí)力，不能及時(shí)加大資本投入進(jìn)行新技術(shù)的研發(fā)，或進(jìn)口國(guó)際先進(jìn)設(shè)備研制生產(chǎn)高端封裝型態(tài)的產(chǎn)品，會(huì)使公司在封裝業(yè)日益激烈的競(jìng)爭(zhēng)中處于不利地位。同樣由于集成電路設(shè)計(jì)生產(chǎn)技術(shù)的迅猛發(fā)展，本公司客戶的集成電路產(chǎn)品成本下降十分迅速，加上封裝測(cè)試領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)的激烈，封裝測(cè)試服務(wù)價(jià)格也會(huì)逐年下降，造成產(chǎn)品邊際利潤(rùn)空間日趨狹小，對(duì)公司提高銷售能力和研究開(kāi)發(fā)高端集成電路封裝測(cè)試技術(shù)形成較大的壓力，使公司經(jīng)營(yíng)面臨較大的難度。

　　（三）償債風(fēng)險(xiǎn)

　　封裝測(cè)試業(yè)對(duì)設(shè)備和技術(shù)研發(fā)投入較大，本公司自設(shè)立以來(lái)為擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行了大量投資，而本公司目前的融資渠道較為單一，主要依靠銀行借款和自身經(jīng)營(yíng)積累，截至2006年12月31日，按母公司報(bào)表計(jì)算的本公司資產(chǎn)負(fù)債率為73．91％，負(fù)債總額108，244．40萬(wàn)元，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率偏低。

　　本公司負(fù)債結(jié)構(gòu)中以流動(dòng)負(fù)債為主，截至2006年12月31日，公司短期借款41，704．35萬(wàn)元，占公司負(fù)債總額的38．53％，長(zhǎng)期借款22，873．92萬(wàn)元，本公司長(zhǎng)期資產(chǎn)的構(gòu)建主要是依賴短期借款，“短貸長(zhǎng)用”會(huì)對(duì)公司債務(wù)償還和持續(xù)的債務(wù)融資能力產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，公司也可能因存貨周轉(zhuǎn)率降低、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率下降等因素影響公司流動(dòng)資產(chǎn)變現(xiàn)能力，增加償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　（四）原材料供應(yīng)及價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司封裝測(cè)試所需主要原材料為框架、金絲和塑封料，這3種原材料近三年占產(chǎn)品生產(chǎn)成本分別為50．70％、56．37％和58．08％。上述主要原材料國(guó)內(nèi)均有供應(yīng)，公司有穩(wěn)定的供應(yīng)渠道。但公司外銷業(yè)務(wù)比例較高，境外客戶對(duì)封裝的無(wú)鉛化和產(chǎn)品質(zhì)量要求較高，用于高端封裝產(chǎn)品的主要原材料必須依賴進(jìn)口，因此，不排除中國(guó)原材料市場(chǎng)供求關(guān)系發(fā)生變化，造成原材料價(jià)格上漲，以及因供貨商供貨不足、原材料漲價(jià)或質(zhì)量問(wèn)題等不可測(cè)因素，或者境外原材料市場(chǎng)發(fā)生變化，影響公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和質(zhì)量，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐梢欢ㄓ绊憽?/p>

　　（五）境外客戶及外銷區(qū)域相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)

　　近三年，本公司外銷業(yè)務(wù)占公司業(yè)務(wù)總量的比例分別為 61．21％、72．54％、69．70％，公司前五大客戶主要為境外客戶，公司境外客戶相對(duì)集中。本公司的境外客戶大都為全球知名半導(dǎo)體企業(yè)，實(shí)力強(qiáng)大，公司的客戶資源優(yōu)勢(shì)明顯。即使公司與客戶保持良好的合作關(guān)系，但受全球及中國(guó)ＩＣ市場(chǎng)行情、以及客戶生產(chǎn)計(jì)劃波動(dòng)的影響，公司業(yè)務(wù)量減少，將使公司的出口業(yè)務(wù)受到一定影響，因此減少了和公司的業(yè)務(wù)量，將使公司的出口業(yè)務(wù)受到一定影響。

　　（六）國(guó)家有關(guān)稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司系在沿海經(jīng)濟(jì)開(kāi)放區(qū)所在城市的老市區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》規(guī)定，企業(yè)所得稅減按24％征收。根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局國(guó)稅發(fā)［2000］152號(hào)文的規(guī)定，外商投資舉辦的產(chǎn)品出口業(yè)務(wù)企業(yè)，出口產(chǎn)品產(chǎn)值達(dá)到當(dāng)年度企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)值百分之七十以上，可享受減半征收企業(yè)所得稅的優(yōu)惠；根據(jù)江蘇省人民政府《江蘇省外商投資企業(yè)免征、減征地方所得稅規(guī)定》，“出口產(chǎn)品產(chǎn)值達(dá)到當(dāng)年企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)值50％以上，可免征地方所得稅”，經(jīng)南通市國(guó)家稅務(wù)局直屬稅務(wù)分局批準(zhǔn)，近三年，本公司享受減半征收企業(yè)所得稅、免征地方所得稅的優(yōu)惠，實(shí)際的稅負(fù)為12％。如果國(guó)家上述關(guān)于外商投資企業(yè)有關(guān)稅收優(yōu)惠的政策發(fā)生變化，降低或取消對(duì)本公司實(shí)行的稅收優(yōu)惠政策，或本公司的出口產(chǎn)品產(chǎn)值達(dá)不到當(dāng)年企業(yè)產(chǎn)品產(chǎn)值70％以上而無(wú)法享受稅收優(yōu)惠時(shí)，將對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的影響。

　　（七）日本對(duì)中國(guó)境內(nèi)投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司為中外合資股份公司，外資股東的控股股東所在國(guó)為日本。截至本招股意向書簽署日，日本存在對(duì)本國(guó)企業(yè)的對(duì)外投資及技術(shù)轉(zhuǎn)讓（勞役交易），涉及《外匯及外國(guó)貿(mào)易法》（外匯法）第25條第1項(xiàng)第1條中與非居住者進(jìn)行交易的（該交易是指，被認(rèn)為會(huì)防礙國(guó)際和平及安全的，在特定的地區(qū)，提供設(shè)計(jì)、生產(chǎn)或使用政令所規(guī)定的特種貨物時(shí)所涉及的相關(guān)技術(shù)為目的的交易），必須經(jīng)過(guò)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)大臣的許可等限制。例如，在進(jìn)行具有密碼功能的ＬＳＩ生產(chǎn)（包括測(cè)試、檢查）時(shí)，提供生產(chǎn)所必須的技術(shù)時(shí)，將受到該規(guī)定的限制。另外，本公司在接受日本客戶委托進(jìn)行ＩＣ／ＬＳＩ后道生產(chǎn)時(shí)，需從日本進(jìn)口裸芯片，在從日本進(jìn)口裸芯片的ＩＣ／ＬＳＩ時(shí)，該對(duì)外貿(mào)易，將適用外匯法第48條第1項(xiàng)的規(guī)定（被認(rèn)為會(huì)防礙國(guó)際和平及安全的），擬向政令所規(guī)定的特定地區(qū)出口特種貨物者，需按政令的相關(guān)規(guī)定，獲得經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)大臣的許可，與技術(shù)轉(zhuǎn)讓同樣存在限制。

　　如果中日二國(guó)雙邊貿(mào)易政策，或者其他政策在本招股意向書簽署日以后發(fā)生重大變化，發(fā)生日方對(duì)本國(guó)企業(yè)向中國(guó)境內(nèi)的投資或技術(shù)轉(zhuǎn)讓、對(duì)外貿(mào)易予以限制的情形，或者中國(guó)利用外資的政策發(fā)生變化，會(huì)影響公司的股東結(jié)構(gòu)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　（一）重要合同

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司與銀行等單位簽訂的交易金額500萬(wàn)元以上或雖未到500萬(wàn)元但對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、未來(lái)發(fā)展或財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同如下：借款合同33份、抵押合同5份、保證合同1份、委托加工協(xié)議6份、租賃合同1份、土地開(kāi)發(fā)協(xié)議1份及重大關(guān)聯(lián)交易合同10份。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項(xiàng)

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司不存在尚未了結(jié)的、可合理預(yù)見(jiàn)的對(duì)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況有重大不利影響的訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)。

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司控股股東、實(shí)際控制人、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未涉及作為一方當(dāng)事人的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)。

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員未發(fā)生涉及刑事訴訟的情況。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人情況

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 備查文件

　　一、在本次股票發(fā)行承銷期內(nèi)的工作日（上午9：00－11：30，下午2：00－5：00），投資者可在下列地點(diǎn)查閱全文、有關(guān)備查文件及附件。

　　1、發(fā)行人：南通富士通微電子股份有限公司

　　地址：江蘇省南通市崇川路30號(hào)

　　聯(lián)系人：高峰、蔣澍

　　電話：0513－85058919

　　傳真：0513－85058929

　　2、保薦人：華泰

證券有限責(zé)任公司

　　地址：江蘇省南京市中山東路90號(hào)華泰證券大廈

　　聯(lián)系人：王陸、安雪梅、朱毓華、袁成棟

　　電話：025—84457196、84457161

　　二、全文可以通過(guò)深圳證券交易所網(wǎng)站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）查閱

　　南通富士通微電子股份有限公司

　　二○○七年七月二十三日