一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　�。ㄒ唬﹥�(nèi)部管理制度需進(jìn)一步健全和完善。

　�。ǘ�）公司董事會(huì)尚未設(shè)立專門委員會(huì)，擬于2007年年底設(shè)立相應(yīng)的專門委員會(huì)；

　�。ㄈ�）公司的 “熔體直紡三萬噸差別化滌綸長(zhǎng)絲技改項(xiàng)目”與大股東的聚酯切片生產(chǎn)線具有很高的關(guān)聯(lián)度，原材料供應(yīng)的依賴性強(qiáng)，需要確切解決。

　　二、公司治理概況

　�。ㄒ唬┛傮w評(píng)價(jià)：

　　根據(jù)公司自查情況，認(rèn)為公司已依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司社會(huì)責(zé)任指引》等法律、法規(guī)，建立完善了公司治理結(jié)構(gòu)，制訂并完善了公司內(nèi)控制度并嚴(yán)格按照規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反有關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況。

　�。ǘ�）主要內(nèi)容如下：

　　1、關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求，召集、召開股東大會(huì)，嚴(yán)格遵循提案提議、審議程序，股東大會(huì)記錄完整，保存安全，股東大會(huì)決議及時(shí)披露。公司能平等對(duì)待所有股東，保障中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。

　　2、關(guān)于控股股東與上市公司的關(guān)系：控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到了“五分開”，建立了獨(dú)立完整的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。

　　3、關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求。公司目前尚未設(shè)立下屬委員會(huì)，擬于2007年年底前設(shè)立相應(yīng)的下屬委員會(huì)。公司董事會(huì)進(jìn)一步完善了《董事會(huì)議事規(guī)則》、《獨(dú)立董事制度》，公司各位董事、獨(dú)立董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)和股東大會(huì)，積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。

　　4、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司監(jiān)事會(huì)進(jìn)一步完善了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則；公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的精神，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。

　　5、關(guān)于績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制：公司經(jīng)理層每年制定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，在最近任期內(nèi)能夠較好的完成各自的任務(wù)，公司會(huì)根據(jù)目標(biāo)情況進(jìn)行薪酬核定，并根據(jù)完成目標(biāo)情況酌情進(jìn)行薪酬考核發(fā)放。我們將根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，適時(shí)建立更為行之有效的高管人員考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制。

　　6、關(guān)于利益相關(guān)者：公司能夠充分尊重和維護(hù)銀行及其他債權(quán)人、職工等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，重視與利益相關(guān)者的積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。

　　7、關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作、接待股東來訪和咨詢。公司能夠嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息；公司將根據(jù)公司第一大股東的股權(quán)過戶手續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并在過戶手續(xù)完成之后，及時(shí)修訂《公司章程》。

　　8、投資者關(guān)系管理 ：公司已建立了規(guī)范的投資者關(guān)系管理制度，對(duì)來自投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時(shí)、詳盡地予以了答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　問題1： 內(nèi)部管理制度需進(jìn)一步健全和完善。

　　原因：證監(jiān)會(huì)和深交所近期重新發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露管理制度指引》，公司尚需根據(jù)要求對(duì)《信息披露制度》進(jìn)行修訂，同時(shí)還需補(bǔ)充制定《公司突發(fā)事件應(yīng)急處理辦法》，以及根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，修訂公司相關(guān)會(huì)計(jì)制度，以進(jìn)一步健全內(nèi)部管理制度體系，提高公司質(zhì)量。

　　問題2：公司董事會(huì)尚未設(shè)立專門委員會(huì)。

　　原因：董事會(huì)尚未設(shè)立了下屬委員會(huì)，如提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資戰(zhàn)略委員會(huì)等專門委員會(huì)，擬于2007年年底前設(shè)立相應(yīng)的下屬委員會(huì)。

　　問題3：公司的 “熔體直紡三萬噸差別化滌綸長(zhǎng)絲技改項(xiàng)目”與大股東的聚酯切片生產(chǎn)線具有很高的關(guān)聯(lián)度，原材料供應(yīng)的依賴性強(qiáng)。

　　由于生產(chǎn)工藝設(shè)計(jì)的原因，公司的 “熔體直紡三萬噸差別化滌綸長(zhǎng)絲技改項(xiàng)目”與大股東開滌集團(tuán)的聚酯切片生產(chǎn)線具有很高的關(guān)聯(lián)度。從該切片生產(chǎn)線直接供應(yīng)原材料，可以減少生產(chǎn)的中間步驟，有利于生產(chǎn)上及時(shí)調(diào)整生產(chǎn)參數(shù)，保質(zhì)降耗，提高產(chǎn)品的一等品率。因此，公司該生產(chǎn)線原材料供應(yīng)的依賴性強(qiáng)，需要確切解決。

　　四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人

　　公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改內(nèi)容及時(shí)間等匯總表

　　序號(hào)

　　整改內(nèi)容

　　完成時(shí)間

　　責(zé)任部門

　　責(zé)任人

　　1

　　建立《公司突發(fā)事件應(yīng)急處理辦法》

　　2007年10月31日前

　　證券部、生產(chǎn)設(shè)備部

　　陳偉奇

　　2

　　修訂《公司信息披露制度》

　　2007年10月31日前

　　證券部

　　陳偉奇

　　3

　　根據(jù)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，修訂公司相關(guān)會(huì)計(jì)制度

　　2007年10月31日前

　　財(cái)務(wù)部

　　鄭重華

　　4

　　設(shè)立董事會(huì)專門委員會(huì)

　　2007年12月31日前

　　董事會(huì)

　　羅 偉

　　5

　　解決公司“熔體直紡三萬噸差別化滌綸長(zhǎng)絲技改項(xiàng)目”的原材料供應(yīng)依賴性

　　大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后

　　董事會(huì)

　　羅 偉

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司將企業(yè)文化看作核心競(jìng)爭(zhēng)力之一，也作為凝聚團(tuán)隊(duì)、支撐企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的根本手段之一。公司持續(xù)保持對(duì)員工的企業(yè)文化宣傳，創(chuàng)辦了《春暉通訊》，組織員工征文、專題討論、內(nèi)部溝通等活動(dòng)，將企業(yè)文化宣傳融入日常管理，增強(qiáng)了員工的凝聚力和團(tuán)隊(duì)意識(shí)。

　　六、其他需要說明的事項(xiàng)

　　1、對(duì)完善公司治理結(jié)構(gòu)和相關(guān)法規(guī)建設(shè)的建議

　　提高上市公司治理水平，保證上市公司規(guī)范運(yùn)作，應(yīng)加強(qiáng)建立上市公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的相互約束機(jī)制，并使之有效運(yùn)作。同時(shí)，加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)和運(yùn)作，更好地發(fā)揮各位董事在專業(yè)領(lǐng)域的作用，能進(jìn)一步提高上市公司科學(xué)決策的能力和風(fēng)險(xiǎn)防范能力。

　　2、專項(xiàng)治理活動(dòng)的聯(lián)系平臺(tái)。

　　公司已根據(jù)本次自查中出現(xiàn)的問題制定了整改計(jì)劃，歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對(duì)公司的治理情況進(jìn)行評(píng)議并提出寶貴意見。

　　為進(jìn)一步提高公司質(zhì)量，接受公眾評(píng)議，公司設(shè)立專門電話和電子郵箱聽取投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司加強(qiáng)治理專項(xiàng)活動(dòng)的意見和建議。

　　聯(lián)系電話：0750－2276949；聯(lián)系人：陳偉奇，關(guān)卓文；

　　電子郵箱：ｍｙ0976＠ｍｙ0976．ｃｏｍ；傳真：0750－2276959。

　　廣東開平春暉股份有限公司

　　2007年7月20日