證券代碼：600966證券簡(jiǎn)稱：博匯紙業(yè)編號(hào)：臨2007－018

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司

　　2007年第二次董事會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于2007年7月16日以書面和傳真方式發(fā)出通知，于2007年7月20日在公司二樓會(huì)議室召開2007年第二次臨時(shí)董事會(huì)。會(huì)議應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人，其中出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的董事6人，以傳真方式參會(huì)董事3人。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)楊延良主持，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)以下議案：

　　一、《山東博匯紙業(yè)股份有限公司關(guān)于修訂前次募集資金使用情況說(shuō)明的議案》

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)查閱上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　二、《山東博匯紙業(yè)股份有限公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查情況及整改計(jì)劃》

　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)查閱上海證券交易所網(wǎng)站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　本議案表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　特此公告。

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年七月二十日

　　證券代碼：600966證券簡(jiǎn)稱：博匯紙業(yè)編號(hào)：臨2007－019

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于修訂前次募集資金使用情況

　　說(shuō)明的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　2006年10月19日，公司第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了《山東博匯紙業(yè)股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的說(shuō)明》。由于前次募集資金投資項(xiàng)目——年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目的原材料中使用了公司非募集資金投資項(xiàng)目生產(chǎn)的化學(xué)機(jī)械漿，為使年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)效益與前次招股說(shuō)明書比較的一致性，公司對(duì)使用自產(chǎn)化學(xué)機(jī)械漿所帶來(lái)的利潤(rùn)從項(xiàng)目實(shí)際效益中扣除。因此，對(duì)前次募集資金使用情況的說(shuō)明修訂如下：

　　一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司（下稱本公司）經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)山東博匯紙業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》（證監(jiān)發(fā)行字［2004］48號(hào)）核準(zhǔn)，于2004年5月24日采用全部向二級(jí)市場(chǎng)投資者定價(jià)配售的方式發(fā)行了7，000萬(wàn)股Ａ股，每股面值1．00元，發(fā)行價(jià)格為每股11．20元，募集資金總額為78，400．00萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用2，989．40萬(wàn)元后，募集資金凈額為75，410．60萬(wàn)元。本公司于2004年5月28日存入在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行桓臺(tái)縣支行開設(shè)的存款帳戶（入賬賬號(hào)：15－238501040007982）。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)北京天華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)，并于2004年5月28日出具了天華驗(yàn)字（2004）第066－07號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　二、前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　（一）前次募集資金的承諾使用情況

　　本公司在首次公開發(fā)行股票《招股說(shuō)明書》中承諾的募股資金項(xiàng)目為年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目，該項(xiàng)目投資總額94，864萬(wàn)元，其中募集資金投入75，410．60萬(wàn)元。

　　（二）前次募集資金的實(shí)際使用情況

　　截止2006年12月31日，實(shí)際使用情況如下：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元

　　項(xiàng)目名稱

　　原承諾投入總額

　　實(shí)際投入總額

　　實(shí)際投入募集資金

　　完工程度

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　合計(jì)

　　年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板

　　94，864．00

　　104，377．93

　　－－

　　－－

　　75，410．60

　　75，410．60

　　100％

　　該項(xiàng)目自2001年10月份開始進(jìn)行項(xiàng)目前期準(zhǔn)備及工程施工以來(lái)，累計(jì)投入資金104，377．93萬(wàn)元，其中：建筑工程投資10，916．48萬(wàn)元，建設(shè)廠房面積96，867．40ｍ2 ；設(shè)備購(gòu)置投資93，461．45萬(wàn)元，其中引進(jìn)國(guó)外造紙機(jī)械設(shè)備66，802．45萬(wàn)元人民幣。

　　（三）前次募集資金的效益情況

　　公司年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目于2004年10月正式投產(chǎn)，由于公司未將年產(chǎn)20 萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目與文化紙項(xiàng)目發(fā)生的營(yíng)業(yè)費(fèi)用、管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用分別進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，年產(chǎn)20 萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目的上述“三項(xiàng)費(fèi)用”的具體數(shù)據(jù)無(wú)法準(zhǔn)確獲得，為使比較口徑一致，將年產(chǎn)20 萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目實(shí)際主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)與根據(jù)前次招股說(shuō)明書計(jì)算的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)進(jìn)行比較。2004—2006年該項(xiàng)目產(chǎn)生的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)與前次招股說(shuō)明書比較如下：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　披露的實(shí)際效益情況

　　前次招股說(shuō)明書披露的指標(biāo)

　　2006年

　　2005年

　　2004年11－12月

　　收入

　　111，741．39

　　98，102．40

　　6，830．36

　　113，417．00

　　成本

　　90，460．80

　　83，168．01

　　5，941．29

　　91，868．00

　　稅金及附加

　　472．07

　　297．70

　　20．22

　　403．00

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　20，808．52

　　14，636．69

　　868．86

　　21，146．00

　　根據(jù)預(yù)計(jì)收入扣除成本后計(jì)算的耗用自產(chǎn)化機(jī)漿利潤(rùn)

　　1，698．00

　　718．67

　　－－

　　－－

　　扣除耗用自產(chǎn)化機(jī)漿利潤(rùn)后凈額

　　19，110．52

　　13，918．02

　　868．85

　　21，146．00

　　扣除耗用自產(chǎn)化機(jī)漿因素后利潤(rùn)差異額

　　－2，035．48

　　－7，227．98

　　－－

　　－－

　　差異率（％）

　　－9．63

　　－34．18

　　－－

　　－－

　　注1：由于該項(xiàng)目2004年僅生產(chǎn)2個(gè)月，因此與前次招股書承諾的全年效益情況不具備可比性。

　　注2：前次招股說(shuō)明書中披露的“生產(chǎn)期年均總成本費(fèi)用”為95，955萬(wàn)元。根據(jù)編制前次招股說(shuō)明書依據(jù)的中國(guó)輕工業(yè)長(zhǎng)沙設(shè)計(jì)院編制的《年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板工程可行性研究報(bào)告》第十二章財(cái)務(wù)分析附表6《總成本費(fèi)用估算表》，計(jì)算的年平均利息支出1，129萬(wàn)元、計(jì)算的年均其他費(fèi)用2，958萬(wàn)元，“生產(chǎn)期年均總成本費(fèi)用”扣除上述年平均利息支出和年均其他費(fèi)用后計(jì)算的生產(chǎn)期平均營(yíng)業(yè)成本為91，868萬(wàn)元。

　　注3：根據(jù)前次招股說(shuō)明書披露的“生產(chǎn)期年均銷售收入”113，417萬(wàn)元，減“生產(chǎn)期平均營(yíng)業(yè)成本” 91，868萬(wàn)元（見上述注2）和“生產(chǎn)期年平均銷售稅金及附加”403萬(wàn)元，生產(chǎn)期年均主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)21，146萬(wàn)元。

　　注4：2005年5月份，本公司化機(jī)漿項(xiàng)目建成投產(chǎn)后，主要用于年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目的生產(chǎn)，減少了同類木漿外購(gòu)量。由于自產(chǎn)化機(jī)漿成本低于同類木漿采購(gòu)價(jià)格從而節(jié)約了年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目的生產(chǎn)成本。自產(chǎn)化機(jī)漿對(duì)年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目利潤(rùn)貢獻(xiàn)的測(cè)算如下：

　　項(xiàng)目

　　2006年1－12月

　　2005年5－12月

　　高檔包裝紙板的化機(jī)漿耗用量（噸）

　　60，708．26

　　30，933．72

　　同期化機(jī)漿外銷平均銷售價(jià)格（元／噸）

　　3，260．01

　　3，250．28

　　根據(jù)平均銷售價(jià)格計(jì)算的化機(jī)漿收入（萬(wàn)元）

　　19，790．98

　　10，054．34

　　高檔包裝紙板的賬面耗用化機(jī)漿總成本（萬(wàn)元）

　　18，092．97

　　9，335．66

　　根據(jù)耗用自產(chǎn)化機(jī)漿預(yù)計(jì)收入扣除成本后計(jì)算的利潤(rùn)（萬(wàn)元）

　　1，698．00

　　718．67

　　2005年，年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)較前次招股書下降7，227．98萬(wàn)元，下降34．18％。主要是由于銷售價(jià)格和銷售量下降，其中高檔包裝紙板產(chǎn)品平均銷售價(jià)格下降6％，相應(yīng)減少主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)6，785．33萬(wàn)元；銷量下降8％，相應(yīng)減少主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)1，210．10萬(wàn)元。噸紙成本下降0．83％，相應(yīng)增加主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)767．45萬(wàn)元。

　　2006年，年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)較前次招股書下降2，035．48萬(wàn)元，下降9．63％。主要由于高檔包裝紙板產(chǎn)品平均銷售價(jià)格下降3％，相應(yīng)減少主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)3，361．00萬(wàn)元。噸紙成本下降1．12％，相應(yīng)增加主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)1，037．29萬(wàn)元；銷量上升1．53％，相應(yīng)增加主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)288．23萬(wàn)元。

　　公司前次募集資金項(xiàng)目的順利實(shí)施，優(yōu)化了公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，形成了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)了公司的競(jìng)爭(zhēng)力，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐步提升，具體如下表所示：

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入

　　263，032．38

　　248，008．98

　　149，484．76

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)

　　48，214．37

　　42，825．10

　　27，824．59

　　利潤(rùn)總額

　　22，426．88

　　19，478．10

　　10，987．10

　　凈利潤(rùn)

　　14，637．66

　　12，722．24

　　7，057．04

　　三、截至2006年12月31日，本公司前次募集資金實(shí)際使用情況與招股說(shuō)明書承諾的資金用途對(duì)照說(shuō)明

　　單位：萬(wàn)元

　　投資項(xiàng)目

　　招股說(shuō)明書承諾投入金額

　　實(shí)際投入金額

　　差額

　　年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目

　　75，410．60

　　75，410．60

　　－

　　公司前次募集資金完全按照《招股說(shuō)明書》承諾的項(xiàng)目進(jìn)行了投資，沒有發(fā)生變更募集資金投資項(xiàng)目的情況。

　　四、前次募集資金實(shí)際使用情況與相關(guān)信息披露文件經(jīng)逐項(xiàng)對(duì)照說(shuō)明

　　單位：萬(wàn)元

　　項(xiàng)目名稱

　　募集資金計(jì)劃投資額

　　募集資金實(shí)際投資額

　　信息披露投資額

　　披露投資額與實(shí)際投資額是否相符

　　年產(chǎn)20萬(wàn)噸高檔包裝紙板項(xiàng)目

　　75，410．60

　　75，410．60

　　75，410．60

　　是

　　截至2006年12月31日，公司前次募集資金全部使用完畢，公司在2004年中報(bào)和年報(bào)中對(duì)前次募集資金的使用情況進(jìn)行了披露，前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)際投資金額與信息披露的投資金額一致。

　　五、董事會(huì)意見

　　公司董事會(huì)認(rèn)為：公司前次募集資金已按照《招股說(shuō)明書》承諾的項(xiàng)目進(jìn)行投資，并審慎使用前次募集資金，未發(fā)生投資項(xiàng)目變更的情形；公司在歷次信息披露中，對(duì)募集資金的投向和進(jìn)展情況進(jìn)行了披露說(shuō)明；公司前次募集資金使用情況良好，產(chǎn)生了較好的經(jīng)濟(jì)效益，公司盈利能力穩(wěn)步提高，維護(hù)了廣大股東的利益。

　　特此說(shuō)明。

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二○○七年七月二十日

　　證券代碼：600966證券簡(jiǎn)稱：博匯紙業(yè)編號(hào)：臨2007－020

　　山東博匯紙業(yè)股份有限公司

　　治理專項(xiàng)活動(dòng)自查情況及

　　整改計(jì)劃

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【2007】28號(hào)文《開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“通知”）精神和山東證監(jiān)局魯證監(jiān)公司字［2007］31號(hào)《關(guān)于切實(shí)做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查工作的通知》的要求，山東博匯紙業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）成立了治理專項(xiàng)工作小組，本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格進(jìn)行了自查，現(xiàn)將自查情況和整改計(jì)劃報(bào)告如下：

　　一、特別提示：公司在治理方面存在有待改進(jìn)的問(wèn)題

　　1、公司的內(nèi)部控制制度有待完善；

　　2、加強(qiáng)信息披露制度的學(xué)習(xí)；

　　3、公司的三會(huì)運(yùn)作有待規(guī)范；

　　4、董事會(huì)專門委員會(huì)的職能發(fā)揮需要加強(qiáng)；

　　5、公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作有待加強(qiáng)。

　　二、公司治理概況：

　　公司嚴(yán)格按照《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律法規(guī)以及上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作。公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及總經(jīng)理的職權(quán)與運(yùn)作嚴(yán)格按《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　1、關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系：公司具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力，控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營(yíng)的活動(dòng)；公司與控股股東進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易公允，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面做到了“五獨(dú)立”，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。

　　2、內(nèi)部控制制度方面，公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求，結(jié)合自身實(shí)際情況，制定了各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，并得到較好的執(zhí)行。公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》等相對(duì)完整的內(nèi)控制度，在公司運(yùn)作中，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和總經(jīng)理均能嚴(yán)格按照上述規(guī)則認(rèn)真執(zhí)行。

　　3、信息披露、投資者關(guān)系管理方面，公司嚴(yán)格相關(guān)規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。

　　三、公司治理存在的問(wèn)題及原因：

　　通過(guò)自查，本公司在治理方面存在有待改進(jìn)的問(wèn)題：

　　1、公司的內(nèi)部控制制度有待完善

　　問(wèn)題：公司雖然已經(jīng)建立了較為完備的內(nèi)部管理制度，大部分內(nèi)部管理制度得到了較好的執(zhí)行并不斷隨著相關(guān)法規(guī)的修改而進(jìn)行了修訂，但公司的《獨(dú)立董事制度》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等內(nèi)控制度存在修改不及時(shí)的情況。

　　原因：制度完善是一項(xiàng)長(zhǎng)期的任務(wù)，且時(shí)效性強(qiáng)，加之制度的建設(shè)涉及面廣，涉及部門多，對(duì)有關(guān)政策的理解深度、廣度存在差異，為內(nèi)部控制管理制度的完善和執(zhí)行帶來(lái)一定的難度。

　　2、加強(qiáng)信息披露制度的學(xué)習(xí)

　　問(wèn)題：2004年8月，上海證券交易所對(duì)公司披露的半年報(bào)審核后出具了《關(guān)于對(duì)山東博匯紙業(yè)股份有限公司2004年半年報(bào)的事后審核意見函》，根據(jù)其要求公司對(duì)涉及的內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　原因：本公司于2004年6月份上市掛牌交易，工作人員對(duì)中期報(bào)告編制規(guī)定理解不充分，中期報(bào)告填報(bào)不全。

　　3、公司的三會(huì)運(yùn)作有待規(guī)范

　　問(wèn)題：公司雖然較好地執(zhí)行了《董事會(huì)議事規(guī)則》，董事會(huì)通知通過(guò)專人送達(dá)、傳真等方式及時(shí)通知各位董事，但采用專人送達(dá)方式發(fā)出通知的，沒有收集送達(dá)回執(zhí)。

　　公司在召開2005年度股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員進(jìn)行換屆選舉過(guò)程中未采用累積投票制。

　　原因：相關(guān)工作人員在董事會(huì)會(huì)議通知過(guò)程中做到了及時(shí)下發(fā)通知、會(huì)議前再通知，但由于未嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)規(guī)定，對(duì)專人送達(dá)的回執(zhí)未進(jìn)行收集。

　　按照公司章程的規(guī)定，在選舉董事、監(jiān)事時(shí)應(yīng)采用累積投票制，由于當(dāng)時(shí)召開股東大會(huì)時(shí)沒有社會(huì)公眾股股東參會(huì)，與會(huì)的非流通股股東均將其選票平均投給候選的董事、監(jiān)事，因此，在股東大會(huì)會(huì)議記錄、紀(jì)要和決議等資料中未體現(xiàn)累積投票制。

　　4、董事會(huì)專門委員會(huì)的職能發(fā)揮需要加強(qiáng)

　　問(wèn)題：公司董事會(huì)目前下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)以及薪酬與考核委員會(huì)，各個(gè)委員會(huì)均以獨(dú)立董事為主，成員都具有很強(qiáng)的專業(yè)背景和豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)。但在公司日常的決策中，除提名委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員的變動(dòng)履行了相關(guān)職責(zé)外，一般情況下都是由董事會(huì)集體決策，各專業(yè)委員會(huì)的作用沒有得到充分的發(fā)揮。

　　原因：公司對(duì)董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等各委員會(huì)作用還不夠重視。

　　5、公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作有待加強(qiáng)

　　問(wèn)題：公司自2004年上市以來(lái)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員參加了公司以及證監(jiān)局和其他外部組織形式舉辦的多項(xiàng)培訓(xùn)。隨著新《公司法》、《證券法》、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及各項(xiàng)規(guī)章制度的修訂，有少部分的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員參加了培訓(xùn)，公司尚未組織進(jìn)行全面的培訓(xùn)。

　　原因：多數(shù)董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員對(duì)新《公司法》、《證券法》、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及各項(xiàng)規(guī)章制度的學(xué)習(xí)以為其提供相關(guān)學(xué)習(xí)資料為主，未舉行專門的培訓(xùn)會(huì)議，需要加強(qiáng)上述人員對(duì)新規(guī)定的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，提高整體工作質(zhì)量。

　　根據(jù)公司自查情況，我們將在以下方面進(jìn)行整改：

　　1、公司的內(nèi)部控制制度有待完善

　　整改措施：公司將緊緊圍繞企業(yè)總體發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，本著一切從實(shí)際出發(fā)、求實(shí)、創(chuàng)新的原則，針對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理及業(yè)務(wù)流程，結(jié)合證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見和上海證券交易所關(guān)于上市公司內(nèi)部控制指引等法規(guī)政策要求，通過(guò)梳理各項(xiàng)規(guī)章制度的程序和措施，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制管理制度，使公司的各項(xiàng)內(nèi)控制度更加科學(xué)化，制度執(zhí)行更加規(guī)范化。重點(diǎn)做好以下兩方面的工作：一是完善現(xiàn)有未及時(shí)修訂的制度；二是根據(jù)有關(guān)意見和指引的要求建立重大信息的內(nèi)部呈報(bào)制度等內(nèi)控制度。

　　整改時(shí)間：2007年10月30日前

　　整改責(zé)任人：公司總經(jīng)理

　　2、加強(qiáng)信息披露制度的學(xué)習(xí)

　　整改措施：公司將進(jìn)一步要求負(fù)責(zé)信息披露基礎(chǔ)工作的員工（證券部員工、財(cái)務(wù)人員及其他相關(guān)人員）認(rèn)真學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《會(huì)計(jì)法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《公司章程》、《信息披露事務(wù)管理制度》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度，組織對(duì)相關(guān)知識(shí)的培訓(xùn)，提高員工的專業(yè)素養(yǎng)和執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)；進(jìn)一步提高工作責(zé)任心，做好基礎(chǔ)事務(wù)工作，嚴(yán)格履行有關(guān)報(bào)表、報(bào)告、公告的編制和審核程序，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定的要求，確保公司信息披露的規(guī)范性。

　　整改時(shí)間：在日常工作中不斷提高和完善

　　整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書

　　3、公司的三會(huì)運(yùn)作有待規(guī)范

　　整改措施：公司將組織證券部工作人員加強(qiáng)對(duì)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和相關(guān)的議事規(guī)則等制度進(jìn)行學(xué)習(xí)，對(duì)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)的召集和通知、議案的提議、議事程序、會(huì)議決議等具體運(yùn)作情況進(jìn)行系統(tǒng)學(xué)習(xí)，使三會(huì)的運(yùn)作更加規(guī)范。

　　整改時(shí)間：在9月30日前

　　整改責(zé)任人：董事會(huì)秘書

　　4、董事會(huì)專門委員會(huì)的職能發(fā)揮需要加強(qiáng)

　　整改措施：公司董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)，各委員會(huì)均由經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)人士構(gòu)成。公司將進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)專門委員會(huì)的作用，定期針對(duì)公司重大決策事項(xiàng)、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的進(jìn)行專題研究，從而進(jìn)一步提高公司決策水平，為加強(qiáng)公司治理做出貢獻(xiàn)。

　　整改時(shí)間：每個(gè)專門委員會(huì)根據(jù)情況爭(zhēng)取每年至少召開專題會(huì)議一次。

　　整改責(zé)任人：公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書

　　5、公司董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作有待加強(qiáng)

　　公司將在今后的工作中持續(xù)為董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)相關(guān)法律、法規(guī)及公司內(nèi)控制度的學(xué)習(xí)與培訓(xùn)創(chuàng)造條件。積極參加監(jiān)管部門組織的公司治理等培訓(xùn)活動(dòng)，確保董事、監(jiān)事、高管人員及時(shí)更新關(guān)于公司治理方面的知識(shí)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事、監(jiān)事、高管人員更加忠實(shí)、勤勉地履行義務(wù)，提高公司決策和管理的規(guī)范性。

　　具體培訓(xùn)計(jì)劃：

　　（1）八月份由北京君致律師事務(wù)所的律師對(duì)公司的董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行公司治理、規(guī)范運(yùn)作、信息披露方面等相關(guān)法律培訓(xùn)。

　　（2）九月份由中瑞華恒信會(huì)計(jì)事務(wù)所的項(xiàng)目人員對(duì)公司的董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行公司風(fēng)險(xiǎn)控制及新會(huì)計(jì)制度的相關(guān)業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

　　整改責(zé)任人：公司董事會(huì)秘書

　　五、通過(guò)自查，我們認(rèn)為，公司在治理具有的特色做法

　　公司在治理方面的創(chuàng)新措施主要有以下幾點(diǎn)：

　　1、公司自創(chuàng)立以來(lái)一直重視財(cái)務(wù)管理和預(yù)算管理，持續(xù)完善內(nèi)控制度，實(shí)施穩(wěn)健的經(jīng)營(yíng)管理策略，公司發(fā)展穩(wěn)定，業(yè)績(jī)穩(wěn)定向好。

　　2、公司建立了績(jī)效評(píng)價(jià)體系，實(shí)行目標(biāo)責(zé)任制考核體系。公司中層管理人員全部實(shí)行競(jìng)聘上崗和末位淘汰制，經(jīng)理人員聘任按照公開、透明原則；董事和高管人員的績(jī)效評(píng)價(jià)由公司人事部門進(jìn)行日常考核與測(cè)評(píng)，年末由薪酬考核委員會(huì)進(jìn)行考核評(píng)定，并確定其報(bào)酬情況；獨(dú)立董事和監(jiān)事的評(píng)價(jià)采用自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式，完全符合法律和法規(guī)的規(guī)定。

　　3、公司注重人力資源的開發(fā)，通過(guò)開展新進(jìn)員工入職培訓(xùn)、后備工段長(zhǎng)培訓(xùn)、初級(jí)經(jīng)理人培訓(xùn)、產(chǎn)品開發(fā)類培訓(xùn)和管理提升類培訓(xùn)等各類培訓(xùn)，為公司今后發(fā)展儲(chǔ)備了各類人才。

　　4、公司重視投資者關(guān)系的管理，通過(guò)接待投資者來(lái)電、來(lái)訪及現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研工作等形式，充分和投資者進(jìn)行溝通，聽取投資者的意見和建議，形成了股東、員工與客戶和諧發(fā)展的良好關(guān)系。

　　這些措施有效地提升了公司治理水平，對(duì)于保障公司健康、持續(xù)和穩(wěn)定的發(fā)展起到了積極作用。

　　為進(jìn)一步提高公司治理質(zhì)量，公司設(shè)立了專門的電話和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，廣泛收集投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理情況的評(píng)議，公司將針對(duì)提出的問(wèn)題和良好的建議積極整改。

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　　2007年7月20日