本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司2007年第一次臨時董事會會議通知于2007年7月16日發送于各參會董事、監事；公司2007年第一次臨時董事會會議以通訊表決方式召開。應參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。會議由董事長張自強先生主持。本次董事會符合《公司法》及公司《章程》的規定。會議審議并通過如下議案：

　　一、新疆天山毛紡織股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃;

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　全文詳見巨潮網（www.cninfo.com.cn）

　　二、新疆天山毛紡織股份有限公司接待與推廣工作制度；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　全文詳見巨潮網（www.cninfo.com.cn）

　　三、新疆天山毛紡織股份有限公司信息披露事務管理辦法；

　　表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

　　全文詳見巨潮網（www.cninfo.com.cn）

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月20日

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　治理情況的自查報告和整改計劃

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、公司董事會應加強對公司發展戰略的研究，以不斷滿足市場變化和公司未來發展的需要；

　　2、公司應根據監管部門的要求和新的法律、法規的修訂，結合自身的實際情況，修訂和完善相應的制度。

　　3、公司要加強投資者關系管理工作，平等對待所有股東，維護各方股東利益，確保股東尤其是中小股東的知情權，使公司成為真正意義上的公眾企業。

　　4、公司應強化對董事、監事、高級管理人員和相關人員的專業知識培訓，使其全面掌握現行的法律、法規和各項規章，以不斷提高專業知識水和規范化運作能力。

　　二、公司治理概況

　　1、 公司目前基本情況

　　公司于1980年成立，是以生產高檔羊絨衫、羊毛衫為主的外向型企業，公司是我國首批也是紡織行業第一家中外合資企業。公司設立之初即獲得產品進出口權，產品主要銷往美國、英國、德國、加拿大、瑞士、日本、韓國、香港等十多個國家和地區。

　　公司具有年加工各種紗700噸、各類衫200萬件的生產能力，已形成從綿羊、山羊的優良品種研究、改良、養殖；原毛、原絨的初步加工；紡紗到織衫；國內品牌銷售和產品出口完整的產業鏈。公司品牌“天山”、“GTS”、“SS”，在羊絨、羊毛行業中具有較高的知名度，積累了一批忠誠的消費群體。“天山” 、“GTS”曾多次榮獲“中國馳名商標”和 “中國名牌”稱號，公司成為行業中為數不多的“中國名牌產品生產企業”。

　　通過與國際知名品牌合作，公司的產品做工和工藝水平已居世界領先水平，在毛針織行業中具有技術和質量的明顯優勢。公司于1996年在毛針織行業中首家通過ISO9001質量管理體系認證，2003年又通過了ISO14000環境體系認證，各項管理工作規范、嚴密、有序，保持了較好的可持續發展能力。

　　2、公司控制關系和控制鏈條

　　公司控股股東為新疆維吾爾自治區國有資產投資經營有限公司，法定代表人謝亞濤；該公司成立于1998年4月23日；公司經營范圍為：經新疆維吾爾自治區人民政府委托從事股份有限公司（上市公司）國家股的投資和國有資產的經營；注冊資本：1.47億元，系國有獨資公司。

　　3、公司三會運作情況

　　（1）股東大會：本公司自上市后召開的所有股東大會均由董事會召集、召開，由董事長主持，歷次股東大會均請見證律師進行現場見證。股東大會的召集、召開程序符合《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》、《公司股東大會議事規則》的相關規定。2006年6月公司根據《上市公司股東大會指引》修訂了公司的《股東大會議事規則》。

　　自本公司成立以來未發生單獨或合并持有本公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開臨時股東大會的情形，也無應監事會提議召開的股東大會。按照《公司法》、《公司章程》的規定，屬于股東大會審議的重大事項，本公司均通過股東大會審議，不存在未經股東大會審議越權行使權力的情況，也不存在先實施后審議的情形。本公司召開的股東大會不存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。

　　（2）董事會：公司董事會由11名董事組成，其中獨立董事4名。現任董事能夠忠實和勤勉地履行職務，具備任職資格，不存在違反《公司法》第147條、第148條、第149條規定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。

　　公司已根據修訂后的《公司章程》修訂了本公司的《董事會議事規則》，本公司董事會各成員都能勤勉盡責，認真履行《公司章程》賦予的職權，并積極參加公司歷次董事會，對公司董事會的科學決策、促進公司的良性發展起到了積極的作用，切實維護了中小股東的利益。

　　（3）監事會：公司監事會由5名監事組成，其中職工監事二名。公司已根據修訂后的《公司章程》和深圳證券交易所發布的《監事會議事規則指引》修訂了本公司的《監事會議事規則》，公司監事會能夠勤勉盡責，行使監督檢查職能，對公司財務狀況和經營成果、收購、出售資產情況、關聯交易以及公司董事的選舉、高級管理人員的聘任履行程序、職責的合法、合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　（4）經理層：公司制定了《總經理工作細則》和《經理辦公會制度》，公司經營班子定期召開會議討論相關應由經理層決定的事項，本屆經理層于2006年7月7日經公司第四屆董事會第一次會議聘任產生，公司根據經理層每個成員的分工按其工作內容與其簽訂目標責任書，并按月、年度進行考核發放薪資。公司經理層嚴格按照《公司章程》的規定履行職責，嚴格執行董事會決議，不存在越權行使職權的行為；超越經營層權限的事項，公司一律提交董事會審議，監事會列席會議，能夠確保權利的監督和制約。公司經理層兢兢業業，在日常經營過程中，加強規范運作，誠實守信經營，不存在未能忠實履行職務、違背誠信義務的情形。

　　（5）公司董事、監事、高級管理人員持有的公司股票都依照《深圳證券交易所股票上市規則》第3.1.6條規定予以鎖定，不存在違規買賣本公司股票的情況。

　　（6）本公司股東大會已于2006年7月7日審議通過了《公司章程（2006年修訂）》，本《公司章程（2006年修訂）》嚴格按照證監會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》進行修改完善。

　　5、公司內部控制情況

　　（1）公司建立了比較全面的內部管理制度，并嚴格執行各項制度。公司設有對董事會負責的審計室，對公司及下屬控股子公司業務活動進行定期和不定期審計。同時在經營管理過程中，公司注重對各級授權的監督管理，責權利統一；實行全面預算管理，年初制定預算方案，月度檢查考核，日常控制、監督和調整，基本實現了管理過程的有效控制和監督。

　　（2）公司按照ISO9001質量體系要求，制定了各類合同簽訂的內部審核程序，所有的采購、銷售、加工、承建、投資、處置資產等各類合同都要經過內部的專業職能部門審核后方可簽訂，相關環節和管理程序杜絕了經營管理漏洞、防范了經營風險。

　　（3）公司制定有募集資金管理辦法，公司前次募集資金投資項目及變更，均依法定程序獲得股東大會的批準，并履行了相應的信息披露義務，維護了全體股東的利益。

　　（4）公司大股東多年來嚴格按照上市公司法律、法規的要求，從未發生非經營性占用上市公司資金的現象。根據北京五洲會計師事務所五洲會字[2006]8-069號《關于新疆天山毛紡織股份有限公司與控股股東及其他關聯方資金往來情況的專項說明》，截止2006年12月31日，公司不存在大股東非經營性占用公司資金的情形。

　　6、公司獨立性及透明情況

　　（1）公司自主生產經營、采購與銷售，對第一大股東或其關聯單位不存在依賴性；公司建立健全了內部經營管理機構，與第一大股東不存在人員任職重疊及機構混同經營的情形；公司資產獨立、產權明晰，不存在與第一大股東混合經營、合署辦公的情形。公司與第一大股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。公司在資產轉讓與受讓、對外投融資、貸款擔保、聘任高級管理人員、修訂各項制度等方面均經公司董事會或股東大會審議通過，公司內部各項決策均獨立于控股股東。

　　（2）公司制定了《新疆天山毛紡織股份有限公司信息披露制度》，公司在信息披露方面能夠嚴格遵守《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，能夠遵守信息披露公開、公平、公正原則，并促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，公司未發生內幕信息泄漏事件或發現內幕交易行為。公司不存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責或受到其他處罰等情況。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　通過自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規及各項規章的要求，在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。公司治理較為完善，運作基本規范，不存在重大問題或失誤。

　　但公司治理涉及企業的方方面面，是一個系統而復雜的工作，也是需要長抓不懈、不斷完善、不斷提高的一項工作，為進一步加強公司規范運作水平，提高公司治理質量，保證股東權益的最大化，公司將著手改進以下幾個方面的工作：

　　1、公司董事會應加強對公司發展戰略的研究，以不斷滿足市場變化和公司未來發展的需要；

　　公司董事會在公司的重大戰略決策和把握企業發展方向方面一直起著關鍵的作用，尤其在公司面臨重組、退市風險時，董事會抓住機遇，有效解決了影響公司未來發展的重大問題。公司獨立董事能夠按照要求認真履行職責，在公司的品牌建設、戰略選擇、歷史遺留問題的處理和財務總體籌劃方面提出了很好的方案和解決辦法。今后，公司將進一步發揮董事會的作用，在公司戰略規劃、重大決策、經營管理監督與考核等方面提出具有可操作性的意見和建議，以提高公司決策能力和整體治理水平。

　　2、公司應根據監管部門的要求和新的法律、法規的修訂，結合自身的實際情況，修訂、補充和完善相應的制度。

　　隨著《公司法》、《證券法》的修訂和各項新的法律、法規的不斷出臺，公司原來制定的有些規章制度和管理辦法已不能滿足公司日益規范化運作的需要，修訂和完善相關制度和辦法已被提到議事日程。公司將根據近期中國證券監督管理委員會下發的《上市公司信息披露管理辦法》和新疆監管局下發的《關于建立完善信息披露事務管理制度的通知》以及《深圳證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的要求修訂公司的《信息披露管理辦法》，以加強信息披露事務管理，保護投資者的合法權益。

　　3、公司要加強投資者關系管理工作，平等對待所有股東，維護各方股東利益，確保股東尤其是中小股東的知情權，使公司成為真正意義上的公眾企業。

　　股權分置改革的全面推行使全流通成為資本市場的新趨勢，上市公司成為真正意義上的公眾公司。如何平等對待各方股東，切實維護股東利益尤其是中小股東的利益，確保股東的知情權和社會的有效監督，已成為上市公司必須面對的一大課題。為此公司要進一步加強投資者關系管理，提供各種渠道和平臺，創造上市公司與投資者之間的溝通和交流的機會，縮短兩者間的距離，增加投資者對上市公司的了解，引導投資者樹立風險防范意識，從而實現投資者對上市公司的理性投資和社會公眾的有效監督。

　　4、公司應強化對董事、監事、高級管理人員和相關人員的專業知識培訓，使其全面掌握現行的法律、法規和各項規章，以不斷提高專業知識水和規范化運作能力。

　　全流通的大背景下，上市公司的治理將更加透明、更加規范。而作為對上市公司的規范運作、經營管理、信息披露的真實、準確、完整負有不可推卸責任的公司董事、監事、高級管理人員以及相關專業人員，要不斷學習掌握、理解運用各項法律、法規和規章制度，以不斷增強規范運作意識，提高整體運作水平和工作質量。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、關于公司發展戰略研究方面；

　　整改措施：毛紡行業的變革、產業生存的困境和資本市場的不斷變化，使企業再次面臨逆水行舟、不進則退的新選擇。目前以及未來一定時期內，公司必須根據客觀情況的變化調整原有的思路和做法，以適應外部環境的變化，防范各種風險。公司將充分發揮行業專家、外部董事尤其是獨立董事的作用，加強對公司未來發展方向和企業核心競爭力的研究，要認真分析行業的發展空間和發展局限，認清公司所處的行業地位以及優劣勢，摸清行業發展走勢，論證做大做強主業的可行性，探討尋求利潤增長點的路徑，從而理清企業發展思路，明確未來發展方向，為公司的可持續發展奠定基礎。

　　整改時間：每三年制定一個企業中期發展規劃

　　整改責任人：公司董事長

　　2、關于制度的修訂和完善方面

　　整改措施：公司將根據近期中國證券監督管理委員會下發的《上市公司信息披露管理辦法》和新疆監管局下發的《關于建立完善信息披露事務管理制度的通知》以及《深圳證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》的相關規定，修訂公司的《信息披露管理辦法》。

　　整改時間：2007年6月30日前

　　整改責任人：公司董事會秘書、證券事務代表

　　3、關于加強投資者關系管理方面

　　整改措施：公司在繼續做好投資者電話咨詢的基礎上，加強公司網站建設，及時更新與投資者有關的影響投資決策的內容，使投資者通過網絡這種現代化手段了解公司的生產經營情況，尤其通過了解公司營銷渠道的拓展、品牌建設、新產品研發情況增強對公司的信心，從而使公司間接培育一批忠實于自己品牌的消費者。加強與其他上市公司的交流，不斷學習其他公司在投資者關系管理方面一些好的做法，總結投資者關系管理經驗，與投資者之間建立良好的關系，樹立公司良好的市場形象。

　　整改時間：在日常工作中不斷加強和完善

　　整改責任人：公司董事會秘書證券投資部和計算機室相關人員

　　4、關于董事、監事、高級管理人員及相關專業人員加強培訓學習方面

　　整改措施：股權分置改革之后，中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所根據現實情況對一些法律、法規進行了修訂，同時又出臺一些的新法規、規則，公司將利用召開董事會、股東會等時機對董事、監事和高級管理人員進行較系統地培訓，通過深入學習了解掌握上市公司規范運作方法，提高規范運作意識，確保其誠信守法。其次公司將利用參加深圳證券交易所及其他相關機構舉辦的各類培訓班對公司高級管理人員及相關專業人員進行專業化培訓，進一步強化各類專業基礎知識，熟悉各項法律、法規和規則，提高專業化水平和規范運作能力。

　　整改時間：每年進行一至二次上市公司相關法律、法規及各項規章的學習培訓

　　整改責任人：公司董事會秘書、證券事務代表

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司董事會多年來關于公司的戰略規劃一直僅僅圍繞公司“做大、做強主業”進行，公司始終專注于毛紡織行業，建立了上下游協同發展的完整的產業鏈，盡管近年毛紡織行業洗牌激烈，利潤率大幅下降，同時一些上市公司敵不過行業競爭壓力紛紛將目光投向一些與本公司主業不相關的產業，但公司董事會認為公司的核心競爭力仍是我們的毛紡技術和品質保證能力，做其他行業我們缺乏相應的人才，對新的行業缺乏了解，沒有足夠的競爭優勢，因此新的戰略決策仍然是“堅持主業，做強做實”，保證了公司持續、健康的發展。

　　2、公司董事會能夠按照上市公司各項法律、法規的要求和《公司章程》的有關規定履行職責，嚴格執行股東大會的各項決議，在重大問題上做到了嚴謹審慎、科學決策，切實維護了全體股東的利益。由于吸取了以前年度因擔保問題給企業帶來重大損失的教訓，公司董事會嚴格防范風險，從公司未來發展出發，嚴格按照中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，除業務需要只為本公司的控股子公司提供擔保外，未出現為其他企業擔保的情況，也未發生任何違規擔保，規避了公司或有負債的發生，確保了公司的資產質量。

　　3、為了降低各項成本和完善產業鏈，公司在區內和區外設立了多家控股子公司，為加強總公司對下屬子公司的管理、控制、監督能力，公司對下屬子公司實行財務委派制，下屬子公司財務負責人由公司統一委派，由子公司董事會聘任，委派人員的工作直接向公司財務總監負責，在重大事情上均采用報告制和總部審批制。同時公司還定期或不定期對控股子公司進行全面審計或專項審計，及時發現經營管理中存在的問題，杜絕了管理漏洞，有效地防范和規避了經營過程中的各類風險。

　　以上為我公司治理的自查情況及近期整改計劃，請監管部門和廣大投資者對我公司的治理工作進行監督、批評指正。

　　新疆天山毛紡織股份有限公司

　　二OO七年五月三十日