證券簡稱：ST道博證券代碼：600136編號：臨2007—021號

　　武漢道博股份有限公司關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃

　　根據證監會證監公司字【2007】28 號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》精神，我公司成立了以董事長為第一負責人的公司治理專項工作小組，全面開展公司治理自查、整改工作。按照工作計劃安排，公司治理專項工作小組本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》等內部規章制度，對公司治理情況進行了自查，并對自查過程中發現的問題和不足，制訂了責任明確的整改措施，力爭通過自查與整改，切實提高公司治理水平。

　　一、特別提示

　　目前在公司治理方面存在以下有待改進的問題：

　　1、需進一步發揮董事會專門委員會作用；

　　2、缺乏長效激勵機制；

　　3、內部控制制度體系有待完善；

　　4、未設立法律部門或專職法律崗位。

　　二、公司治理情況概況

　　公司自成立以來，根據《公司法》、《證券法》等法律法規和監管部門關于公司治理的有關規定，不斷對公司治理結構和治理機制進行改進和完善，正逐步走向規范化、科學化。

　　1．股東大會

　　2002年5月19日召開的2001年年度股東大會審議通過了《公司股東大會議事規則》，2006年6月28日，公司召開2005年年度股東大會，審議通過了《關于修改公司股東大會議事規則的議案》。公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》及公司《股東大會議事規則》的規定召集并召開公司歷次股東大會，歷次股東大會均由律師出具法律意見書。公司歷次股東大會的召集、召開程序符合法律、行政法規、公司《股東大會議事規則》和公司《章程》的規定。

　　2、董事會

　　2000年3月16日，公司第三屆董事會第五次會議審議通過了《武漢道博股份有限公司董事會議事規則》，此后公司分別在2002年4月14-15日的第三屆董事會第十四次會議、2006年5月25日召開的第五屆董事會第五次會議上對董事會議事規則進行了修訂和完善并經2002年5月19日召開的2001年年度股東大會和2006年6月27日召開的2005年年度股東大會審議通過。

　　2002年4月14-15日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關于建立公司獨立董事制度的議案》，該議案并經2002年5月19日召開的2001年年度股東大會審議通過。

　　2002 年 4 月14-15日，經公司第三屆董事會第十四次會議審議通過，同意設立董事會戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會，專門委員會就專業性事項進行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。上述四個專門委員會成員全部由董事組成，且提名委員會、薪酬與考核委員會及審計委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會召集人獨立董事劉性輝為會計專業人士。

　　目前公司董事會成員為7人，其中獨立董事3人， 公司董事會均由董事長召集和主持，會議均有過半數的董事出席，在審議公司重大事項時，公司部分監事、其他高級管理人員列席會議。 董事會會議以現場召開為原則，必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，也會通過傳真表決等方式或采取現場與其他方式同時進行的方式召開。在審議議案時，主持人會提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人會在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事會會議沒有就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，也沒有代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。公司董事會會議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、公司《章程》及《董事會議事規則》的相關規定。

　　3、監事會

　　2000年3月16日，公司第三屆監事會第四次會議審議通過了《武漢道博股份有限公司監事會議事規則》，此后公司在2006年5月25日召開的第五屆監事會第五次會議上對監事會議事規則進行了修訂和完善并經2006年6月27日召開的2005年年度股東大會審議通過。

　　目前公司監事會成員為3名，包括2 名股東代表監事和 1 名職工代表監事，其中職工代表監事由公司職工代表大會選舉產生。公司監事會由監事會主席召集并主持，會議以現場會議方式或者通訊方式召開，除特殊情況外，所有監事均盡可能出席歷次會議；會議在審議提案時，主持人會提請與會監事對各項提案發表明確的意見，若有需要，也會要求董事、高級管理人員、本公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。公司監事會會議的召集、召開程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、 《監事會議事規則》的有關規定。

　　2．經理層：公司制訂了《經理工作細則》，指導公司經理層執行董事會決議事項，對公司日常生產經營實施有效管理和控制；董事會、監事會根據《公司章程》對經理層實施監督和制約。公司經理層均具備相應的專業知識和職業操守，能維護公司和全體股東的最大利益

　　3．內部控制：公司已初步建立內部控制制度體系，制訂了《關聯交易管理辦法》、《募集資金管理辦法》、《子公司管理辦法》等內部規則，并且對財務管理、審計監察、印鑒授權等環節采取了風險控制措施。

　　4．獨立性：公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面做到了“五分開”，關聯交易履行了必要的決策程序，不存在公司股東占用上市公司資金的情形。

　　5．透明度：2003年 8 月 23 日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《武漢道博股份有限公司信息披露管理實施細則》，規定了信息披露的基本原則、信息披露義務人和職責、信息披露的內容、信息的提供與收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，該制度得到公司全體人員的有效執行。2007 年2月，中國證監會發布了《上市公司信息披露管理辦法》，根據該管理辦法，公司對《武漢道博股份有限公司信息披露管理實施細則》進行了適當修訂，于2007年4月20日召開的第五屆董事會第十二次會議上審議通過了《武漢道博股份有限公司信息披露管理制度》。 公司由董事會秘書及董事會秘書辦公室負責信息披露工作，并指定專人負責接待投資者來訪和咨詢，還在公司網站設立了互動平臺。公司未因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。

　　三、公司治理存在的問題及改進措施

　　1、需進一步發揮董事會專門委員會作用：公司董事會設立了戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，并制訂了相應的工作細則，但各委員會未能有計劃地安排時間前瞻性地開展工作。

　　改進措施：加強公司與董事、董事與董事間的溝通與交流，安排董事參與相關培訓，盡可能地為獨立董事在專門委員會發揮專業優勢創造物質條件和制度保障。

　　整改責任人：董事長杜曉玲女士、董事會秘書廖可亞女士

　　整改期限：2007年10月

　　2、缺乏長效激勵機制：2003年4月16日召開的第四屆董事會2003年第一次臨時會議審議通過了《武漢道博股份有限公司高管人員薪酬與考核辦法》，考核辦法對激勵和約束公司高管層經營行為起到了積極的作用，但公司也注意到目前的績效考核制度只將當期的經營業績與獎懲掛鉤，缺乏長期有效的激勵機制，未將經理層、骨干員工的利益與公司的長遠發展相結合，形成公司凝聚力。

　　改進措施：明確經理層任期責任目標，改進績效考核制度，研究股權激勵辦法。

　　整改責任人：董事長杜曉玲女士

　　整改期限：2007年12月

　　3、內部控制制度體系有待完善：雖然公司已經建立起了基本的內部控制制度架構，但還存在盲點，缺乏風險應對措施，對于內控重點環節除了在《公司章程》中進行提示外，還有必要單獨制訂制度性文件進行規范。

　　改進措施：逐步完善由章程規則、基本管理制度、風險控制辦法三個層面組成的內部控制制度體系，由總經理辦公室擬訂制度建設計劃，相關部門落實，重要制度提交董事會審議。下階段將重點制定并實施《投資者關系管理制度》、《對外擔保管理辦法》、《對外投資管理制度》等單行的公司管理制度。

　　整改責任人：總經理陳海淳先生、總經理辦公室主任左瑤華女士

　　整改期限：2007年12月

　　4、未設立法律部門或專職法律崗位：公司目前聘有常年法律顧問，重大決策性的經濟合同和法律事務必須咨詢法律顧問意見，但沒有形成固定的工作程序和機制，不能有效控制風險。

　　改進措施：設立法律事務負責部門或專職法律崗位，制訂法律事務處理流程，完善合同管理等相關制度。

　　整改責任人：總經理陳海淳先生

　　整改期限：2007年10月

　　四、其他需要說明的事項

　　為促進公司治理水平的進一步提升、推動專項活動的順利進行，公司已設立“上市公司治理專項活動”互動平臺，聽取投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃的意見和建議。

　　具體情況如下：

　　電話：027-81732221

　　傳真：027-81732230

　　電子郵箱：dbboard@public.wh.hb.cn

　　網絡平臺：http://www.china-double.com

　　歡迎投資者和社會各界人士為公司治理專項活動提出寶貴的意見和建議。

　　武漢道博股份有限公司

　　二〇〇七年七月二十一日