證券代碼：000820證券簡稱：金城股份編號：2007-027

　　金城造紙股份有限公司

　　第五屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　金城造紙股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議于2007年7月18日在公司辦公樓會議室召開，會議通知已于2007年7月13日以傳真及送達的方式交公司全體董事。本次會議應到董事11名，實到董事6名，董事張丙坤、陸劍斌、盧京陽、呂立、程春梅、李靜出席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由董事長張丙坤主持。會議以同意6票，反對0票，棄權0票審議通過了《金城造紙股份有限公司開展治理專項活動自查報告和整改計劃》（詳見深圳證券交易所網站ｗｗｗ．cninfo．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　金城造紙股份有限公司董事會

　　2007年7月18日

　　金城造紙股份有限公司

　　開展治理專項活動自查報告和整改計劃

　　根據中國證券監督管理委員會證監公司字〔2007〕28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》精神，對照自查事項，金城造紙股份有限公司（以下簡稱公司）從基本情況、規范運作、獨立性、透明度及治理創新等五方面情況進行了自查，有關情況如下：

　　一、特別提示：

　　公司治理方面存在的有待改進的問題主要有以下幾個方面：

　　1、公司運作尚待規范，部分內控管理制度尚待建立，如《獨立董事管理制度》、《總經理議事規則》、《募集資金管理制度》等，公司個別董事及高管有違規買賣公司股票行為。

　　2、公司透明度尚待提高，信息披露尚待規范，信息披露真實、準確、完整、及時性尚待加強。

　　3、公司治理尚待創新，與投資者關系管理還有待加強。

　　二、公司治理概況

　�。ㄒ唬┕�司基本情況及歷史沿革

　　金城造紙股份有限公司位于遼寧省凌海市，現有員工3000余人，是以蘆葦為主要原料、以亞硫酸法制漿造紙的大型企業。公司主要產品有：膠印書刊紙、膠版印刷紙、期刊專用紙、書寫紙、粘合劑等。紙及紙板生產能力15萬噸/年，粘合劑16萬噸/年，產品行銷全國26個省、市、自治區，國內市場覆蓋率達90%以上�！敖鸪桥啤碑a品具有表面強度高、不返黃、經久耐用等特點，多次作為國家印制經典著作的專用紙，同時廣泛用于印制期刊雜志、教輔材料、圖書等。主導產品“金城牌”膠印書刊紙曾獲國家質量金獎，被評為“全國百家用戶滿意產品”。 2002年公司通過ISO9001質量管理體系換版認證。

　　公司前身金城造紙廠建于1939年，1993年3月經遼寧省體改委批準，由企業整體改制，以定向募集方式獨家發起設立了金城造紙股份有限公司。1996年，經遼寧省人民政府批準，公司進行了分立重組與規范，其原材料供應、制漿、造紙及產品銷售等與主營業務系統相關的資產組成重組后的金城股份，其輔助生產系統、代管的非經營性國有資產組建了國有獨資公司———金城造紙（集團）有限責任公司（以下簡稱金城集團），為公司的控股公司。1998年6月30日，經中國證監會批準，公司A種股票在深圳證券交易所掛牌上市，發行4500萬股，發行價格4.29元，募集資金1.85億元。2006年8月公司實施了股權分置改革，公司總股本由21141.6萬股增加到28783.476萬股，其中有限售條件的流通股16405.716萬股，占總股本的57%；無限售條件的流通股12377.76萬股，占總股本的43%。同月，公司由國有控股上市公司改制為民營控股上市公司，錦州鑫天紙業有限公司成為公司的控股股東，持有公司股權8565.04萬股，占公司總股本的29.8%。截止2006年底，公司總資產181895萬元，凈資產29963萬元，2006年實現銷售收入62891萬元，凈利潤1239萬元，每股收益0.043元，每股凈資產1.041元。

　�。ǘ�）公司規范運作情況

　　1、股東大會

　　股東大會為公司的最高權利機關，公司制定了《股東大會議事規則》，股東大會在召集、召開程序及股東大會提案審議上符合《公司法》、《上市規則》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定，沒有發生重大事項繞過股東大會的情況。

　　2、董事會

　　公司制定了《董事會議事規則》，董事的任免程序、董事的任職資格符合相關要求。董事會由11人組成，其中獨立董事3人。董事分別由制漿造紙、管理、法律、會計專業人員構成，能夠對公司生產經營管理工作及重大投資決策事宜發揮重要作用。董事會設立了提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會，各委員會按職責分工，并能很好的履行職責。獨立董事能獨立履行職責，并能得到相關機構、人員的配合。

　　3、監事會

　　公司制定了《監事會議事規則》，監事會由3人組成，其中2人由股東大會選舉產生，1人由職工代表大會選舉產生，任職資格、任免情況符合《公司法》及《公司章程》的規定。在日常工作中監事會監事能勤勉盡責，有效的行使監督職責。

　　4、經理層

　　公司總經理由公司董事會選舉產生，總經理能夠對公司日常生產經營實施有效控制。公司于2006年8月變更了大股東，目前已有10個月時間，由于工作需要等原因，公司調整了兩任總經理，經理層基本保持穩定。公司經理層有任期經營目標，公司對經理層按經濟責任制考核細則進行考核。公司經理層及總經理沒有越權行使職權的行為。《公司章程》規定了經理層的的管理權限，管理權限以外的任何決策均經公司董事會或股東大會批準，公司董事會和監事會能對經理層實施有效監督，不存在內部人控制傾向。

　　5、公司內部控制情況

　　公司有完善的內部管理制度，形成了三大標準體系，有管理標準 34個，技術標準104個，工作標準千余個，并得到了有效的貫徹執行。公司按照《會計法》及《會計準則》建立了會計核算體系，會計制度健全。公司制定了財務管理規定及簽章程序，并嚴格按規定執行。公司有公章請印管理規定，嚴格按權限審批，并按規定執行。公司內部管理制度與控股股東不存在趨同的情況，公司在制度上能保持獨立性。公司設立了審計部門，對公司財務及供銷等工作進行監控、分析，內控體制完備、有效。

　　（三）公司獨立性情況

　　公司有用工自主權，能夠自主招聘經營管理人員和職工。公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

　　公司主要生產經營場所土地使用權為公司所有，獨立于大股東。公司注冊商標、工業產權、非專利技術等無形資產均獨立于大股東。

　　公司設財務處，開立了獨立的銀行帳戶，獨立納稅，按有關法律、法規的要求建立、健全公司財務會計管理制度，實施公司的財務收支和經營核算，具有獨立性，不存在控股股東干預公司資金使用的情況，不存在控股股東干預公司的財務、會計活動的情況。

　　公司擁有獨立的材料采購、產品銷售系統，自成體系。公司具備制漿造紙為主體的產供銷一條龍、輔助生產設施配套的整體框架，對控股股東或其他關聯單位不存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性沒有影響。

　　公司與控股股東或其控股的其他關聯單位不存在同業競爭。公司與控股股東存在關聯交易，主要是向其銷售電等產品。關聯交易履行了必要的決策程序，公司日常關聯交易的議案已提交董事會和股東大會審議通過。

　　公司具有健全的法人治理結構，設立了股東大會、董事會、監事會，設立了完全獨立的組織機構，內部各項決策均獨立于控股股東。

　　（四）公司透明度情況

　　公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》建立了《公司信息披露事務管理制度》，并得到執行。《公司信息披露事務管理制度》規定了定期報告的編制、審議、披露程序及重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序和未公開信息的保密制度，建立了完善的保密機制。至今未發生泄密事件，也未發現內幕交易行為。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。公司為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作，保證其知情權和信息披露建議權得到保障。

　�。ㄎ澹┕�司治理創新情況及綜合評價

　　公司召開股東大會沒有發生過征集投票權的情形，在選舉董事、監事時采用了累積投票制。

　　公司積極開展投資者關系管理工作，注重企業文化建設，確立了“誠信、共贏、創新、服務”的經營理念，充分利用電視、廣播等宣傳工具，大力傳播企業文化，增強職工的向心力和凝聚力，同時耐心解答投資者的來電詢問，取得投資者對公司的廣泛認同。

　　公司建立了績效評價體系。每年初，公司制定績效考核方案，同生產單位、輔助生產單位及機關處室簽訂經營承包合同，規定了責任指標及考核獎懲辦法。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）公司內部管理制度尚需進一步完善

　　1、未制定《獨立董事管理制度》

　　公司已經制定了《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規則，但尚未制定《獨立董事管理制度》。

　　公司獨立董事按照《獨立董事指導意見》及《公司章程》規定對公司的重大生產經營決策、對外投資、高管人員提名等重大事項簽署事前確認函，發表專項意見和獨立意見，充分履行獨立董事職責。由于公司獨立董事已按相關法規履行職責，所以未形成書面制度。

　　2、未制定《總經理議事規則》

　　總經理履行職責按程序進行，沒有越權行使職權的行為，且公司章程規定了總經理職責，導致公司沒有制定《總經理議事規則》。

　　3、公司個別董事、高管有違規購買公司股票行為

　　近期公司個別董事、高管人員有違規買賣公司股票行為，主要原因是公司個別高管對《公司法》、《證券法》、中國證監會、交易所的相關規定及《公司章程》學習不到位，理解不準確。

　　4、公司沒有制定募集資金管理制度

　　公司自1998年上市以來，沒有進行過增發、配股，因此尚未制定募集資金管理制度。

　�。ǘ�）公司透明度有待提高

　　1、公司2005年度財務報告被審計所出具了“保留意見”

　　2005年度，因公司存在大量已到期未償還債務，缺乏足夠的流動資金解決債務問題，審計所認為公司持續經營能力存在不確定性。對公司年度財務報告出具了“有保留意見”的審計報告。

　　2、公司發生過信息披露“打補丁”情況

　　2007年5月，公司接到深圳證券交易所下發的《關于對金城造紙股份有限公司的年報問詢函》（2007第107號），對我公司在2006年度報告中部分內容提出了審核意見，要求補充公司實際控制人、接待調研及采訪等相關情況，公司按要求進行了補充說明。

　　3、因信息披露違規，公司接受過監管部門的現場檢查及通報批評。

　　2005年5月，因公司沒有如實披露控股股東資金占用及對外擔保情況而受到了遼寧證監局的現場檢查及通報批評；2007年4月，因公司沒有及時、充分披露以前年度存貨盤虧和訴訟事項，而受到了遼寧證監局的現場檢查。

　　4、因控股股東占用資金及信息披露問題，公司被交易所公開譴責

　　2005年9月，因公司為控股股東提供資金及對外擔保事項未履行相應決策程序和信息披露義務，深圳證券交易所對公司予以公開譴責。

　�。ㄈ�）公司治理創新工作有待完善

　　公司未制定投資者關系管理工作制度

　　目前，資本市場已經進入全流通時代，與股權分置改革前相比市場發生了轉折性變化，上市公司股票價格的波動同企業經濟運行情況密切相關，上市公司要面對廣大股東和社會方方面面的監督。新形勢下，對上市公司規范運作、透明度的要求越來越高，接受的監管也越來越嚴格。為此，公司迫切需要加強投資者關系管理，堅持“誠信盡責，規范自律，創新發展”，主動適應新形勢的要求，依托資本市場做優做強，并將其制度化。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、上市公司內控制度不完善問題

　　整改措施：公司對照《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司信息披露管理制度指引》和《上市公司內部控制指引》等法律和規章的規定詳細檢查已建立的各項內部制度，進一步建立、健全公司內部管理制度，制定《獨立董事管理制度》、《總經理議事規則》、《募集資金管理制度》和《投資者關系管理工作制度》。

　　完成時間：2007年8月底

　　責任人：公司董事會秘書

　　2、公司個別董事、高管違規買賣公司股票問題

　　整改措施：

　　1）對公司個別董事、高管違規購買公司股票行為進行糾正，按規定進行相應處理。

　　2）組織公司董事、監事、高級管理人員學習相關法律、法規，使其本人及其親屬等相關人員杜絕違規炒作本公司股票行為。

　　3）對公司董事、監事、高級管理人員持股情況進行核查，并按要求在深交所指定的網站披露董事、監事、高級管理人員及其親屬持股信息。

　　完成時間：2007年8月中旬

　　責任人：公司董事、監事及高級管理人員

　　3、公司信息披露不規范、不充分等問題。

　　整改措施：

　　1）認真學習相關法律、法規、規章，提高對信息披露重要性的認識，認真做好信息披露工作，及時、準確、完整、及時、公平披露各項信息，避免信息披露違規情況的再次發生，提高市場透明度。

　　2）對公司各方面情況進行全面自查，發現問題及時整改。

　　完成時間：2007年7月底

　　責任人：董事會秘書

　　4、加強與投資者關系管理問題

　　整改措施：公司在繼續通過接待投資者來訪、電話回答股民咨詢等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。

　　整改時間：在日常工作中不斷完善

　　整改責任人：公司董事會秘書及證券事務代表

　　五、有特色的公司治理做法

　　上市公司規范運作必須以增強獨立性為前提，與控股股東徹底“脫鉤”。1993年公司成立時，是從原國有企業整體轉制而來，1996年公司進行了分立重組與規范，與主營相關的資產經重組組建了新的股份公司，但其控股股東仍為國有獨資公司。新的股份公司與國有控股公司存在著千絲萬縷的聯系，實際上仍為“兩塊牌子、一個班子”，控股股東及關聯方占用上市公司資金的問題會不可避免地發生。2006年企業由國有控股公司轉制為民營公司后，公司擺脫了同原控股股東及關聯方的關系，原遺留下來的資金占用問題也得到了有效解決。目前，公司運作完全獨立于控股股東，上市公司獨立性得以真正體現。

　　上市公司規范運作必須以完善并嚴格執行內部控制制度為基礎，建立有效的制衡機制。多年來，公司建立了比較完備的內部管理制度，形成了質量管理、營銷管理、現場管理、技術管理、設備管理、財務管理等方面組成的經營管理框架。同時，公司建立了檢查、監察、審計、考核、獎懲等多種形式制度執行情況的評估辦法，使各項內控制度得到有效的貫徹執行，并不斷修訂、完善。

　　金城造紙股份有限公司董事會

　　2007年7月18日