證券代碼：600148證券簡稱：長春一東公告編號：2007-16

　　長春一東離合器股份有限公司

　　三屆二十一次董事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　長春一東離合器股份有限公司三屆二十一次董事會議于2007年7月9日在公司本部三樓會議室舉行。會議應到董事9名，到會董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的規定。

　　公司監事列席了會議。

　　會議由公司董事長姜成顏主持，審議并通過了長春一東離合器股份有限公司《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。

　　同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

　　長春一東離合器股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年七月十九日

　　證券代碼：600148證券簡稱：長春一東公告編號：2007-17

　　長春一東離合器股份有限公司“加強上市公司

　　治理專項活動”自查報告及整改計劃

　　根據中國證監會證監公司字[2007]28號文件《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》，以及吉林證監局吉證監發[2007]88號文件《關于做好上市公司治理專項活動自查階段工作的通知》要求，我公司對于公司治理情況進行了認真自查，現將自查情況及整改計劃報告如下。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1、董事會專門委員會作用未充分發揮

　　2、未建立對于經理人員的長效激勵約束機制

　　3、公司治理規則、信息披露制度的宣傳、培訓不夠

　　4、投資者關系管理中互動性不強、尚未制定公司的《投資者關系管理制度》

　　二、公司治理概況

　　公司1998年在原“一汽東光離合器廠”基礎上整體改制為股份公司，由中國第一汽車集團公司和吉林東光精密機械總廠（現吉林東光集團有限公司）聯合發起，以其在一汽東光離合器廠中所擁有的全部生產經營性資產進行改組，采取募集方式設立股份有限公司。

　　公司改制過程中股權、資產產權清晰，上市公司與控股股東人員、資產、財務分開，機構、業務獨立。為公司后續建立完善的治理結構及公司規范運作打下基礎。

　　上市9年來，公司遵循《公司法》、《上市公司治理準則》等法規規范，逐步建立起完善的法人治理結構，三會運作規范，按《公司法》、《公司章程》規定各司其職，按議事規則規定程序進行決策。

　　公司控股股東行為規范，不存在大股東資金占用、違規擔保等侵害上市公司和中小股東利益的行為；關聯交易協議規范，并通過股東大會審議，相關股東回避表決。

　　公司董事會、監事會構成合理，董事、監事勤勉盡責，以公司利益、股東利益最大化為決策前提；董事會建立了獨立董事制度、專門委員會制度，提高決策的科學性，并注重中小股東權益保護。

　　公司上市以來，制定了一整套管理規章制度，建立起了較為全面的內部控制制度，并在執行中不斷調整、完善。公司依制度規范運作、科學管理。公司還利用專業中介機構對公司管理流程、內控制度的科學性、執行的有效性進行評價與改進。

　　公司積極履行信息披露職責，除按時披露定期報告外，公司主動披露其他應披露信息，保證披露信息真實、準確、完整。

　　綜上所述，本公司的治理比較規范，不存在與《上市公司治理準則》相悖之處，但公司治理中仍存在需要改進的問題，公司將在后續工作中逐步整改。

　　三、公司治理存在的問題

　　1、董事會專門委員會作用未充分發揮

　　公司董事會已設立了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會，并規定了專門委員會的工作職責，但董事會專門委員會實際未運行起來，如高管薪酬等決策事項未提交薪酬與考核委員會專題研討，僅由董事會做出決議。專門委員會的作用未發揮。

　　2、未建立對于經理人員的長效激勵約束機制

　　公司董事會于2007年制定了《公司主要領導人員年度業績考核評價與收入分配實施方案（試行）》，建立了一整套績效考核評價體系，對于經理層的年度工作績效進行考核，但尚未建立針對經理層的長效激勵約束機制，目前公司建立股權激勵機制的條件尚不充分。

　　3、公司治理規則、信息披露制度的宣傳、培訓不夠

　　公司目前有3家控股子公司，除應加強公司本部的管理外，公司還應加強對子公司相關人員的培訓，使其了解掌握公司治理及規范運作的要求，明確信息披露要求，目前公司已制定了相應的內部規章，但對子公司的宣貫與培訓還不充分。

　　4、投資者關系管理中互動性不強、尚未制定公司的《投資者關系管理制度》

　　公司重視投資者關系管理，投資者關系管理工作遵循中國證監會2005年7月發布的《上市公司與投資者關系工作指引》。公司本著尊重投資者、服務投資者的原則，誠實守信，充分、合規披露信息，保證投資者獲得信息的機會均等。公司始終保持投資者咨詢電話暢通，并設立公司網站，便于投資者了解公司信息。但投資者關系管理工作中，公司與投資者互動較少，此方面工作有待加強。且公司目前尚未制定投資者關系管理制度，缺乏對投資者關系管理工作的直接明確指導。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　1、董事會專門委員會作用未充分發揮

　　整改措施：進一步明確董事會專門委員會的職責，在董事會換屆時重新調整專門委員會人選，強調專門委員會的專業性，充分發揮獨立董事作用，并要求各專門委員會就內控體系建設、薪酬考核等課題進行研究，在公司進行決策時提供專業意見，提高公司治理和決策水平。

　　整改時間：2007年12月30日前

　　責任人：董事會

　　2、未建立對于經理人員的長效激勵約束機制

　　整改措施：先執行好《公司主要領導人員年度業績考核評價與收入分配實施方案（試行）》，做好經理人員的短期業績考核，針對公司具體情況并結合國家法規規章制訂公司的股權激勵草案，待條件成熟時申報審批。

　　整改時間：條件具備時執行，初步時間安排在2008年。

　　責任人：董事會薪酬與考核委員會

　　3、公司治理規則、信息披露制度的宣傳、培訓不夠

　　整改措施：組織子公司相關人員進行專題培訓。

　　整改時間：2007年12月30日前

　　責任人：董事會秘書

　　4、投資者關系管理中互動性不強、尚未制定公司的《投資者關系管理制度》

　　整改措施：公司以后工作中除做好投資者關系管理的常規工作外，加強同投資者的互動交流，比如在公司再融資進進行網上路演、召開投資者交流會等多種方式與投資者交流。抓緊時間制定《投資者關系管理制度》。

　　整改時間：在2007年12月30日前制定《投資者關系管理制度》。

　　在日常工作中逐步完善投資者關系管理工作。

　　責任人：董事會秘書

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司曾多次聘請專業機構進行公司內部管理咨詢及內部控制制度審核，并根據專業機構意見對內控制度及管理流程進行調整完善，有效地提升了公司治理水平。

　　六、其他需要說明的事項

　　本報告已經公司三屆二十一次董事會審議通過，附件《長春一東離合器股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查問答》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

　　本公司在2007年7月20日至8月5日期間接受廣大投資者和社會公眾對公司治理情況進行評議，歡迎大家提出寶貴意見和建議。評議電話、傳真和電子郵箱如下：

　　中國證監會郵箱：gszl@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所郵箱：List22@secure.sse.com.cn

　　吉林證監局郵箱：zhengy@csrc.gov.cn

　　公司郵箱：600148@ccyd.com

　　公司電話：0431-85158520 85158570

　　公司傳真：0431-85174234

　　長春一東離合器股份有限公司

　　2007年7月5日

　　附件：長春一東離合器股份有限公司“加強上市公司治理專項活動”自查問答（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）