早報記者 孫曉旭

　　中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部在日前下發(fā)的《關(guān)于上市公司做好非公開發(fā)行股票的董事會、股東大會決議有關(guān)注意事項(xiàng)的函》中對增發(fā)價格的計(jì)算做出了明確限制，并規(guī)定發(fā)行對象認(rèn)購的股份須至少鎖定36月。

　　分析人士認(rèn)為，這一舉措將有利于防范個別利益體無視上市公司業(yè)績，通過定向增發(fā)謀取差價利潤，新規(guī)將起到引導(dǎo)長期投資、維護(hù)市場公平的作用。不過，由于新的規(guī)定更加嚴(yán)苛，上市公司通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)外延式增長的熱情可能降低。

　　明確鼓勵長期投資

　　監(jiān)管函規(guī)定，在定向增發(fā)中，董事會應(yīng)明確具體發(fā)行對象的名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間，發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起至少36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。其中，引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者或通過認(rèn)購股份取得上市公司控制權(quán)的投資者，還應(yīng)與上市公司簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同，并提交董事會批準(zhǔn)。

　　在渤海投資研究所秦洪看來，認(rèn)購股份鎖定期的延長無疑意味著，此前在巨大獲利預(yù)期推動下所產(chǎn)生的定向增發(fā)利益輸送問題有望得到解決。

　　對此，德邦證券分析師周亮表示，此前，由于定向增發(fā)股份的鎖定期一般只有12個月，發(fā)行對象的時間成本和風(fēng)險相對較小，難免有一些公司以投機(jī)的目的提出定向增發(fā)方案，借助牛市進(jìn)行資產(chǎn)運(yùn)作，從中套取差價利潤。現(xiàn)在，由于認(rèn)購股份的鎖定期延長至36個月以上，這種套利的風(fēng)險就大為提高。因此，此舉對打擊投機(jī)，引導(dǎo)長期投資具有積極意義。

　　利在維護(hù)市場公平

　　新規(guī)對投機(jī)的抑制還有另一面。監(jiān)管函明確規(guī)定，定向增發(fā)計(jì)算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日可為董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發(fā)行期的首日。發(fā)行底價為定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易總額除以股票交易總量。

　　此外，監(jiān)管函還規(guī)定，定向增發(fā)的董事會決議公告后，只有在股東大會決議的有效期已過、發(fā)行方案發(fā)生變化或發(fā)行其他對發(fā)行定價有重大影響的事項(xiàng)時，董事會才能重新確定發(fā)行定價基準(zhǔn)日。并且，董事會未確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，遵照價格優(yōu)先原則確定。

　　對此，渤海投資研究所秦洪認(rèn)為，新規(guī)實(shí)施后，增發(fā)價格的制定將更為透明、規(guī)范，解決了交易制度上的不公平問題。

　　外延式增長受考驗(yàn)

　　值得注意的是，盡管監(jiān)管函的規(guī)定對于規(guī)范定向增發(fā)裨益良多，但在分析人士看來，由于新規(guī)更為嚴(yán)格，上市公司通過定向增發(fā)謀求外延式增長的熱情將有所降低。其中，一些基本面欠佳的公司的重組或?qū)⒏鼮槠D難，只有真正具備發(fā)展?jié)摿Φ墓�司才有望獲得潛在發(fā)行對象不惜“套牢”三年而慷慨入股。

　　“這將在一定程度上對上市公司外延式增長這一牛市引擎構(gòu)成影響。”周亮指出，股改以來，通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)重組和資產(chǎn)注入等已經(jīng)成為牛市中一個重要的盈利模式。如果沒有這一規(guī)定的出臺，預(yù)計(jì)會有越來越多的上市公司進(jìn)行定向增發(fā)，但現(xiàn)在這些變得難以預(yù)測。

　　不過，秦洪認(rèn)為，由于維持了交易公平，隨著時間的推移，新制度的實(shí)施將使定向增發(fā)股的投資魅力進(jìn)一步顯現(xiàn)出來。

　　事實(shí)上，在去年9月實(shí)施的《上市公司收購管理辦法》中，定向增發(fā)和換股受到了監(jiān)管層的明確鼓勵，而上市公司的外延式增長也成為推動此輪牛市上漲的引擎之一。事隔一年后，監(jiān)管層再度發(fā)文完善定向增發(fā)的規(guī)定，其實(shí)也顯示了在中國這一“新興加轉(zhuǎn)軌”的