（廣州市天河區黃埔大道西平云路163號）

　　第一節 重大事項提示

　　一、控股股東廣州無線電集團有限公司（以下簡稱“廣電集團”）承諾自發行人首次向社會公開發行股票并上市之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份；發行人其他股東梅州敬基金屬制品有限公司（以下簡稱“梅州敬基”）、盈富泰克創業投資有限公司（以下簡稱“盈富泰克”）、廣州藤川科技有限公司（以下簡稱“廣州藤川”）和所有48名自然人股東承諾自發行人首次公開發行股票并上市之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其所持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。同時，擔任公司董事、監事及高級管理人員的趙友永、張招興、王俊、葉子瑜、祝立新、馮豐穗、陳振光、曾文、束萌、蔣春晨、羅年鋒還承諾除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所持有公司股份總數的25%，離職后6個月內，不轉讓其所持有的公司股份。承諾期限屆滿，上述所有股份可上市流通和轉讓。

　　二、根據2007年2月1日召開的2006年年度股東大會的決議，公司首次公開發行股票前滾存利潤由公司新老股東依其所持有的股份比例共同享有。

　　三、公司特別提醒投資者注意“風險因素”中的下列風險：

　　1、 客戶集中的風險。公司主要客戶集中在農行及郵儲等金融機構，2004-2006年，向前五名客戶合計的銷售收入占公司營業收入的81.66%、79.76%和77.45%。其中，2004-2006年，農行的銷售收入占公司營業收入的46.42%、38.19%和41.31%，該單一客戶銷售金額所占比重較高，其單一客戶采購計劃的變動將可能引起公司收入和利潤的波動。

　　2、 資產流動性風險。公司客戶主要為銀行等金融機構，部分總行習慣在第四季度安排統一采購，同時交貨期較短，為1至2個月，公司需要根據銷售預測大量備貨。因此，導致了年末的存貨、應收賬款和應付賬款余額均較大。假如公司銷售訂單預測的準確性下降，或者供應商對公司的信用政策作出不利的調整，將有可能引發公司資產的流動性風險。

　　3、 市場拓展風險。近年來，公司主導產品ATM的銷售量持續增長，2004-2006年ATM的銷售量分別達到1，418臺、1，849臺及3，210臺，比上年增長76.15%、30.39%和73.61%。募集資金投資項目建成達產后，公司貨幣自動處理設備年生產能力將達到12，000臺。如果公司未來不能有效地拓展市場，將導致產銷率下降，導致收入的增長不能彌補因投資增長而帶來的折舊等費用的增長，從而降低募集資金使用的效率，影響公司的持續盈利能力。

　　4、 凈資產收益率下降風險。截止2006年12月31日，公司凈資產為24，203.21萬元，如按項目投資總額42，935.32萬元來預計，本次發行募集資金到位后公司凈資產將增至約67，138.53萬元。發行后公司的凈資產將大幅度增加，而募集資金投資項目處于建設期，難以在短時期內取得效益，將導致公司凈資產收益率下降。

　　5、 控股股東控制風險。控股股東廣電集團發行前持有公司67.19%的股份，按本次發行計算，發行后持有公司的股份比例為50.23%，仍為公司的第一大股東。廣電集團可能利用對公司的控股地位，給公司其他股東利益帶來一定風險。

　　第二節 本次發行概況

　　第三節 發行人基本情況

　　（一）發行人基本資料

　　（二）發行人歷史沿革及經歷的改制重組情況

　　1、發行人設立方式和批準設立的機構

　　公司是經廣州市人民政府辦公廳穗府辦函［2005］161號《關于同意設立廣州廣電運通金融電子股份有限公司的復函》、廣州市經濟貿易委員會穗經貿函［2005］492號《關于同意設立廣州廣電運通金融電子股份有限公司的批復》及廣東省人民政府粵府函［2006］211號《關于確認廣州廣電運通金融電子股份有限公司設立審批手續的批復》的批準，由廣州廣電運通金融電子有限公司整體變更設立的股份有限公司。公司于2005年10月18日在廣州市工商行政管理局登記注冊并領取注冊號為4401011103795的《企業法人營業執照》，注冊資本106，559，010元。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　發行人由有限責任公司整體改制的方式設立，原有限責任公司股東即為公司的發起人，包括廣電集團、深圳市德通投資有限公司（以下簡稱“德通投資”）、盈富泰克、梅州敬基及廣州藤川。

　　2005年10月18日，廣州廣電運通金融電子有限公司（以下簡稱“運通電子”）以2005年3月31日經審計的賬面凈資產106，559，010元為基礎，按照1:1的比例折為股份106，559，010股，以發起設立方式整體變更為廣州廣電運通金融電子股份有限公司（以下簡稱“廣電運通”）。

　　（三）有關股本的情況

　　1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排

　　發行人發行前總股本106，559，010股，本次發行3，600萬股，占發行后總股本的25.25%。

　　公司控股股東廣電集團承諾：“自廣州廣電運通金融電子股份有限公司首次向社會公開發行股票并上市之日起36個月內，公司不轉讓或者委托他人管理公司所持有的廣州廣電運通金融電子股份有限公司股份，也不由廣州廣電運通金融電子股份有限公司回購該部分股份。”

　　公司其他股東梅州敬基、盈富創投、廣州藤川和所有48名自然人股東均承諾：“自廣州廣電運通金融電子股份有限公司首次向社會公開發行股票并上市之日起12個月內，公司不轉讓或者委托他人管理公司所持有的廣州廣電運通金融電子股份有限公司股份，也不由廣州廣電運通金融電子股份有限公司回購該部分股份。”同時，擔任公司董事、監事及高級管理人員的趙友永、張招興、王俊、葉子瑜、祝立新、馮豐穗、陳振光、曾文、束萌、蔣春晨、羅年鋒還承諾：“除前述鎖定期外，在本人任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有廣州廣電運通金融電子股份有限公司股份總數的25%，離職后6個月內，不轉讓本人所持有的廣州廣電運通金融電子股份有限公司股份。”承諾期限屆滿，上述所有股份可上市流通和轉讓。

　　2、主要股東持股情況

　　（1）股份公司設立時的發起人股權結構如下表：

　　（2）本次發行前的發行人股權結構如下表：

　　注：SLS是State-own Legal-person Sharehoder 的縮寫，表示其為國有法人股股東。

　　（3）公司前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務

　　截止本招股意向書簽署日，發行人有48名自然人股東，前十名自然人股東及其在發行人處擔任的職務見下表：

　　3、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　公司控股股東廣電集團持有公司第三大股東盈富創投10.80%的股份。

　　廣電集團的董事長趙友永、副董事長黃秀華、董事兼總裁張招興、董事兼副總裁楊海洲、副總裁楊國華、副總裁張柏龍、董事兼副總裁王俊、董事湯誠忱和監事祝立新等分別持有公司4.44%、0.44%、0.89%、0.44%、0.44%、0.44%、0.44%、0.36%和0.36%的股份。其他股東之間相互獨立，彼此無關聯關系。

　　（四）發行人業務情況

　　1、公司的主營業務為：專業從事貨幣自動處理設備及相關系統軟件的研發、生產、銷售及服務。

　　2、主要產品（服務）及用途：公司主要產品分為ATM及相關系統軟件和AFC及相關系統軟件兩大類。此外，公司下屬全資子公司深圳廣電銀通金融電子科技有限公司（以下簡稱“深圳銀通”）還提供貨幣自動處理設備維護和ATM營運業務兩類服務。公司產品和服務的主要用途如下：ATM及相關系統軟件的用途是替代銀行柜員為儲戶提供現金零售業務、代付代收中間業務等各種儲蓄服務；AFC及相關系統軟件的用途是替代售票員為乘客（目前主要指地鐵乘客）提供自動售票、充值、檢票、車票查詢等各種服務；貨幣自動處理設備維護服務是向ATM和AFC用戶提供的各項維修服務；ATM營運服務是ATM營運商通過與ATM提供商、網絡運營商、金融機構建立合作關系，共同拓展金融自助服務。

　　3、主要產品的主要原材料：NMD100兩錢箱出鈔器、NMD100四錢箱出鈔器、循環機芯、讀卡器、LCD/CRT、機柜等。

　　4、銷售方式：公司銷售采取直銷和代銷相結合的銷售方式。

　　5、行業競爭情況和發行人在行業中的競爭地位：目前我國ATM市場，NCR、Diebold、廣電運通和Wincor Nixdorf四家公司在國內市場所占份額合計為95%。公司是國內唯一一家通過農行、中行、建行、交行等四大行總行和郵儲入圍評審的ATM供應商。2004-2006年，公司ATM銷售量分別為1，418臺、1，849臺和3，210臺，呈高速增長態勢，公司在行業中市場占有率也隨之快速增加。現已形成年產6，000臺ATM的生產能力，2006年，公司ATM的國內市場占有率為16.45%，國際市場占有率為1.2%左右。

　　（五）發行人有關的資產權屬情況

　　公司設立時發起人投入的資產已全部足額到位。資產權屬情況詳述如下：

　　1、商標

　　公司擁有如下2個注冊商標，并獨占專屬使用。①注冊商標：“”，商標注冊號：3606536，核定使用商品（第9類），有效期限自2005年1月21日至2015年1月20日;②注冊商標：“”，商標申請號：3881215，核定使用商品（第9類），有效期限自2006年6月7日至2016年6月6日。此外，公司于2005年11月10日向國家商標局申請了注冊商標：“”，商標申請號：5018215，核定使用商品（第九類），并獲得受理。

　　2、專利

　　公司承受取得運通電子擁有的“單程票接收器”等12項專利，公司已辦理了全部專利的變更登記手續并獲得國家知識產權局的受理。此外，公司自主開發的“錢箱壓入機構”等21項專利已向國家知識產權局以廣電運通的名義申請專利并獲得受理。

　　3、計算機軟件著作權

　　公司目前擁有“廣電運通銀行綜合業務前置系統V2.0”等13項計算機軟件著作權。

　　4、進出口經營權

　　2004年6月25日，經廣州市對外貿易經濟合作局批準（[2004]穗外經貿登字第131號），運通電子取得中華人民共和國進出口企業資格證書，進出口企業代碼為：4401716340473。2005年10月，運通電子整體變更為股份有限公司后，于2005年11月23日取得對外貿易經營者備案登記表，備案登記表編號為：00159616，進出口企業代碼為：4401716340473。

　　5、房屋及土地使用權

　　截止本招股意向書簽署日，公司向廣電集團租賃生產及辦公場地，無房屋建筑物及土地使用權。

　　（六）同業競爭與關聯交易

　　1、同業競爭

　　控股股東廣電集團及其控股公司和公司在主營業務、主要產品方面均不相同，因此與公司不構成同業競爭。公司控股股東廣電集團和其他三名主要股東梅州敬基、盈富創投、廣州藤川已向公司作出避免同業競爭承諾。

　　2、主要關聯交易

　　（1）采購貨物

　　單位：元

　　此外，公司于2006年3月13日與廣電集團簽訂了《代理進口協議》，廣電集團按貨物價值的2%向公司收取代理服務手續費，該協議自2006年4月15日經公司2005年度股東大會通過后正式生效，有效期為兩年。2005-2006年公司支付手續費分別為411，355.26元和310，172.73元。

　　（2）銷售貨物

　　單位：元

　　公司2006年3月13日與廣電集團簽訂了《收購出口協議》，廣電集團按每批委托出口貨物金額的1%收取相應手續費，該協議自2006年4月15日經公司2005年度股東大會通過后正式生效，有效期為兩年。

　　（3）房屋租賃及物業管理費

　　公司于2006年3月15日與廣電集團簽訂《房地產租賃合同》，公司租用廣電集團擁有的座落在廣州市天河區平云路163號的房屋、場地，租賃期限從2006年1月1日至2008年12月31日，租賃面積總計為11，037.60平方米，按單價15元/平方米/月計算月租金。另租用廣電集團廠房和倉庫，合計面積424.98平方米，月租金從3元/平方米到7元/平方米不等。2004-2006年的租金分別為1，988，230.0元、1，998，241.70元和2，001，107.93元。

　　上述物業以2.5元/月/平方米的價格委托給廣電集團的參股企業廣州廣電物業管理有限公司進行管理，期限從2006年1月1日至2008年12月31日。2004-2006年的管理費分別為503，176.06元、536，204.293元和515，278.23元。

　　3、獨立董事對關聯交易發表的意見

　　公司獨立董事對公司上述關聯交易事項進行審慎核查后認為：“公司的生產、采購、銷售和研發均獨立于控股股東。報告期內，公司發生的關聯交易均嚴格按照《公司章程》及有關規定履行了法定的批準程序，遵循了公平合理的原則，關聯交易價格公允，決策程序合法有效。有關關聯交易符合公司生產經營需要，是必要的，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。”

　　（七）董事、監事、高級管理人員

　　1、董事、監事、高級管理人員基本情況及兼職情況

　　2、2006年度公司董事、監事及高級管理人員報酬情況

　　單位：萬元

　　公司三名獨立董事在公司領取的津貼標準為每年6萬元。除以上所列收入外，公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未在公司及關聯企業享受其他待遇，也沒有制定退休金計劃。

　　（八）發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　1、發行人控股股東的基本情況

　　公司控股股東廣電集團，為中國電子100強企業、廣東省技術創新優勢企業和廣東省20家重點裝備集團之一，擁有國家級企業技術中心、博士后科研工作站。截止2006年12月31日，廣電集團的總資產為94，840.98萬元，凈資產為54，881.75萬元，2006年實現凈利潤11，805.11萬元。

　　廣電集團為發行人的控股股東，持有發行人股份71，600，700股，占本次發行前總股本的67.19%。截止2006年12月31日，廣電集團唯一的出資人為廣州機電，是廣州市國資委授權經營的國有資產經營單位。

　　2、發行人實際控制人的基本情況

　　發行人的實際控制人為廣州市國資委。廣州市國資委根據廣州市人民政府授權，依法履行出資人職責，對廣州市國有資產管理工作進行指導和監督。

　　（九）發行人簡要財務會計信息

　　1、財務報表

　　（1）簡要資產負債表（合并報表）

　　編制單位：廣州廣電運通金融電子股份有限公司單位：元

　　（2）簡要利潤及利潤分配表（合并報表）

　　編制單位：廣州廣電運通金融電子股份有限公司單位：元

　　(下轉封十一)

　　保薦人（主承銷商）： 光大證券股份有限公司

　　上海市浦東南路528號上海證券大廈南塔15-16樓

　　發行人聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于巨潮資訊網站（http://www.cninfo.com.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國

證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。