證券代碼：600482股票簡稱：風帆股份公告編號：2007-012

　　風帆股份有限公司

　　關于與外商簽訂諒解備忘錄的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　本備忘錄中所述雙方的義務完全取決于以下條件的滿足：

　　(1)雙方制訂出并接受商務計劃；

　　(2)雙方各自的董事會批準本項目；

　　(3)取得所有必要的政府批準及其它有關第三方同意；

　　(4)有關合資公司最后協議的談判及接受與本備忘錄中所列條款或雙方另行接受條件相一致。

　　本備忘錄自本備忘錄文首所書日期起，至合資公司成立為止有效，但是每一方均可在提前三十(30)天向另一方發出書面通知后終止本備忘錄。

　　一、合資概述：

　　風帆股份有限公司（以下簡稱“風帆股份”）與江森自控亞洲控股有限公司（以下簡稱“江森自控”）于2007年7月18日在河北省保定市簽訂了諒解備忘錄，由風帆股份和江森自控共同設立一家合資經營公司（有限責任公司）在中國的四川省、重慶市、貴州省、云南省和西藏自治區（合稱“區域”）進行汽車鉛酸免維護蓄電池的設計、生產、銷售和售后服務等方面的合作。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　二、備忘錄主體基本情況介紹:

　　江森自控亞洲控股有限公司：為美國江森自控有限公司(美國紐約交易所上市代碼：JCI)依照香港法律組建和存續的獨資子公司。

　　三、備忘錄條款主要內容：

　　1.結構

　　風帆股份和江森自控就雙方在在合資公司中的股權結構初步同意如下：

　　風帆股份應持有合資公司全部股權的50%；

　　江森自控應持有合資公司全部股權的50%。

　　雙方在合資公司的股權結構將在擬訂立的合資公司最初商務計劃（“商務計劃”）中進一步確定。

　　2. 初期投資

　　合資公司的投資總額和注冊資本及雙方向合資公司出資的具體金額和形式通過制訂商務計劃來確定。

　　3. 經營范圍

　　雙方同意合資公司將在區域內主要從事產品的設計、生產、銷售和售后服務。

　　4. 商務計劃

　　本備忘錄簽署后，風帆股份和江森自控應開始為擬成立的合資公司制訂商務計劃，其中應包括當前及預測的市場信息、資本支出計劃、資本結構及合資公司的形勢預測。制訂該計劃的目的，是為雙方提供對擬成立的合資公司作出的透徹分析，使雙方能全面評價該項目將能否達到雙方各自的財務及商業目標，以及訂立雙方愿意遵循的完成向合資公司出資的條款和條件。雙方應盡最大努力最遲于2007年9月31日完成制訂商務計劃的工作。

　　5. 董事會

　　合資公司的董事會應由六位董事組成，其中三（3）位由風帆股份委派，三（3）位由江森自控委派。占董事會多數的董事出席董事會才構成合資公司董事會議的法定人數。應由董事會一致通過方能做出決議的事項將由合資合同詳細規定，其他董事會決議應由出席會議的董事多數通過。

　　6. 公司經營管理機構

　　風帆股份和江森自控應確定各方調派到合資公司的人員及在合資公司期限內，雙方派出的調派人員的職務。合資公司應每月向風帆股份、江森自控支付調派人員的工資和生活費用，此項安排的細節將包含在管理服務協議中，作為合資合同的附件。

　　7.技術許可和技術協助

　　風帆股份和江森自控同意，將（可能通過其關聯企業）向合資公司披露并許可合資公司使用與產品生產有關的某些保密及專有資料和專有技術。技術許可的所有條款和條件將由雙方商定后在雙方或其關聯企業和合資公司簽訂的許可和技術協助協議中規定。許可和協助協議中應規定雙方或其關聯公司提供合資公司所需技術協助的條款。許可和協助文件中應規定合資公司向雙方或其關聯企業支付合理的技術許可的技術使用費和技術協助的補償費。

　　8.商標許可

　　雙方及其關聯公司將為產品的生產、銷售和售后服務向合資公司許可使用一些商標。商標許可的所有條款和條件將由雙方商定后在附在合資合同后的商標許可協議中規定。

　　9.不競爭

　　雙方同意在合資公司經營期間內，雙方及其關聯公司將不從事任何在區域內與合資公司業務相競爭的活動。

　　10.條件

　　本備忘錄中所述雙方的義務完全取決于以下條件的滿足：(1)雙方制訂出并接受商務計劃；(2)雙方各自的董事會批準本項目；(3)取得所有必要的政府批準及其它有關第三方同意；和(4) 有關合資公司最后協議的談判及接受與本備忘錄中所列條款或雙方另行接受條件相一致。

　　11. 有效期間

　　本備忘錄自本備忘錄文首所書日期起，至合資公司成立為止有效，但是每一方均可在提前三十(30)天向另一方發出書面通知后終止本備忘錄。

　　此合資事項的具體內容有待進一步談判確定并存在不確定性，請投資者注意投資風險。此事項還需公司董事會、股東大會批準，本公司將按有關規定履行持續信息披露的義務。

　　特此公告。

　　風帆股份有限公司董事會

　　2007年7月18日