一、緒言

　　根據國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(國發［2004］3號)，中國證監會、國資委、財政部、中國人民銀行和商務部聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，中國證券監督管理委員會證監發［2005］86號《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件的精神，西藏諾迪康藥業股份有限公司（以下簡稱“西藏藥業”或“公司”）的本次股權分置改革動議由公司的非流通股股東華西藥業、西藏自治區藏藥廠以及股份受讓方新鳳凰城及其一致行動人、楊曉、劉德功、趙學增、王江濱、陳景行、王志中、高自力、彭輝、王保明、曹樹珍、任北辰共同提出，提出動議的非流通股股東共持有西藏藥業股份7，376萬股，占公司全部非流通股的95.05%。為了進一步保護流通股股東利益，積極穩妥解決公司股權分置問題，公司董事會將按《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定作為征集人向全體流通股股東征集公司召開的相關股東會議的投票權。

　　（一）征集人聲明

　　征集人保證本報告書內容真實、準確、完整；不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　征集人保證，本次征集投票權行動以無償方式進行，不進行有償或者變相有償征集投票權的活動；不存在利用或者變相利用本次征集投票權進行內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　征集人承諾，將出席本次相關股東會議，并按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　（二）重要提示

　　中國證監會及上海證券交易所對本報告書的內容不負任何責任，對其內容的真實性、準確性和完整性未發表任何意見，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　二、西藏藥業基本情況

　　法定名稱：西藏諾迪康藥業股份有限公司

　　英文名稱：TIBET RHODIOLA PHARMCEUTICAL HOLDING CO.

　　設立日期：1999年7月14日

　　股票上市地：上海證券交易所

　　股票簡稱：S藏藥業

　　股票代碼：600211

　　法定代表人：陳達彬

　　公司注冊地址：西藏自治區拉薩市北京中路93號

　　辦公地址：四川省成都市中新街49號錦貿大廈18樓

　　郵政編碼：610016

　　電話：028－86653915

　　傳真：028－86660740

　　聯系人：高自力

　　公司網址：www.xzyy.cn

　　電子信箱：gaozili@xzyy.cn

　　經營范圍：生產、銷售諾迪康膠囊、諾迪康顆粒、諾迪康口服液、小兒雙清顆粒，藏藥產品及醫療器械、衛生保健品的經營。

　　三、本次相關股東會議基本情況

　　根據公司非流通股股東的書面委托，公司董事會于2007年7月19日發出《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于召開2007年相關股東會議的通知》。本次征集投票權僅對2007年8月13日召開的西藏藥業相關股東會議有效。

　　（一）會議召開時間

　　現場會議召開時間為：2007年8月13日14時

　　網絡投票時間為：2007年8月9日－2007年8月13日每日9：30至11：30、13：00至15：00（即2007年8月9日至13日的股票交易時間）。

　　（二）現場會議召開地點

　　四川省成都市中新街49號錦貿大廈18層會議室

　　（三）會議方式

　　本次相關股東會議采取現場投票、網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

　　（四）具體情況

　　有關召開本次相關股東會議的具體情況請見公司本日公告的《西藏諾迪康藥業股份有限公司關于召開相關股東會議的通知》

　　四、征集方案

　　本次征集投票權的具體方案如下：

　　（一）征集對象

　　本次投票權征集的對象為西藏藥業截止2007年08月02日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　（二）征集時間

　　自2007年08月03日至2007年08月 13日 下午15點。

　　（三）征集方式

　　本次征集投票權為董事會無償自愿征集，征集人將采用公開方式，在指定的報刊（《中國證券報》、《上海證券報》）、網站上發布公告進行投票權征集行動。

　　（四）征集程序

　　截止2007年08月02日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的西藏藥業流通股股東可通過以下程序辦理委托手續：

　　第一步：填妥授權委托書

　　授權委托書須按照本報告書確定的格式逐項填寫；

　　第二步：向征集人委托的聯系人提交本人簽署的授權委托書及其相關文件

　　本次征集投票權將由公司董事會負責。

　　法人股東須提供下述文件：

　　1、現行有效的企業法人營業執照復印件；

　　2、法定代表人身份證復印件；

　　3、授權委托書原件（由法定代表人簽署；如系由法定代表人授權他人簽署，則須同時提供經公證的法定代表人授權他人簽署授權委托書的授權書）；

　　4、法人股東賬戶卡復印件；

　　5、2007年08月02日下午交易結束后持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）。

　　個人股東須提供下述文件：

　　1、股東本人身份證復印件；

　　2、股東賬戶卡復印件；

　　3、股東簽署的授權委托書原件；

　　4、2007年08月02日下午交易結束后持股清單（加蓋托管營業部公章的原件）。

　　法人股東和個人股東的前述文件可以通過掛號信函方式或者委托專人送達的方式送達征集人委托的聯系人。

　　同時，請將提交的全部文件予以妥善密封，注明聯系電話、聯系人，并在顯著位置標明“征集投票權授權委托”。該等文件應在本次征集投票權時間截止（2007年8月13日15：00）之前送達，逾期則作無效處理；由于投寄差錯，造成信函未能于該截止時間前送達的，也視為無效。

　　授權委托書及其相關文件送達的指定地址如下：

　　收件人：西藏諾迪康藥業股份有限公司證券部

　　地址：四川省成都市中新街49號錦貿大廈18樓

　　郵政編碼：610016

　　電話：028－86653915

　　傳真：028－86660740

　　聯系人：高自力

　　（五）授權委托的規則

　　股東提交的授權委托書及其相關文件將由公司董事會審核并見證。經審核見證有效的授權委托將由公司董事會辦理投票事宜。

　　1、股東的授權委托經審核同時滿足下列條件時方為有效：

　　（1）股東提交的授權委托書及其相關文件以信函、專人送達的方式在本次征集投票權時間截止（2007年8月13日15：00）之前送達指定地址。

　　（2）股東提交的文件完備，并均由股東簽字或蓋章。

　　（3）股東提交的授權委托書及其相關文件與股權登記日股東名冊記載的信息一致。

　　（4）授權委托書內容明確，股東未將表決事項的投票權同時委托給征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股東將投票權委托給征集人后如親自或委托代理人登記并出席會議的，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則已作出的授權委托自動失效。

　　（2）股東重復委托且授權內容不同的，以委托人最后一次簽署的委托為有效。不能判斷委托人簽署時間的，以最后收到的委托為有效。

　　（3）授權委托書由股東授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。由股東本人或者股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　五、征集人就征集事項的投票權建議及理由

　　董事會認為，股權分置改革方案的實施將有效地解決股權分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結構都具有積極的意義。方案的內容與全體股東尤其是流通股股東的利益息息相關。由于公司股東分散，且流通股股東親臨相關股東會議現場行使股東權利成本較高，為切實保障流通股股東利益、行使股東權利，董事會特發出本征集投票權征集函。董事會將嚴格遵照有關法律、法規和規范性文件以及西藏諾迪康藥業股份有限公司章程的規定，履行法定程序進行本次征集投票權行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權。

　　六、備查文件

　　1、《西藏諾迪康藥業股份有限公司股權分置改革說明書》

　　2、載有董事會簽章的征集函正本

　　七、簽署

　　征集人已經采取了審慎合理的措施，對報告書所涉及內容均已進行了詳細審查，報告書內容真實、準確、完整。

　　征集人：西藏諾迪康藥業股份有限公司董事會

　　2007年7月19日

　　附件：授權委托書（注：本表復印有效）

　　征集人聲明：

　　征集人已按照中國證監會和上海證券交易所的相關規定編制并披露了《西藏諾迪康藥業股份有限公司董事會投票委托征集函》，征集人承諾將委托董事會出席相關股東會議并按照股東的指示代理行使投票權。

　　委托人聲明：

　　本人是在對董事會征集投票權的相關情況充分知情的條件下委托征集人行使投票權。在本次相關股東會議登記時間截止之前，本人保留隨時撤回該項委托的權利。將投票權委托給征集人后，如本人親自或委托代理人登記并出席會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權委托的，則以下委托行為自動失效。

　　本人已詳細閱讀有關本次相關股東會議投票委托征集函及同意受托人按照本委托書的投票指示代理本人行使相關股份的投票權。