按照中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)事項(xiàng)的通知》、山東監(jiān)管局《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動有關(guān)問題的通知》的規(guī)定和要求，山東海化股份有限公司自2007年4月以來，開展了公司治理專項(xiàng)活動，現(xiàn)將自查情況和整改計劃報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問題

　　1、公司董事會已經(jīng)成立了各專門委員會，但是各專門委員會的職能和作用還沒有得到充分的發(fā)揮，公司及公司董事會應(yīng)創(chuàng)造良好的工作條件和環(huán)境使各專門委員會能充分發(fā)揮自身的職能作用；

　　2、

證券市場的不斷發(fā)展和外部環(huán)境的變化，急需公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員在知法、懂法、守法等方面更進(jìn)一步；公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的日益擴(kuò)大，更需公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員在理念、意識、戰(zhàn)略上獲得提升，因此加強(qiáng)相關(guān)培訓(xùn)將是公司的一項(xiàng)重要工作；

　　3、目前，監(jiān)事會的監(jiān)督檢查職能主要體現(xiàn)在對股東大會決議的落實(shí)、董事會決策程序及上級監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定的程序化執(zhí)行上，對于公司重大經(jīng)濟(jì)活動、董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的監(jiān)督?jīng)]有深入開展，監(jiān)事會行使監(jiān)督檢查職能的主動性尚需加強(qiáng)；

　　4、投資者關(guān)系管理工作需公平化、規(guī)范化，公司與投資者的溝通手段和方式不夠豐富，公司網(wǎng)站建設(shè)有待加強(qiáng)。

　　二、公司治理概況

　　公司是經(jīng)山東省人民政府以魯政字［1997］85號文件批準(zhǔn)，由國有獨(dú)資企業(yè)海化集團(tuán)作為獨(dú)家發(fā)起人，以募集設(shè)立方式向社會公開募集股份設(shè)立的股份有限公司。目前，公司控股股東山東海化有限集團(tuán)持有公司44．49％的股權(quán)。

　　公司近年來堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　（一）法人治理結(jié)構(gòu)較為完善，“三會”運(yùn)行較為規(guī)范。公司自上市以來，就比較重視法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。公司已建立了相對完善的法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，能夠依據(jù)議事規(guī)則和工作細(xì)則行使職權(quán)，建立完善了有效的決策機(jī)制、管理機(jī)制和權(quán)利制衡機(jī)制。

　　一是規(guī)范股東大會的運(yùn)作。完善了股東大會的召開、表決和披露程序，科學(xué)設(shè)置了股東大會的議案表決程序。有效保障社會公眾股東的利益，采用網(wǎng)絡(luò)投票方式，增加中小股東投票比例；在選舉董事、監(jiān)事時采取了累積投票制。

　　二是突出董事會建設(shè)。完善董事會的召開、表決、披露程序和董事會議事制度，規(guī)范董事提名和選舉程序，董事會成員構(gòu)成合理，符合監(jiān)管要求。注重發(fā)揮獨(dú)立董事作用，建立了獨(dú)立董事制度，獨(dú)立董事在公司決策、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、財務(wù)審計以及保護(hù)中小股東權(quán)益方面發(fā)揮了作用。發(fā)揮董事會專門委員會的職能，促進(jìn)了董事會決策的科學(xué)性、專業(yè)性。

　　三是強(qiáng)化監(jiān)事會作用。監(jiān)事會依法對公司財務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，定期或不定期的組織專門人員對公司的財務(wù)進(jìn)行檢查，重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、控股股東資金占用等問題。對公司董事、高管履職情況進(jìn)行監(jiān)督，對重大事項(xiàng)和重要決策發(fā)表意見，并通過會議決議形式推動監(jiān)督工作，起到了監(jiān)督、反饋、不斷改進(jìn)的作用。

　　四是經(jīng)理層依法行使職責(zé)。公司經(jīng)理層嚴(yán)格按照《公司章程》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》規(guī)定，在職權(quán)范圍內(nèi)開展工作。公司建立了經(jīng)理層的責(zé)任體系和考核體系，通過年薪等方式，將公司的經(jīng)營業(yè)績和個人薪酬緊密結(jié)合起來，形成了有效的績效評價、考核體系，促進(jìn)了經(jīng)理層職責(zé)的有效發(fā)揮。

　　（二）公司與控股股東關(guān)系比較規(guī)范，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)上的“五分開”。公司自上市以來，將規(guī)范與控股股東的關(guān)系作為規(guī)范運(yùn)作、保護(hù)中小股東利益的大事來抓，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)上基本做到了“五分開”。主要表現(xiàn)在：

　　1、在業(yè)務(wù)方面：公司具有自主的經(jīng)營范圍，完全獨(dú)立于控股股東，不存在同業(yè)競爭的情況，擁有獨(dú)立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)，獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險，因地域的特殊性和能源、原材料供應(yīng)的必要性，與控股股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　2、在人員方面：公司與控股股東在勞動、人事及工資管理等方面相互獨(dú)立；公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬，且均未在股東單位擔(dān)任職務(wù)。

　　3、在資產(chǎn)方面： 公司與控股股東產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，資產(chǎn)完整。

　　4、在機(jī)構(gòu)方面：本公司設(shè)立了完全獨(dú)立于控股股東的組織結(jié)構(gòu)，不存在與控股股東合署辦公的情況。

　　5、在財務(wù)方面：公司設(shè)立了獨(dú)立的財會部門，并建立了獨(dú)立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，獨(dú)立在銀行開戶，獨(dú)立納稅。

　　（三）信息披露工作合規(guī)有效。公司自上市以來，就非常重視信息披露工作，專門制訂通過了《信息披露管理制度》，將信息披露工作制度化、程序化；同時按照證券監(jiān)管部門信息披露的要求，加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格按規(guī)范進(jìn)行信息披露。公司已經(jīng)建立了完備的信息披露、信息反饋、信息處理機(jī)制，與投資者之間建立了良好的互動渠道。自上市以來，公司信息披露從沒有發(fā)生過違規(guī)現(xiàn)象。2000年，公司被深交所確定為首批信息披露事后審查的上市公司之一；2002年度、2003年度、2006年度，公司均被深交所評為信息披露優(yōu)秀公司。

　　（四）嚴(yán)格按照披露的用途使用募集資金。自1998年以來，公司通過首發(fā)、配股和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，共計募集資金近20億元，先后建設(shè)了十多個項(xiàng)目。在募集資金的使用過程中，公司規(guī)范使用資金。目前，公司已經(jīng)形成了上下游產(chǎn)品接續(xù)成線，關(guān)聯(lián)產(chǎn)品復(fù)合成隴的系列化開發(fā)格局，成功開發(fā)出堿、溴、苦鹵、精細(xì)化工四大系列產(chǎn)品，形成了獨(dú)特的循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)特色，促進(jìn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。

　　（五）規(guī)范執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易。由于公司的地理位置等客觀因素決定了公司與大股東之間關(guān)聯(lián)交易是不可避免的。上市以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)和市場規(guī)則開展與大股東間的交易行為，雙方簽訂的有關(guān)協(xié)議規(guī)定均經(jīng)過董事會、股東大會的嚴(yán)格審核。同時及時的將關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)情況向上級監(jiān)管部門及投資者予以披露，確保關(guān)聯(lián)交易的公平、公正、公開進(jìn)行。

　　（六）建立健全各項(xiàng)規(guī)章制度，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作。公司按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求和規(guī)范運(yùn)作的需要，強(qiáng)化制度保障，相繼建立健全了一系列規(guī)章制度，使公司運(yùn)行做到了有章可循，與此同時公司建立健全了各級問責(zé)制度，從思想上、意識上使各級管理層樹立了強(qiáng)烈的責(zé)任感，使公司的運(yùn)作更加規(guī)范化、體系更加清晰化。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　問題一：公司董事會已經(jīng)成立了各專門委員會，但是各專門委員會的職能機(jī)制和作用還沒有得到充分的發(fā)揮，公司董事會及公司應(yīng)創(chuàng)造良好的工作條件和環(huán)境使各專門委員會能充分發(fā)揮自身的職能作用；

　　主要原因：公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定和為提高公司董事會決策水平建立了四個專門委員會，負(fù)責(zé)為董事會處理相關(guān)事項(xiàng)提供專業(yè)化的意見及建議，但是由于各專門委員會成立時間較短，沒有制定相應(yīng)的工作細(xì)則，妨礙了各委員職能的充分發(fā)揮。公司將制定相應(yīng)工作細(xì)則并通過采用科技的手段和信息化的渠道，幫助各專門委員成員能夠暢通的交流。

　　問題二、證券市場的不斷發(fā)展和外部環(huán)境的變化，急需公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員在知法、懂法、守法等方面更上一步；公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的日益擴(kuò)大，更需公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員在理念、意識、戰(zhàn)略上獲得提升，因此加強(qiáng)相關(guān)培訓(xùn)將是公司的一項(xiàng)重要工作；

　　主要原因：因有部分董事、監(jiān)事不在公司內(nèi)部兼任職務(wù)，因此公司主要通過組織公司董事、監(jiān)事參加上級監(jiān)管部門的相關(guān)培訓(xùn)方式，但是培訓(xùn)的數(shù)量及每次參加人數(shù)有限，而且公司也沒有將培訓(xùn)情況納入薪酬考核當(dāng)中，因此不能保證董事、監(jiān)事及其他高管對新的信息的需求和其知識層次的提升，下一步公司將盡力通過組織公司內(nèi)部培訓(xùn)、及時為高管提供有關(guān)資料等措施改善該方面的不足。

　　問題三、目前，監(jiān)事會的監(jiān)督檢查職能主要體現(xiàn)在對股東大會決議的落實(shí)、董事會決策程序及上級監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定的程序化執(zhí)行上，對于公司重大經(jīng)濟(jì)活動、董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的監(jiān)督?jīng)]有深入開展，監(jiān)事會強(qiáng)勢監(jiān)督檢查的職能尚需加強(qiáng)；

　　主要原因： 監(jiān)事會雖然完成了相關(guān)的職能工作，但是在新的公司治理框架中，監(jiān)事會的這些職能已經(jīng)不能滿足目前不斷變化的內(nèi)外部環(huán)境的要求，監(jiān)事會需要通過制定更加具體的工作措施來加強(qiáng)監(jiān)事會監(jiān)督職能，更廣泛、更強(qiáng)勢、更獨(dú)立的參與公司的經(jīng)營管理，才能實(shí)現(xiàn)公司權(quán)力的制衡和經(jīng)營決策的科學(xué)有效。

　　問題四、投資者關(guān)系管理工作需公平化、規(guī)范化，公司與投資者的溝通手段和方式不夠豐富，公司網(wǎng)站建設(shè)有待加強(qiáng)。

　　主要原因：公司積極建立健全投資者關(guān)系管理工作，通過多種形式、多種渠道加強(qiáng)與股東特別是中小股東的溝通和交流。但在投資者關(guān)系管理過程中，尤其是在一對一的溝通中，容易發(fā)生個別披露現(xiàn)象，另外公司網(wǎng)站在信息更新速度、信息的豐富程度等方面存在不盡人意的地方。

　　四、整改措施、整改時間及責(zé)任人

　　1、對于如何充分發(fā)揮董事會四個專門委員會作用的問題，公司將按照有關(guān)規(guī)定，制定四個委員會的工作細(xì)則，明確各個委員會的職責(zé)，使各個委員會的運(yùn)作能夠有章可循，規(guī)范有序的開展，促進(jìn)公司董事會決策的科學(xué)化、專業(yè)化。該項(xiàng)工作大約在2007年底前完成，具體工作細(xì)則的起草由證券部負(fù)責(zé)。責(zé)任人：公司董事長劉景孟。

　　2、對于公司董事、監(jiān)事及其他高管人員加大培訓(xùn)力度的問題，該項(xiàng)工作由證券部和人力資源部負(fù)責(zé)。董事會秘書組織證券部有關(guān)人員及時將新的法律法規(guī)和有關(guān)政策整理，匯編成冊并發(fā)放至各位董事、監(jiān)事及其他高級管理人員，以便學(xué)習(xí)，同時對于敏感性問題加大宣傳力度，從而減少違規(guī)現(xiàn)象的發(fā)生。由人力資源部負(fù)責(zé)對學(xué)習(xí)的效果進(jìn)行考核，并將考核的結(jié)果納入薪酬考核的范圍之內(nèi)，作為發(fā)放薪酬的一個參考指標(biāo)。該項(xiàng)工作長期。責(zé)任人：公司董事會秘書吳炳順。

　　3、對于加強(qiáng)監(jiān)事會職能的問題，該問題由公司監(jiān)事會主席齊春雷負(fù)責(zé)制定具體的工作措施，建立健全日常監(jiān)管機(jī)制，加大對公司的監(jiān)督力度，并詳細(xì)記錄監(jiān)督的情況。該項(xiàng)工作大約在2007年10月底前完成。責(zé)任人：監(jiān)事會主席齊春雷。

　　4、對于進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作的問題，該問題由證券部和企劃處負(fù)責(zé)，主要做好以下工作：（1）做好投資者接待工作。對投資者來電來函要做好記錄、整理和回答，對到公司調(diào)研的機(jī)構(gòu)投資者要做好接待工作。同時，要將有關(guān)投資者比較關(guān)心問題進(jìn)行匯總整理，連同公司有關(guān)情況介紹進(jìn)行匯編，制成Ｑ＆Ａ手冊供投資者隨時查閱。（2）充分借助網(wǎng)絡(luò)、報紙等媒體，宣傳公司形象。特別是要充分利用好公司網(wǎng)站和投資者關(guān)系管理平臺，及時更新公司發(fā)生的重要事項(xiàng)，以便投資者能夠及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營等各方面的重大情況，做出投資決策。對所發(fā)布的信息根據(jù)證券市場的常規(guī)統(tǒng)計口徑規(guī)范相關(guān)信息，同時安排專人負(fù)責(zé)維護(hù)公司的網(wǎng)站。（3）將根據(jù)公司的實(shí)際情況，增加公司不定期舉行業(yè)績說明會，投資者網(wǎng)上接待日等活動。該項(xiàng)工作長期。責(zé)任人：公司董事會秘書吳炳順。

　　五、有特色的公司治理做法

　　總結(jié)公司九年來的發(fā)展歷程，我們認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)的不斷完善和治理水平的不斷提高是促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作、提高公司運(yùn)行質(zhì)量、保證再融資能力進(jìn)而提高公司持續(xù)發(fā)展能力的關(guān)鍵。

　　公司自成立之初，就堅(jiān)持了“五分開”的原則，比較徹底地與控股股東“劃清了界限”，真正做到了獨(dú)立運(yùn)作，并在 “三會一層”基礎(chǔ)上，逐步建立起一系列規(guī)章制度，將上市公司運(yùn)作過程中重大事項(xiàng)的具體操作程序一一形成制度，對保證公司決策的科學(xué)化和民主化、監(jiān)督的透明化起到了重要作用，同時通過建立完備的信息披露、信息反饋、信息處理機(jī)制，與投資者之間建立了良好的互動渠道。

　　在內(nèi)部管理上，公司建立健全了各級問責(zé)制度，從思想上、意識上使各級管理層樹立了強(qiáng)烈的責(zé)任感，使公司的運(yùn)作更加規(guī)范化、體系更加清晰化。對于問責(zé)制度的建設(shè)，公司不僅局限于各管理層本身的崗位職責(zé)上，同時從縱向和橫向兩個層面上，對管理者予以教育及規(guī)范，在縱向上使管理者能夠詳細(xì)的了解各級上級及下級的權(quán)限及職責(zé)范圍，確保能夠使信息到達(dá)所觸及的范圍，保證指令及信息的通達(dá)；在橫向上，使管理者能夠明確的知曉其他部門的權(quán)限及職責(zé)，確保能夠獲取充足的幫助和支持。公司經(jīng)過這幾年的規(guī)范建設(shè)，通過縱向的崗位培訓(xùn)及橫向的業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，實(shí)現(xiàn)了公司內(nèi)部信息流轉(zhuǎn)通暢迅捷、經(jīng)營運(yùn)作合法規(guī)范、管理水平獲得了較大的提高。

　　通過以上有效措施，公司已真正成為獨(dú)立運(yùn)作的市場主體，內(nèi)部管理體制不斷完善；募集資金能夠完全用于自身的主業(yè)發(fā)展，資產(chǎn)運(yùn)營質(zhì)量不斷提高，經(jīng)濟(jì)效益連年增長，2001－2003年，公司連續(xù)三年被評為全國質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)，成為同行業(yè)唯一一家獲此殊榮的單位。2003年度，公司還獲得“全國質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)特別獎”稱號。

　　資本市場再融資是上市公司加快發(fā)展獲取資金的最佳手段之一，而高水平的公司治理則成為公司充分發(fā)揮這一優(yōu)勢的基礎(chǔ)。自1998年以來，公司通過首發(fā)、配股和發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，共計募集資金近20億元，先后建設(shè)了十多個項(xiàng)目。目前，公司已經(jīng)形成了上下游產(chǎn)品接續(xù)成線，關(guān)聯(lián)產(chǎn)品復(fù)合成隴的系列化開發(fā)格局，成功開發(fā)出堿、溴、苦鹵、精細(xì)化工四大系列產(chǎn)品，形成了獨(dú)特的循環(huán)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)特色，促進(jìn)了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。公司主導(dǎo)產(chǎn)品純堿、溴素、氯化鈣、兩鈉等產(chǎn)品的產(chǎn)銷量目前均居全國首位，其中純堿年產(chǎn)能力從60萬噸改造到80萬噸又改造到110萬噸，目前純堿生產(chǎn)能力為200萬噸，成為世界合成堿單廠生產(chǎn)能力第一位。目前，公司正朝著國內(nèi)同行業(yè)競爭實(shí)力最強(qiáng)、國際知名的大型海洋化工企業(yè)的目標(biāo)邁進(jìn)。

　　六、其他需要說明的問題

　　為更好地接受廣大投資者和社會公眾對公司治理情況和整改計劃進(jìn)行的分析評議，公司設(shè)立了以下聯(lián)系方式：

　　接受分析評議電話：0536－5329931

　　公司郵箱：ｈｈｇｆ＠ｗｆｈａｉｈｕａ．ｓｉｎａ．ｎｅｔ

　　公司網(wǎng)站：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｈａｉｈｕａ．ｃｏｍ

　　山東監(jiān)管局：ｙａｎｇ＿ｄｆ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深交所：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／

　　中國證監(jiān)會：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　投資者互動平臺網(wǎng)址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ5ｗ．ｎｅｔ／000822／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ

　　公司歡迎廣大投資者和監(jiān)管部門對公司治理活工作進(jìn)行監(jiān)督指正。

　　山東海化股份有限公司

　　二〇〇七年六月二十日

　　

股票簡稱：山東海化股票代碼：000822 公告編號：2007－022

　　轉(zhuǎn)債簡稱：海化轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)債代碼：125822

　　公司治理專項(xiàng)活動自查報告及整改計劃