證券代碼：000568證券簡稱：瀘州老窖 公告編號：2007—30

　　瀘州老窖股份有限公司

　　第五屆董事會十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　瀘州老窖股份有限公司第五屆董事會十二次會議以通訊表決方式召開（召開本次會議的通知已于2007年7月5日通過本公司自動辦公系統發出）。截止2007年7月13日下午3時（會議通知所規定的表決截止時間），共收到九名董事反饋的九份表決函（董事任曉善先生因公出國，委托羅孝銀董事代為表決）。

　　本次會議召開時間、地點、方式及出席人數符合《公司法》及公司《章程》的規定，本次會議各項決議合法、有效。

　　本次會議審議通過了如下事項：

　　1、以九票贊成審議通過了“關于對綿陽花園投資集團有限公司等五公司所持華西證券有限責任公司股權行使股東優先受讓權的議案”。

　　綿陽花園投資集團有限公司等五公司持有的華西證券股權，已于2007年6月12日在四川省國投產權交易中心公開拍賣成交。五公司合計持有華西證券股權2316.48萬股，占華西證券總股本的2.29%，拍賣成交總金額8112萬元。公司董事會決定根據《公司法》第七十二條之規定，以相同的價格行使股東優先受讓權。

　　2、以九票贊成審議通過了“關于參與競購中國國際航空公司所持華西證券有限責任公司13000萬股股權的議案”。決定以自有資金參與競購。

　　3、以九票贊成審議通過了“關于轉讓公司所持國泰君安證券股份有限公司及國泰君安證券投資管理有限公司股權的議案”。

　　關于此次股權轉讓的詳細情況，請參見董事會于同日刊登的相關公告。前述股權轉讓事項尚須公司2007年第二次臨時股東大會審議通過。

　　4、以九票贊成審議通過了“關于召開2007年第二次臨時股東大會的議案”。

　　董事會定于2007年7月30日召開2007年第二次臨時股東大會，審議“關于轉讓公司所持國泰君安證券股份有限公司及國泰君安證券投資管理有限公司股權的議案”，詳細情況請參見董事會于同日刊登的“關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知”。

　　特此公告。

　　瀘州老窖股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年7月14日

　　證券代碼：000568證券簡稱：瀘州老窖公告編號：2007-31

　　瀘州老窖股份有限公司董事會

　　關于轉讓國泰君安證券股份有限公司

　　及國泰君安投資管理有限公司股權的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本公司關于轉讓國泰君安證券股份有限公司及國泰君安投資管理有限公司股權的交易尚需經股東大會審議通過。

　　一、交易概述

　　為集中證券行業股權投資，籌集增持華西證券有限責任公司（以下簡稱華西證券）股權所需資金，加大公司對華西證券的控制權，公司擬將目前所持有的國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安證券）及國泰君安投資管理有限公司（以下簡稱管理公司）股權作價17059.2642萬元轉讓給瀘州鴻陽國有資產投資經營集團有限公司（以下簡稱鴻陽集團）。公司目前持有國泰君安證券股權3970.8305萬股，占國泰君安證券總股本的0.84%；公司目前持有管理公司1.07%的股份，計403.3398萬股。

　　2007年7月13日，公司第五屆董事會十二次會議審議通過了《關于轉讓公司所持國泰君安證券股份有限公司及國泰君安證券投資管理有限公司股權的議案》，包括三名獨立董事在內的九名董事對此事項一致投了贊成票。獨立董事發表意見認為該交易事項有利于公司未來的發展且價格合理，對該事項持贊成態度。

　　本次交易不構成關聯交易。

　　本次交易尚需經2007年第二次臨時股東大會審議通過。

　　二、交易方情況介紹

　　鴻陽集團成立于2006年，系經瀘州市國有資產監督管理委員會批準成立的國有獨資公司，注冊資本5000萬元人民幣，法定代表人張紅兵。截止2006年12月31日，瀘州鴻陽國有資產投資經營集團有限公司經審計的資產總額為55338.01萬元，負債總額為19836.22萬元，所有者權益為35501.79萬元。2006年實現凈利潤為401.56萬元。以上數據，已經四川長信會計師事務所有限公司審計。

　　該公司成立以來未受過證券監管部門行政處罰，也未受到刑事處罰；未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　三、交易標的情況介紹

　　1996年，公司投資3500萬元參股君安證券有限責任公司（以下簡稱君安證券）3500萬股。

　　1999年，君安證券與國泰證券有限公司合并，公司以在君安證券未分配利潤并追加部分現金共2210.15萬元，累計投資5710.15萬元，持有合并后的國泰君安證券5000萬股。

　　2001年，國泰君安證券非證券類資產剝離，注冊資本由37.2718億元縮減至37億元，公司所持股份相應縮減；同時，各股東按比例轉讓一部分股權給上海國有資產經營公司，使其成為國泰君安證券控股股東，公司將992.7076萬股作價1292.30萬元予以轉讓，轉讓結束后，公司持有該公司3970.8305萬股，占該公司總股本的1.07%；剝離的非證券資產組建國泰君安投資管理公司，公司持有該公司1.07%的股份，計403.3398萬股。2005年，國泰君安證券向中央匯金投資有限責任公司定向增發100，000萬股股份，公司持股比例下降至0.84%。

　　國泰君安證券目前注冊資本47億元人民幣，法定代表人祝幼一。截止2006年12月31日，國泰君安證券經審計的資產總額為3，753，081.78萬元，負債總額為3，343，719.12萬元，所有者權益為409，362.66萬元。2006年，國泰君安證券實現凈利潤為136，244.51萬元；每股凈資產約為0.87元。以上數據，已經具有證券從業資格的萬隆會計師事務所有限公司審計。

　　國泰君安證券有限責任公司主要股東持股情況如下表所示：

　　序號

　　股東名稱

　　出資額（股）

　　股份比例（%）

　　1.

　　上海國有資產經營有限公司

　　1，118，854，952

　　23.81

　　2.

　　中央匯金投資有限責任公司

　　1，000，000，000

　　21.28

　　3.

　　深圳市投資管理公司

　　524，161，538

　　11.15

　　4.

　　國家電力公司

　　198，541，525

　　4.22

　　5.

　　中國第一汽車集團公司

　　119，124，915

　　2.53

　　6.

　　深圳市能源集團有限公司

　　119，124，915

　　2.53

　　7.

　　大眾交通(集團)股份有限公司

　　119，124，915

　　2.53

　　8.

　　中國圖書進出口(集團)總公司

　　85，769，938

　　1.82

　　9.

　　杭州市財開投資集團公司

　　79，416，611

　　1.69

　　10.

　　安徽華茂紡織股份有限公司

　　79，416，611

　　1.69

　　具有證券從業資格的北京中威華德誠資產評估有限公司為本次股權轉讓出具了《資產評估報告書》（中威華德誠評報字[2007]第1074號），評估結論：瀘州老窖持有國泰君安證券0.84%的股權價值15，405.58萬元。

　　四、交易合同的主要內容

　　公司將持有的國泰君安證券股權3970.8305萬股（占國泰君安證券總股本的0.84%），以評估價為基礎，以每股3.90元的價格，轉讓給鴻陽集團。同時，公司持有的國泰君安證券投資管理有限公司股權403.3398萬股，以每股3.90元的價格隨同轉讓。兩項交易總金額17059.2642萬元；

　　瀘州鴻陽國有資產投資經營集團有限公司將在協議簽定后五個工作日內，一次性支付轉讓價款17059.2642萬元；

　　雙方將在本公司2007年第一次臨時股東大會審議通過相關議案后簽署協議。

　　五、該交易事項對公司的影響

　　1、瀘州老窖轉讓國泰君安證券3970.8305萬股股權，其目的在于整合公司對證券行業的股權投資，籌集增持華西證券股權所需資金。

　　2、此次交易完成后，公司將收回現金17059.2642萬元，產生投資收益13385.5074萬元。

　　3、2007年，國泰君安證券及管理公司增資擴股，公司共出資3533.0991萬元，認購了國泰君安證券1177.6997萬股和國泰君安管理公司1177.6997萬股股權。鑒于國泰君安證券及管理公司此次增資擴股計劃尚未得到中國證監會核準，本次未列入轉讓計劃。

　　六、備查文件目錄

　　1、第五屆董事會十二次會議決議；

　　2、獨立董事關于轉讓公司所持國泰君安證券股份有限公司及國泰君安證券投資管理有限公司股權意見。

　　特此公告。

　　瀘州老窖股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月14日

　　證券代碼：000568 證券簡稱：瀘州老窖 公告編號：2007-32

　　瀘州老窖股份有限公司關于召開

　　2007年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　1、會議召開時間：:2007年7月30日上午9：00

　　2、會議召開地點：瀘州市南光路瀘州老窖營銷指揮中心大樓2號會議室

　　3、召 集 人：董事會

　　4、召開方式：采取會議現場投票方式。

　　5、出席對象：

　　⑴截止2007年7月 25日（星期三）下午收市后登記在冊的本公司全體股東及其代理人，代理人不必是本公司股東。

　　⑵本公司董事、監事、高級管理人員。

　　⑶本公司聘請的具有證券從業資格的見證律師。

　　二、會議審議事項

　　1、提案名稱：

　　“關于轉讓公司所持國泰君安證券股份有限公司及國泰君安證券投資管理有限公司股權的議案”

　　2、披露情況

　　該議案詳細內容請參見同日同時刊登于《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網的相關公告。

　　三、參加現場會議登記方法

　　1、登記方式

　　⑴出席會議的個人股東持本人身份證、

股票賬戶卡辦理登記手續；委托代理人持本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、委托人股票賬戶卡辦理登記手續。

　　⑵法人股東法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

　　異地股東可以信函或傳真方式辦理登記。

　　??2、登記時間：2007年 7月26日至2007年7月29日

　　上午9：00時—12：00時

　　??下午2：00時—17：00時

　　??3、登記地點：瀘州市南光路瀘州老窖營銷指揮中心七樓董事會辦公室

　　四、其他事項

　　1、會議聯系方式

　　聯系地址：瀘州市南光路瀘州老窖營銷指揮中心七樓董事會辦公室

　　聯系人： 古秀清 付欣

　　聯系電話：0830-2398824 2398826

　　聯系傳真：0830-2398864

　　

郵政編碼：646000???

　　2、其他事項

　　本次股東大會會期半天，參加會議股東交通費及食宿自理。

　　五、授權委托書

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生／女士代表本公司/本人出席瀘州老窖股份有限公司2007年第二次臨時股東大會并代為行使表決權。

　　序號

　　審議議題

　　投票指示

　　1

　　關于轉讓公司所持國泰君安證券股份有限公司及國泰君安證券投資管理有限公司股權的議案

　　□贊成

　　□棄權

　　□反對

　　委托人姓名或名稱：受托人姓名：

　　委托人持股數：受托人身份證號：

　　委托人身份證號（營業執照號碼）：

　　委托人簽名：

　　委托人股票賬戶：

　　委托書有效期限：

　　委托日期：2007年 月 日

　　（備注：本委托書復印、重新打印均有效）

　　特此通知。

　　瀘州老窖股份有限公司董事會

　　2007年7月 14日