一、特別提示：公司治理方面存在有待改進的問題

　　1、公司的董事會、監事會、股東大會未充分發揮作用，某些事項的決策程序不完備。

　　2、三會記錄存在不規范現象。

　　3、董事會雖設立了戰略委員會、提名委員會、薪酬委員會及審計委員會，但實際運作不正常。

　　4、公司內控制度存在缺陷，某些內控制度未按新的法規、準則和規定進行及時更新和修改完善。

　　5、公司信息披露存在不規范現象。

　　二、公司治理概況

　　公司能夠按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關上市公司治理的法律法規要求，不斷完善法人治理結構，加強內部制度建設，規范公司運作。

　　1、公司按照股東大會議事規則及公司章程的要求，召集召開股東大會，確保股東行使表決權，并有律師出席見證。公司能夠確保所有股東特別是中小股東的地位，能夠行使自己的權利；同時認真接待股東咨詢，使股東及時、準確的了解公司的真實運作情況。

　　2、公司具有獨立性，公司控股股東按照法律行使出資人的權利；控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動；公司與控股股東在人員、財產、財務、機構和業務方面做到五獨立，確保上市公司依法獨立運作，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

　　3、公司能夠按照公司章程規定的董事會選聘程序選舉董事，公司董事會的人數和人員構成符合法律法規的要求，公司董事會制定了董事會議事規則，確保董事會高效運作和決策科學。公司聘任了獨立董事，制定了獨立董事制度，確保獨立董事有效行使職權。

　　4、公司監事會的人數和人員構成符合法律法規的要求，監事會會議按照規定的程序進行；公司監事會制定了監事會議事規則，監事會人員和結構能夠對公司財務及公司董事和高級管理人員履行職責的合法合規進行監督和檢查。

　　5、公司制定了信息披露管理辦法、投資者關系管理制度，指定專人負責投資者關系管理工作，保證公司信息披露能夠達到及時、準確、真實、完整，使所有股東都有平等的信息知情權。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司的董事會、監事會、股東大會未充分發揮作用，某些事項的決策程序不完備。

　　公司雖然修訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，但是在工作中沒有嚴格按照規則執行。如：公司部分拆借資金行為、與昆山宏圖實業有限公司簽訂《房地產項目策劃協議》、與北京路源世紀投資管理有限公司、北京景源大地置業有限公司簽訂共同擔任“上市公司研發中心”項目的財務顧問協議等事項審議程序不完善；公司對控股子公司玉源瓷業的貸款擔保、代江蘇蘇豪國際集團有限公司支付購房款未經股東大會審議。監事會沒有發揮應有的監督作用。

　　2、公司的三會記錄沒有做到及時、完整。三會未指定專人進行記錄；存在股東大會與監事會會議記錄交叉記錄的現象；存在董事會、股東大會審議事項漏記現象。如2007年第一次臨時股東大會就沒有做會議記錄；公司第四屆董事會第19次會議未做記錄等。

　　3、公司董事會下設了四個專門委員會，由于四個專門委員會的成員都由董事組成，公司重大事項都經公司董事會研究決議，認為董事會已包含了四個委員會成員，忽視了四個專門委員會的職能分工，沒有發揮出四個委員會應起的作用。公司在今年召開的第一次臨時股東大會上，增加選舉了兩名董事后，四個專門委員會的成員構成需要重新調整。

　　4、公司內控制度存在缺陷，某些內控制度未按新的法規、準則和規定進行及時更新和修改完善。

　　《公司章程》和企業法人營業執照中記載的經營范圍不一致；公司《財務管理制度》中有關對外擔保的規定與《公司章程》有不符之處；公司未按新的法規、準則及時修訂《財務管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》。

　　5、公司信息披露存在不規范現象。公司《信息披露管理制度》不健全，對公司及下屬企業的重大信息報告、傳遞、披露程序沒有明確的規定，董事、監事、高管的職責不明確，導致信息披露工作存在許多不規范現象，如公司與昆山宏圖實業有限公司簽訂的《房地產項目策劃協議》沒有做到及時披露；對北京九臺投資管理有限公司、鹽城玉源置業有限公司及鄄城黃河大橋公司收回投資或預付款只披露了計劃收回，后來未進行專門披露；公司代江蘇蘇豪國際集團有限公司支付購房款未及時披露。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　針對公司存在的問題，公司成立了專門工作組：

　　第一責任人：路聯

　　領導小組：路聯、戴灌華、高建江、秦文平、常誠

　　工作小組：公司董事會秘書處、財務部、辦公室、人事部

　　五、特色化公司治理

　　1、為確保公司按照《公司法》、《公司章程》及各項制度的要求規范運作，有效防范風險，公司除在董事會決策時充分發揮獨立董事的作用外，為了搞好公司的法人治理，加強公司內部監管，向廣大投資者負責，公司根據其規模大、下屬分子公司多、區域分布廣等實際情況，特設了內控總監和“內控部”。該部門除定期對公司進行專項審計外，還分別根據其情況不定期地對公司人員和下屬公司進行稽核、監督、檢查，并對可能產生漏洞的環節進行專人負責監督。

　　2、公司根據行業特點和自身實際情況，在內部管理上為了加強財務監管，明確由總部財務部對各子公司、分公司在財務管理上實行垂直管理（包括財務人員的任免、調動、業務培訓等）。

　　玉源控股股份有限公司

　　二00七年六月二十六日

　　附1：《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告》

　　附2：公司治理專項活動公眾評議郵箱