證券代碼：600183證券簡稱：生益科技公告編號：臨2007-012

　　廣東生益科技股份有限公司

　　第五屆十二次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣東生益科技股份有限公司于2007 年7月12日以通訊表決方式召開第五屆十二次董事會會議，會議應到董事9 人，實到董事9 人。符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、《廣東生益科技股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃》。（詳細內容見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　二、《廣東生益科技股份有限公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理細則》。（詳細內容見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　廣東生益科技股份有限公司 董事會

　　2007年07月14日

　　廣東生益科技股份有限公司

　　關于“加強上市公司治理專項活動”

　　自查報告與整改計劃

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　本公司自1998年上市以來，一直嚴格遵循《公司法》等法律、法規的規定和監管機構的要求，不斷完善公司治理結構，但還存在進一步改進和提升的空間。

　　1、公司部分制度尚待完善。

　　2、公司與第一大股東的關聯公司之間存在同業競爭情況。

　　二、公司治理概況

　　公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規則》等法律、法規和監管要求，建立了比較規范、完善的公司治理結構，健全現代企業制度，規范公司運作。

　　公司已經形成了以股東大會為最高權力機構、董事會為決策機構、經理層為執行機構、監事會為監督機構，各司其職、各盡其責、相互協調、相互制衡的法人治理結構，公司機構的設置及職能的分工符合內部控制的要求：

　　●公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定。公司歷次股東大會的召集、召開均由律師進行現場見證，并出具股東大會合法、合規的法律意見。

　　●公司董事會組成科學，職責清晰，制度健全。獨立董事制度得到有效執行，現有董事會中獨立董事有三人，占董事會總人數的三分之一，三名獨立董事分別為財務、法律、管理和電子材料方面的專業人士；董事會下設審計與薪酬與考核兩個專業委員會：審計委員會中獨立董事占多數并擔任召集人，審計委員會的主要職責是：提議聘請或更換外部審計機構、監督公司的內部審計制度及其實施、負責內部審計與外部審計之間的溝通、審核公司的財務信息及其披露、審查公司的內控制度。

　　薪酬與考核委員會的主要職責是：研究總經理及相關人員考核的標準，進行考核并提出建議、研究和審查董事、監事、總經理、財務總監、董事會秘書的薪酬政策與方案。

　　●公司監事會由3名監事組成。行使法律、法規、公司章程及股東大會授予的職權，對股東大會負責并報告工作，保障股東權益、公司利益和員工的合法權益不受侵犯。

　　公司總經理等高層管理人員均按照法律、法規、公司章程、董事會授權及《總經理工作細則》的規定主持日常經營工作，能夠做到盡職盡責。

　　公司董事會認真學習《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》，并積極貫徹落實《關于深入學習、貫徹落實〈關于提高上市公司質量的意見〉精神的通知》、《關于開展不正當交易行為的商業賄賂調查研究的通知》和《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等文件，對公司的治理結構進行了嚴格自查。通過認真的自查，公司認為公司內部制度基本健全，各項制度得到有效執行，公司股東大會、董事會、監事會和經理層按照有關法律、法規和規定履行了職責。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）、公司部分制度有待完善

　　1、通過本次自查發現，公司尚未制定《獨立董事制度》、公司會盡快根據《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》制定《獨立董事制度》。同時公司尚未制定《募集資金管理制度》，公司會根據相關規定盡快建立該辦法。

　　2、公司的股東大會召開方式僅限于現場會議，沒有通過網絡投票等方式進行表決，在今后的工作中要加強這方面的工作，適當的時候采取多種方式召開股東大會，以進一步保護中小投資者的參與權。

　　（二）、公司與第一大股東的關聯單位之間存在同業競爭情況

　　公司目前的第一大股東為香港偉華電子有限公司（以下簡稱“偉華電子”），持股比例為22.18%，其母公司為香港美維控股有限公司（以下簡稱“美維控股”）。美維控股于2007年1月在香港聯合交易所上市，根據其招股說明書介紹所募集資金的一部分將用于興建一家覆銅板工廠。如建設完成，那么公司與第一大股東的關聯企業之間將存在極少產品重疊的現象。但因其擬投資工廠產量較小、其產品又多以為外國公司“代加工”，與我司產品存在差異化且剩余的小部分都是其關聯企業自用，因此對本公司的影響微乎其微。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司從改制至今就一直致力于公司的現代企業制度建設。公司已經按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《企業會計制度》等法律法規，建立了較為完善的、健全的、有效的內部控制制度體系。

　　1、不斷加強對公司各級管理人員的職業操守、職業道德的管理

　　從1998年上市以來，公司就不斷加強對各級管理人員的職業操守、職業道德的管理并陸續出臺了《利益申報制度》、《中高級管理人員職務行為準則》、《敏感崗位工作人員職務行為準則》、《獎懲管理規定》等等相關制度。

　　2、不斷完善公司的財務制度

　　公司經過多年的摸索與實踐，走出了一條“以過程控制為主軸，以ISO體系為藍本，以ERP為管理平臺”的多點有機組合、多種控制方式綜合運用的具有生益特色的財務內控管理體系并分別出臺了《目標管理制度》、《公司內部財務管理體制》、《投資管理制度》、《銷售與收款管理制度》、《招標管理制度》、《存貨管理制度》、《物資采購與付款管理制度》、《原材料主料采購管理制度》、《R3系統物料標準成本管理程序》、《會計檔案管理制度》、《不良質量成本管理程序》、《貨幣資金管理制度》等等一系列的財務管理制度。

　　3、不斷完善公司的信息系統建設

　　公司從1999年開始啟用SAP R/3 ERP系統，并針對覆銅板生產流程及行業的特征，全面引入ERP管理理念，組織技術人員進行自主開發和系統軟件的集成，在企業的各個生產基地進行推廣應用。信息系統的建立，全面優化了企業的各項業務流程，提升了企業管理人員的管理理念，真正做到了以信息化促進產業化飛躍式的發展。公司的信息化平臺為公司實現“大市場、大計劃、大物流”經營方針，發揮了巨大的作用。目前，公司正在建立現代數字化企業協同管理平臺，通過構建數字化管理平臺進一步提升企業的核心競爭力。

　　4、不斷完善公司的管理體系

　　公司先后在行業內率先獲得ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949質量體系和BS7799信息安全等管理體系認證，該一系列認證具體包括：公司信息安全管理體系程序文件、公司質量管理體系程序文件、公司環境管理體系程序文件、公司行政管理體系文件四大體系。

　　公司會定期對各項制度進行檢查和評估，各項制度建立之后得到了有效地貫徹執行，對公司的生產經營起到了很大監督、控制和指導的作用。

　　六、其他需要說明的事項

　　1、股權激勵計劃情況的說明

　　本公司針對公司管理層及核心骨干員工的股票期權激勵方案目前仍在與監管機構的溝通之中，尚未得到明確的答復。

　　本公司關于公司治理的自查情況的自查說明詳見附件，歡迎監管部門和廣大投資者對本公司治理工作進行分析評議并提出整改建議。

　　根據公司工作計劃，此項工作的公眾評議階段安排在7月14日至8月6日，公司將通過以下方式聽取、收集投資者及社會公眾的意見和建議。

　　E-mail：tzzgx@syst.com.cn

　　電話：0769—22271828轉8225

　　傳真：0769—22174183

　　廣大投資者和社會公眾還可以通過中國證監會上市公司監管部電子郵箱gszl@csrc.gov.cn、中國證監會廣東監管局電子郵箱gdssgsc@csrc.gov.cn以及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn ）下的“上市公司治理評議”專欄進行評議。

　　附件：《關于公司治理專項活動自查情況的說明》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn及本公司網站www.syst.com.cn）

　　廣東生益科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2007 年7月14日