股票代碼：002048 股票簡稱：寧波華翔 公告編號：2007－029

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　第二屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　寧波華翔電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十八次會議通知于2007年7月2日以郵件或傳真等書面方式發出，會議于2007年7月12日上午9：30以通訊方式召開。會議由公司董事長周曉峰先生主持。會議應出席董事9名，親自出席董事9名。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議以通訊表決的方式，審議通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告及整改計劃》。全文刊登于2007年7月13日的巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和《證券日報》。自查情況全文詳見巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表決結果：9票同意、0票棄權、0票反對。

　　為使投資者和社會公眾更好的參與上市公司治理情況的公眾評議，中國證監會、深圳證券交易所、寧波證監局公布了公眾評議郵箱，公司也設立了專門的電話、傳真和郵箱，具體如下：

　　中國證監會上市公司監管部郵箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳證券交易所發審監管部郵箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　寧波證監局郵箱：ｎｂｇｓｚｈｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　本公司聯系方式：聯系人：杜坤勇、韓銘揚

　　聯系電話：021－68948127（上海）、013757439263（象山西周）；

　　傳真號碼：021－68942221（上海）、0574－65831622（象山西周）；

　　電子郵箱：ｇｓｚｌ＠ｎｂｈｘ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　廣大投資者和社會公眾還可以通過深圳證券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）下的“公司治理專項活動”專欄進行評議。

　　寧波華翔電子股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月13日

　　證券代碼：002048 證券簡稱：寧波華翔 公告編號：2007－030

　　寧波華翔電子股份有限公司關于

　　“加強上市公司治理專項活動”的

　　自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示：公司治理方面存在有待改進的問題

　　1、公司各控股子公司的內控制度執行力有待進一步加強；

　　2、公司董事會依照《上市公司治理準則》已設立了董事會戰略委員會和審計委員會，但尚未設立提名委員會和薪酬與考核委員會；

　　3、針對控股子公司較多，公司日常關聯交易事項持續監控有待加強；

　　4、加強董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的培訓和學習，從而提高信息披露質量。

　　二、公司治理概況

　　1、公司一直注重制度的建設與完善，按照《公司法》、《證券法》和《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《重大事項處置權限管理暫行辦法》、《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露制度》、《募集資金管理辦法》等一系列制度，公司及時依據最新頒布的各項法規制度修訂《公司章程》、三會議事規則和《募集資金管理辦法》、《信息披露事務管理制度》等內部控制制度。在公司運作中，股東大會、董事會、監事會和總經理均能嚴格按照上述規則認真執行。

　　2、公司2001年改制為股份有限公司，建立了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策機構，經理層主持日常生產經營，監事會代表股東和職工實施監督的公司治理機制。

　　公司能確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東充分行使自己的權利；公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》的要求，規范股東大會召集、召開、表決程序。公司能嚴格按照關聯交易的有關規定實施，在涉及關聯交易表決時，關聯股東做了回避。

　　公司按照《公司章程》規定的程序聘任董事，股東在投票時對董事候選人有足夠的了解，報告期內公司已實行了累積投票制度，保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利；公司董事會人數和人員構成符合法律法規要求，董事會成員能認真負責地出席董事會，并表達各自的意見，嚴格遵守其公開作出的承諾，積極參加有關培訓，了解作為董事的權利、義務和責任；按照有關規定建立了獨立董事制度，公司獨立董事人數占董事會總數的1／3。獨立董事按照有關規定行使職權，按時參加公司董事會、股東大會，并對應由獨立董事前認可或發表意見的事項發表了獨立意見，不受公司及股東的影響，維護了公司和中小股東的合法權益。公司董事會設立了由獨立董事參加的戰略和審計專門委員會。

　　公司監事會成員的人數和人員構成符合法律法規的要求，監事會按照議事規則，全體監事能夠認真履行職責，本著對廣大股東負責的態度，對公司財務以及對董事、經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。

　　公司總經理人選由董事長提名，董事會任命。公司副總經理、財務總監人選由總經理提名，董事會任命。公司經理層的每個成員分管公司不同體系，公司經理層在任期內保持良好的穩定性。公司經理層不存在越權行使職權的行為，董事會與監事會能夠很好的對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”傾向。公司經理層等高級管理人員忠實履行職務，能夠維護公司和全體股東的最大利益。

　　經過近幾年的改進和完善，公司的治理機制逐步走向規范化。

　　3、在與控股股東的關系上，公司與控股股東嚴格執行“五分開”，公司與控股股東之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面完全分開。

　　公司與控股股東的資產權屬清晰，不存在控股股東及關聯方占用公司資產情況；公司擁有完整的土地使用權和“ＮＢＨＸ”商標；公司擁有獨立固定的生產場所、完整的供貨和銷售系統，擁有生產經營所必需的技術和裝備。公司不存在為控股股東及其下屬企業提供擔保的情況，控股股東及其下屬企業也不存在擠占、挪用本公司資金的情況。公司控股股東切實履行股東職責，未發生越過公司股東大會、董事會直接或間接干預公司的重大決策及生產經營活動，不存在損害公司及其他股東權益的情形。

　　4、公司對現任高級管理人員的業績和履職情況的考評實行董事會、監事會和民主測評“三結合”的方式進行，重點對工作業績、工作能力、工作態度三方面進行考核，公司董事會或總經理根據考評結果決定對相關高級管理人員的獎懲或合理的調整。公司正在逐步建立和完善激勵機制，確立了以目標管理為依據的績效考評體系，并按照獎懲原則和程序進行獎懲，以充分調動公司高級管理人員的工作積極性。公司經理人員的聘任符合法律法規和《公司章程》等有關規定。

　　5、公司于2005年7月制定了《信息披露制度》，并于2007年6月25日依據最新頒布的法規，修訂了該制度，并經公司董事會審議通過。制度規定了信息披露的基本原則、信息披露的內容、信息披露的程序和權限、信息披露的責任和機構、信息提供與報告職責、信息披露的保密措施等，該制度得到相關人員的有效執行，真實、準確、完整、及時地披露信息，保證所有股東有平等的機會獲得信息。

　　6、公司依據和《投資者關系管理制度》，以公開、公平、公正的原則對待全體投資者，嚴格按照制度執行，，開展了以下工作：

　　（1）嚴格貫徹、執行公司的《投資者關系管理制度》，促進公司治理結構的完善，規范公司投資者關系的管理工作，董事會秘書為公司投資者關系管理負責人。

　　（2）及時、認真回答投資者在公司網站的咨詢留言，專人接聽投資者電話，熱情接待各類投資者來訪，定時總結投資者提出的問題和建議，反饋給公司管理層。

　　（3）公司每年召開年度報告網上說明會，公司董事長或總經理、獨立董事、董事會秘書和財務負責人通過網上交流平臺與投資者進行互動溝通，回答了投資者的提問，增進了公司與投資者之間的聯系，提高了公司經營的透明度。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　1、公司先后制定、修定了《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集資金管理辦法》和《關聯交易公允決策制度》等一系列內控制度，但制度下發后，控股子公司的執行力有待進一步加強。

　　原因分析：由于行業特點及公司歷史原因，公司控股子公司眾多，且分散在東北、寧波和象山地區，納入公司體系時間長短不一，對公司企業文化理解不一，因此內控制度下發到各公司后，其執行情況不佳，此方面有待進一步加強和改善。

　　2、公司董事會依照《上市公司治理準則》已設立了董事會戰略委員會和審計委員會，但尚未設立提名委員會和薪酬與考核委員會。

　　原因分析：董事會戰略委員會和審計委員會于2003年2月25日，經公司第一屆董事會第十次會議審議通過，經過幾年的運作，兩個專業委員會，在公司中長期發展戰略和重大決策和加強對公司內、外部審計溝通、監督和檢查方面發揮了重要的作用，同時戰略委員會承擔了“提名及薪酬考核”的部分職能，為了進一步加強公司治理，公司董事會將在規范現有兩個專業委員會運作的基礎上，逐步籌建提名委員會和薪酬與考核委員會。

　　3、公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，每年對下一年度的日常關聯交易進行預計，并將預計的情況提交公司董事會審議，經董事會審議通過后由董事會秘書負責信息披露，但日常的即時信息沒有持續進行跟蹤，較容易發行超額現象。

　　原因分析：公司控股子公司較多，使得日常關聯交易事項涉及面較廣，公司需及時掌握各項關聯交易的變動情況，特別需關注下半年各項關聯交易金額是否在年度預計額度范圍內，因而公司日常關聯交易事項持續監控有待加強。

　　4、隨著監管部門對上市公司監管體系的不斷完善，各類新的法規制度頒布日趨增多，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的法規培訓和學習任務增多，出席外訓及內部學習全員出勤不多。

　　原因分析：由于公司管理模式特點，公司董事、監事、高級管理人員分布全國各地，且工作繁忙，經常集中一起培訓、學習有一定困難。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　序號

　　存在問題

　　整改措施

　　時間

　　責任人

　　1

　　子公司內控制度執行力問題。

　　公司內審部將對各部門及控股子公司進行專項內審，并督促整改。

　　2007年7月

　　董事會秘書、內審部、執管會

　　2

　　董事會專業委員會問題

　　完善現有委員會的同時，增設董事會下屬的薪酬與考核委員會、提名委員會

　　2007年10月

　　董事會、董事會秘書

　　3

　　日常關聯交易

　　設專人追蹤，及時掌握各項關聯交易的變動情況，特別在下半年關注各項關聯交易金額是否超額

　　2007年8月

　　董事會秘書、財務總監、證券事務部、公司財務部

　　4

　　董監事高管培訓

　　組織好董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的外訓和內部學習工作，利用網絡、電話會議等方式并在各種會議后抽取時間加強學習。

　　在日常工作中不斷完善

　　董事會秘書及證券事務部

　　五、有特色的公司治理做法

　　（1）董事會較早的設立了專門委員會，2003年設立了戰略委員會，和審計委員會，各委員會都有獨立董事成員，有效地發揮了各獨立董事的專業特長。

　　（2）董事會授權公司經營層決策的事項，都由公司執管會集體討論決定，執管會由總經理及各分管副總組成，定期召開會議，對公司重大事項集體討論決定，超出經營層權限的事項，執管會在做好前期工作后，提交公司董事會討論，此舉使公司的重大決策程序化、科學化。

　　（3）公司定期聘請中介機構對公司及子公司內控制度執行情況和各類文件的合法合規性進行核查，通過核查能及時發現問題，降低了公司因子公司較多在管理上的風險，協助公司進一步完善治理結構。

　　（4）公司注重人力資源的開發，通過開展新進員工入職培訓、后續培訓、初級經理人培訓、產品開發類培訓和管理提升類培訓等各類培訓，為公司今后發展儲備了各類人才。

　　（5）公司專門設有辦公室郵箱和總經理郵箱，并通過開展公司合理化建議活動等，提高全體員工對公司治理的參與度。今后，公司將不斷創新發展，增強公司規范運作水平。

　　六、其他需要說明的事項

　　加強上市公司治理、規范上市公司運作，是一項長期的工作，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。我們將結合監管部門整改建議和社會各方監督意見，進一步完善整改計劃，并認真整改，切實提高公司治理的水平。

　　寧波華翔電子股份有限公司董事會

　　二○○七年七月十三日