本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、特別提示：

　　公司治理方面存在的有待改進的問題：公司在股東大會方面暫時對中小投資者提供網絡投票平臺建設尚不夠完善；公司內部控制制度需要進一步健全；公司基本能夠保持獨立性，但由于公司屬于國有控股上市公司，在一些重大事項上需要按照國有資產監督管理的制度和規定來執行，存在以產權代表報告制度形式向大股東報送未公開信息的情況；在透明度方面，公司內部的信息披露管理制度尚需建立和完善。

　　二、公司治理概況：

　　本公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律法規及國有資產監督管理的有關政策獨立運作，股東大會、董事會、監事會、經理層的運作規范，能夠獨立行使職責；公司致力于管理控制體系和業務流程的建設，不斷完善內部控制制度；公司能夠按照《上市規則》及相關制度的規定，按照真實、準確、完整、及時、公平的原則履行信息披露義務，保證全體投資者獲得同等的知情權。

　　1、股東大會運作規范，能夠保證全體股東的利益。股東大會是公司最高權力機構，股東大會的運作在《公司章程》和《股東大會議事規則》中得以充分的體現，股東大會的召集、提案、通知、決議按照前述兩項制度的規定條款進行，能夠保證全體股東的共同利益，控股股東也是通過在股東大會中行使表決權來體現股東意志。特別在本公司股權分置改革中，公司控股股東為充分保護中小投資者的利益，提出了10股送4．8股的股改方案，得到了中小股東的高票通過。

　　2、董事會結構合理，獨立行使公司重大事項的決策。本公司董事會成員的設置嚴格按照《公司法》、《上市規則》和其他法律法規的規定，共設董事9名，獨立董事3名。董事會會議的通知、會議的召開、議案的審議、授權委托、決議的披露能夠按照《公司章程》、《董事會議事規則》和《上市規則》規范進行，獨立董事能夠按照規定的權限獨立發表意見。

　　3、監事會能夠充分發揮監督作用。公司監事列席董事會會議，監事會會議的通知、會議的召開、議案的審議、授權委托、決議的披露能夠按照《公司章程》、《董事會議事規則》和《上市規則》規范進行，充分行使監督權。

　　4、經理層結構合理、能夠認真貫徹執行公司的戰略和董事會的決議。本公司經理層一正四副，人員比較穩定，能夠忠實履行職務，按照《公司章程》和《經營班子重大問題議事規范》行使職權，目前，公司經理層正著手建立和完善管控體系和業務流程，對日常的經營管理活動實施有效的控制，保證生產經營的正常運行。

　　總體而言，本公司目前的治理結構基本做到了規范治理和依法經營，能夠保證公司全體股東的利益和生產經營的平穩發展。

　　三、公司存在的問題及其原因：

　　1、公司在股東大會方面暫時對中小投資者提供網絡投票平臺建設尚不夠完善，主要原因是本公司屬于第一代上市公司，成立時間較長，網絡建設和辦公自動化建設滯后，加之網絡時代的興起至今的這段時期里，公司經營比較困難，資金緊張，導致網絡建設滯后。

　　2、公司內部控制制度需要進一步健全；原因是公司過去的制度建設和管理理念沒有及時跟上時代的要求，用老制度來管理企業，目前公司已經充分認識到這方面的不足，致力于管理控制體系的建設。

　　3、公司基本能夠保持獨立性，但由于公司屬于國有控股上市公司，在一些重大事項上還需要執行產權代表報告制度，存在向大股東報送未公開信息的情況；主要原因是本公司屬于國有上市公司，國有股本占絕對控股，因此必須按照國有資產監督管理的各項制度和規定來運作，保證國有資產的安全和增值，在人事制度安排方面，要按照上級組織的要求進行運作，這與證券監管部門的管理方式和管理制度形成某些制度性矛盾。

　　4、在透明度和其他制度建設方面，公司內部的信息披露管理制度、獨立董事制度、投資者關系管理制度、董事會下屬各委員會等方面尚需建立和完善。主要原因是公司局限于執行各項法律法規、《上市規則》和深交所的各項工作指引。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　根據嚴格對照檢查，本公司在獨立董事制度、信息披露制度、投資者關系管理制度、重大事項報告傳遞制度、網絡投票、公司獨立性等方面存在不足，具體逐條整改措施如下：

　　1、加強網絡建設，設置投資者關系管理平臺和網絡投票平臺。

　　整改時間：2007年8月30日前初步建設完畢。

　　責任人：辦公室主任聶黎明，辦公室羅毅。

　　2、完善內部控制制度，即完善本公司管理控制體系建設。

　　整改時間：2007年8月30日前完成。

　　責任人：公司辦公室。

　　3、保持公司獨立性，協調控股股東關系，向大股東傳達中國證監會關于規范整理的政策和要求。

　　整改時間：2007年6月30日前完成。

　　責任人：董事會秘書陳繼。

　　4、建立和完善公司信息披露制度。

　　整改時間： 2007年8月30日前完成。

　　責任人：證券事務代表馮宏偉。

　　5、建立和完善公司獨立董事制度。

　　整改時間：2007年8月30日前完成。

　　責任人：證券事務代表馮宏偉。

　　6、建立和完善重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。

　　整改時間：2007年8月30日前完成。

　　責任人：證券事務代表馮宏偉。

　　7、建立和完善投資者關系管理制度。

　　整改時間：2007年8月30日前完成。

　　責任人：證券事務代表馮宏偉。

　　8、成立董事會下設各委員會，包括提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會。

　　整改時間：2007年6月30日前完成。

　　責任人：董事會秘書陳繼、證券事務代表馮宏偉。

　　五、有特色的公司治理做法

　　一是本公司把完善法人治理結構、規范公司治理與公司領導班子成員的建設相結合，提高管理層依法經營的意識。二是不斷探索國有資產管理運營和公司規范治理的新途徑，積極探尋二者的結合點。三是能夠把企業文化建設、管理者隊伍建設、國有企業領導班子建設、員工思想政治工作融入到企業規范治理之中，不斷提高企業規范治理、依法經營的水平。

　　六、其他需要說明的事項：

　　1、關于本公司股權激勵的情況

　　本公司于2005年12月實施股權分置改革中，經市國資委和控股公司的同意，公告了《深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司股權分置改革說明書》，該說明書中明確載明：為對核心管理層、核心業務骨干進行有效的長期激勵，大股東將其擁有的不超過深深房總股本10％的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。之后在2006年1月23日的股改相關股東會議上，本公司的股改方案得到了高票通過，順利實施了對價的支付，但由于當時國務院國資委對于國有控股企業實施股權激勵的相關政策尚未出臺，所以深房集團始終未按照股改方案中關于實施股權激勵計劃的內容進行實施。2006年9月30日，國務院國資委出臺了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》出臺，明確規定：上市公司股權的授予價格應不低于激勵計劃公布前一個交易日的

股票收盤價或前30各交易日股票的平均收盤價。所以股權激勵計劃始終沒有得到實施。股權激勵作為股改方案內容之一，本公司認為從企業長遠發展的角度看還是要進行探索實施，但實施的方式必須做出調整。基于以上考慮，本公司正在研究適合公司實際股權激勵計劃。

　　2、公司在大股東財務機構存款的情況

　　本公司不存在在大股東財務機構存款的情況。

　　3、公司向大股東（實際控制人）報送未公開信息情況。

　　（1）產權代表報告制度。本公司為國有控股上市公司，根據國有資產監督管理的相關要求，目前控股股東深圳市投資控股有限公司還是要求執行這項制度，但自2004年起上報明顯減少。

　　（2）財務數據快報。每月財務快報于下月6日前報送深圳市投資控股公司及深圳市財政局；年終未經

會計師事務所審計的會計報表在下年2月份報送深圳市投資控股公司。

　　（3）本年第一季度經濟運行分析報告于4月15日前報送深圳市投資控股公司。

　　附：公眾評議郵箱①中國證監會上市部：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ；②深交所：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／ｍａｉｎ／ｄｉｓｃｌｏｓｕｒｅ／ｂｕｌｌｉｔｅｎ／ｇｓｚｌｗｊｃｙ／；③深圳證監局：ｓｚｚｊｊｇｓｃ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ。

　　深圳經濟特區房地產（集團）股份有限公司董事會

　　二○○七年七月十二日