本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　1．進一步完善《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》等公司治理制度。

　　2．積極推進本公司股權分置改革的早日完成。

　　二、公司治理概況

　　中國石化上海石油化工股份有限公司（以下簡稱“上海石化”或“公司”）是中國第一批股份制規范化改制試點企業之一，也是我國第一家股票在上海、香港、紐約三地同時上市的國際上市公司。上市十四年來，公司一直嚴格遵守境內外監管規則，不斷完善公司治理結構，努力提高公司治理水平。

　　1．公司治理規章制度建設情況

　　《公司章程》是公司治理規章的核心和基礎。本公司自1993年6月股份制改制后，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《上海證券交易所股票上市規則》以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規規章不斷修訂的內容，先后對《公司章程》進行了多次修訂。以《公司章程》為中心，公司逐步建立和完善了有關議事規則、實施細則，形成了一個結構較為完整、行之有效的公司治理規章制度體系，成為公司規范運作的指南。

　　2．公司股東大會、董事會、監事會運作情況

　　公司嚴格按照有關監管規定和《公司章程》召開股東大會、董事會和監事會。董事、監事、經理層的任免符合法定程序。公司董事、監事及高級管理人員都能夠忠于職守、勤勉盡責，努力維護公司及全體股東的利益。沒有發現董事、監事及高級管理人員履行職務時有違法違規行為及違規買賣本公司股票的行為。

　　3．公司內部控制體系建設情況

　　公司根據實際情況建立了內部控制制度，內控體系基本能夠適應風險控制管理的要求，能夠對公司經營業務活動的規范運行及國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司的內部控制制度建設整體上完整、合理、有效，2007版《內部控制手冊》中15大類、53個業務流程、1193個控制點覆蓋了公司生產經營業務活動和內部管理的各個主要方面和環節，關鍵控制點得到了有效執行，不存在重大缺陷，能夠抵御突發性風險。

　　4．公司獨立性情況

　　公司與控股股東中國石油化工股份有限公司在人員、資產、機構、業務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。公司重大事項的經營決策均按照有關上市規則由公司董事會、股東大會討論決定，不存在控股股東或實際控制人個人控制公司的情況。

　　5．公司透明度情況

　　公司嚴格按照有關法律法規規定，認真履行信息披露義務，信息披露管理制度基本完善。同時積極開展投資者關系工作，采用多種形式主動加強與股東特別是社會公眾股東的溝通和交流，如：通過專線電話、電子郵箱、傳真、接待來訪等方式，回答投資者的提問和咨詢；通過重大事件巡回路演、定期舉辦業績推介會、新聞發布會、“一對一”交流會等活動，與境內外投資者進行溝通；通過在公司網站設立投資者關系欄目、在公司網站披露公司信息等，方便投資者查閱公司資料；通過與機構投資者、證券分析師及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；通過加強與重要財經媒體的合作，安排公司高管人員和其他重要人員接受采訪、報道；通過與監管部門、證券交易所保持經常性聯系，形成良好的溝通關系等。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　通過逐一對照自查事項（見全文），公司在治理方面存在的需要完善的事項如下：

　　1．尚未制訂《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》等公司治理制度。

　　原因：公司已制定《總經理辦公會議議事規則》、《黨政聯席會議議事規則》等制度，在《公司章程》中，對總經理、獨立董事的相關工作內容已作了規定，故未專門制定《總經理工作細則》和《獨立董事工作制度》。

　　2．尚未完成股權分置改革。

　　原因：2006年10月本公司按照中國證監會的要求，啟動了股權分置改革工作。但由于本公司的股改方案未獲得三分之二以上Ａ股流通股股東的通過，導致本公司的股權分置改革工作未能在當年內完成。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　存在問題

　　整改措施

　　完成時間

　　責任人

　　責任部門

　　《總經理工作細則》

　　按照相關規定，制訂制度并提交董事會審議

　　2007．10

　　總經理

　　總經理辦公室

　　《獨立董事工作制度》

　　按照相關規定制訂制度

　　2007．10

　　獨立董事周耘農

　　董事會秘書室

　　股權分置改革

　　積極與股東加強聯系和溝通，促成本公司盡早完成股改

　　2007年內

　　董事長

　　董事會秘書室

　　五、有特色的公司治理做法

　　上海石化是代表中國企業走向世界資本市場的國際上市公司。自上市以來，上海石化按照現代企業制度和上市規則的要求，以維護股東權益為原則，嚴格遵守監管條例，努力使公司的運作規范化、法制化、透明化。

　　公司在實踐中積極探索建立適應市場經濟需要的，符合現代企業制度建設和上市規則要求的制度與權力制衡機制。建立并完善了以股東大會為最高權力機構，董事會為決策層，總經理班子為執行層，監事會為監督層的法人治理結構；建立、健全了一整套符合國際、國內法律規范的公司決策議事和日常辦事制度；健全并加強了黨委會、工會、職代會的制度建設，使其與法人治理結構有機融合；形成了具有上海石化特色和股份制企業特點的“新三會”、“老三會”正確定位、各司其職、協調運轉、有效制衡的決策監督體系，形成了雙向進入、交叉任職、“錯位”思考、相互補臺的工作格局，使企業運作實現了民主化、法制化、規范化和透明化。

　　公司在香港、紐約、上海三地上市以來，本著對廣大投資者負責的態度，自覺接受來自監管機構、社會和股東的約束與監管。公司自覺接受上市三地嚴格的法律監管，嚴格執行財務審計制度和信息披露制度。上海石化以真實、及時、準確、完整的信息披露和高效、規范的運作，受到了廣大投資者、權威審計機構、證券監管機構和新聞媒體的普遍好評。1996年，公司榮獲香港聯合交易所頒發的“最佳資料披露獎”Ｃ組亞軍，是第一家獲此殊榮的中國Ｈ股上市公司。2006年，公司榮獲由美國ＩＲ雜志頒發的、根據260多位境外基金經理和分析員的投票結果得出的“投資者關系優異證書”。

　　六、其他需要說明的事項

　　根據公司治理專項工作安排，2007年7月15日至7月30日為公眾評議階段，歡迎監管機構、廣大投資者和社會公眾通過電話、傳真、電子信箱等方式，對公司的治理工作進行評議，并提出寶貴意見和建議。

　　熱線電話：021－57943143

　　傳真：021－57940050

　　電子信箱：ｓｐｃ＠ｓｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司網站：ｗｗｗ．ｓｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海證券交易所：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司治理評議專欄。

　　《公司治理自查報告與整改計劃》全文已刊登在2007年7月13日的上海證券交易所網站、香港聯合交易所有限公司網站和公司網站。

　　中國石化上海石油化工股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇〇七年七月十二日