本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　公司董事會按照中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、四川證監局關于開展上市公司治理專項活動的有關規定，公司組成相應的班子和人員，迅速部署專項治理工作計劃。截至2007年6月18日，自查工作基本結束，現將自查情況和整改計劃報告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　經公司五屆董事會第十三次會議審議，自公司治理專項活動開展以來，公司按中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所對治理專項活動的要求進行了認真自查，在公司治理上還存在以下幾方面不足，需要不斷完善。

　　（一）公司董事長、控股子公司董事長和高管兼職；

　　（二）公司內部控制制度有待進一步完善；

　　（三）公司尚未啟動激勵機制；

　　（四）子公司資金使用效率不高；

　　（五）公司尚未充分發揮資本市場的作用。

　　二、公司治理概況

　　公司自上市以來，能夠按照《公司法》、《證券法》、公司《章程》等規定規范運作，在法人治理結構、信息披露、投資者關系管理等方面取得一定成效，得到了監管部門和廣大投資者的基本認同。主要體現在：

　　（一）公司與大股東（四川圣達集團有限公司，實際控制人陳永洪，下同）在業務、人員、資產、機構、財務等方面分開。

　　1、業務獨立情況：公司獨立從事生產經營，對大股東和其他關

　　聯企業不存在依賴關系。公司擁有獨立的原材料采購和產品的生產、

　　銷售系統，主要的原材料采購和產品的生產、銷售，不依賴大股東和

　　其它關聯企業。

　　2、人員分開情況：公司設有專門負責公司勞動人事及工資管理

　　的工作部門，并制定了對員工進行考核管理的有關規章制度。為了強化對控股孫、子公司的管理，其董事、監事、高管均實施授權委派制度，其中委派公司高管（副總經理）出任最大控股子公司－四川圣達焦化有限公司董事長。除公司董事長兼任大股東董事長、攀枝花市圣達焦化有限公司的高管兼任監事和四川圣達焦化有限公司董事長兼任財務總監的等問題外，無其他人員在本公司和股東單位及股東的分、子公司中雙重任職的情況。

　　3、機構獨立情況：公司的內設機構完全獨立于大股東，與大股

　　東的內設機構之間沒有直接的隸屬關系；公司與大股東及其關聯企業

　　的辦公機構和生產經營場所完全分開，不存在混合經營，合署辦公的

　　情況。

　　4、資產完整情況：公司擁有獨立完整的生產系統、輔助生產系

　　統和配套設施；另外：子公司－攀枝花市圣達焦化有限公司的土地使用權、房屋產權和孫公司－華坪縣圣達煤業工貿有限公司采礦權的過戶尚須時日，但不影響公司的正常生產經營。

　　5、財務獨立情況：公司設立了獨立的財務部門作為公司的財務

　　管理機構，建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度，并根據上市

　　公司有關會計制度的要求，獨立進行財務決策；同時對孫、子公司的

　　財務實行垂直直線管理；公司在銀行設立了獨立賬號，依法獨立納稅。

　　（二）信息披露公開、透明。

　　公司按證監會“關于加強上市公司信息披露”和“加強社會公眾

　　股東權益保護的若干規定”等有關規定進行了信息披露，積極地保護

　　投資者特別是中小投資者的利益。

　　（三）“三會”制度健全。

　　公司建立完善了“三會”（股東大會、董事會、監事會）等制度，

　　并按相關制度規范運作。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一） 公司董事長和監事以及子公司董事長兼職

　　1、公司董事長兼任大股東董事長

　　公司董事長兼任大股東董事長是大股東更替過程中產生并延續至今。沒有及時卸任大股東董事長，雖然有違公司治理相關規定，但確保公司平穩過渡、資源整合，并為今后持續、健康發展打下了堅實的基礎。在本次專項治理過程中徹底解決公司董事長兼任大股東董事長的問題。

　　2、公司監事兼任子公司監事和高管

　　為了強化對控股子公司的管理，其董事、監事、高管均實施授權委派制度，其中委派公司監事出任子公司－攀枝花市圣達焦化有限公司監事。但在公司運作、管理過程中，該監事又被聘任為公司財務經理兼財務總監。根據《公司法》“公司董事、高管不能兼任監事”的規定，需另行委派該子公司監事。

　　3、控股子公司董事長兼任財務總監

　　控股子公司－四川圣達焦化有限公司董事長兼任財務總監是經營管理班子人員分工造成的。

　　公司無其他在本公司和股東單位及股東的分、子公司中雙重任職的情況。

　　（二）公司內部控制制度還需進一步完善。

　　公司雖已按證監會、深交所有關規定制定了公司《章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》和《募集資金管理辦法》等一系列公司的內控和生產經營管理制度、人事勞動管理制度，但公司還需按深圳證券交易所深圳上［2006］92 號文和《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的要求進一步修訂、完善公司的《內部控制制度》和公司的《公開信息披露制度》。

　　（三）公司尚未完全啟動激勵機制

　　公司對一般員工有基本的考核、績效掛鉤、獎懲方面的薪酬考核辦法，還需進一步完善。但對中高層管理人員沒有相應的獎懲激勵機制，需盡快拿出一套完善的激勵辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或實施期權、股權等激勵機制。

　　（四）子公司資金使用效率不高

　　子公司－攀枝花市圣達焦化有限公司和四川圣達焦化有限公司，由于受原材料賣方市場的制約，預付款控制不嚴，預付金額過大；同時原材料供應受運輸條件、運輸量（供應量）的限制，結算不及時，造成資金使用效率不高。

　　（五）公司尚未充分發揮資本市場的作用。

　　公司自上市以來主要是以穩健經營來支持公司持續發展，在生產經營上，雖取得了較好的經營業績，但沒有充分發揮資本市場的作用和功能。作為一家社會公眾公司，沒有充分利用資本市場募集資金，更好的促進公司發展，就是對資源的浪費。隨著公司治理的完善，市場和政策導向趨好，公司將充分利用資本市場，加快再融資步伐，為公司創造更加良好的發展空間，把公司做大做強，為投資者創造更多的回報。

　　四、公司的整改計劃、整改時間及責任人

　　針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計劃：

　　（一）公司將在董事會的領導下，徹底解決兼職問題。

　　1、公司董事長兼任大股東董事長問題，經與大股東協調，大股東將在2007年6月30日前重新選任大股東董事長。

　　該項整改計劃由公司董事長王光友先生負責、董事會秘書謝樹江先生協助工作。

　　2、四川圣達焦化有限公司董事長兼任財務總監問題在2007年6月30前辭去聘任財務總監，同時另聘財務總監。

　　該項整改計劃由四川圣達焦化有限公司董事長李建軍先生負責，董事會秘書謝樹江先生協調工作。

　　3、公司監事兼任攀枝花市圣達焦化有限公司高管和監事問題。公司監事可以任控股子公司高管、子公司高管不能同時兼任子公司監事；在2007年6月30前重新委派控股子公司監事。

　　該項整改計劃由董事會秘書、財務總監謝樹江先生負責，公司監事杜光輝先生協助工作。

　　（二）公司將按照深圳證券交易所的規定在2007年6月30日之前健全、完善公司的《內部控制制度》和《信息披露制度》，并將上述兩制度提交董事會審議通過后實施（《信息披露制度》將于2007年6月18日股東大會審議，今后對《信息披露制度》修訂、補充、完善提交董事會審議通過后實施）。

　　該項整改計劃的落實由公司董事、總經理佘鑫麒先生和公司的董

　　事會秘書謝樹江先生分別負責。

　　（三）在激勵機制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的

　　成功經驗，結合公司實際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關系，盡快推出適合公司特點的激勵機制，更好、更有效地調動各方面的積極性。

　　該項整改計劃的落實由公司董事長王光友先生負責。

　　（四）公司針對原材料采購預付款金額較大、資金使用效率不高的問題，公司董事會進行了重點討論，分析了原材料市場供求狀況的特殊性以及歷史形成的與供應商協議規則等客觀因素。董事會明確要求公司及其子公司要樹立資金安全意識，千方百計提高資金使用效率。要與供應商重新商談，減少預付金額，確定預付款控制限額。到目前為止，已收回多余的預付款，把預付款降到了合理的水平。同時要求子公司建立長效機制，確保預付款規模不反彈，最大限度提高資金使用效率。

　　該整改計劃分別由：各子公司董事長李建軍先生、謝德明先生負責，子公司財務總監張莉、杜光輝具體落實，公司財務總監謝樹江先生負責督導。

　　（五）在今后的工作中，公司將在抓好生產經營的同時，積極重

　　視資本市場的巨大作用，及時了解和掌握資本市場的新政策、新動向，加強資本經營，促進實體產業的發展，不斷地將公司做大做強。

　　該項整改計劃的落實由公司董事會和公司經營管理層共同負責。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司董事會的組成結構合理。在現有的九名董事中，有股

　　東代表董事三人，獨立董事三人，生產經營管理層董事三人。由于公司董事會決策機構組成的合理，較好地促進了公司在法人治理和內部控制、經營管理等方面的規范運作。如：

　　1、公司不但沒有向控股股東擔保，反而充分利用控股股東和其他股東的持股優勢，向公司提供擔保在金融機構融資，有效的保證了公司資金供給。

　　2、公司的管理人員均為職業經理人，雖然沒有直接面向社會招聘，但都是經過長期考察能夠出色勝任工作、學業有專攻的人才，避免了人才等資源的浪費。

　　（二）公司總部對控股孫、子公司對公司的經營管理進行定期、不定期的巡回檢查，及時理解、掌握其生產經營和財務狀況，對經營和財務狀況異常孫、子公司進行重點分析，現場研究解決。

　　公司通過一系列內控制度的建立、實施和逐步完善，有效地保障了公司的資產安全，及時地解決了生產經營管理中存在的問題，促進了公司持續、穩健發展。

　　綜上所述，公司將根據證監會、交易所的有關規定，以此次治理專項活動為契機，增強公司董、監事及高管人員的規范意識，規范運作，不斷完善公司的法人治理結構，進一步搞好公司的信息披露工作，在董事會的領導下，努力提高公司質量，不斷地將公司做大、做強。

　　四川圣達實業股份有限公司

　　董事會

　　二OO七年七月十一日