股票代碼：600358股票簡稱：國旅聯合編號：2007－臨012

　　國旅聯合股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為67，532，873股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年7月18日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、“公司股權分置改革于2006年7月5日經相關股東會議通過，以2006年7月14日作為股權登記日實施，于2006年7月18日實施后首次復牌。”

　　2、公司股權分置改革方案是否安排追加對價： 否

　　公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　中國國際旅行社總社、南京市江寧區國有資產經營（控股）有限公司還作出特別承諾：現持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日起，至少在24個月內不在上海證券交易所上市交易；上述24個月屆滿后的12個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售的上述國旅聯合股票數量不超過國旅聯合股份總數的5%，出售價格不低于股權分置改革說明書公告日（即2006年5月8日）前最近5個交易日國旅聯合股票收盤價算術平均值的120%（在公司因送股、資本公積金轉增股本或配股等情況而導致股份或股東權益變化時進行相應除權處理，目前為4.66元/股）；如有低于減持價格的賣出交易，賣出資金將劃入國旅聯合賬戶歸全體股東所有；期間，如通過交易所競價交易方式以外的其他方式（如協議轉讓等）轉讓股權的，將要求受讓人承繼中國國際旅行社總社、南京市江寧區國有資產經營（控股）有限公司已作出的承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今，是否發生過除分配、轉增以外的股本結構變化： 否

　　2、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發生變化：否

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　是否存在大股東占用資金： 否

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機構核查意見

　　保薦機構名稱：金元證券有限責任公司。核查意見的主要內容：

　　“根據本保薦機構對國旅聯合董事會本次解除股份限售申請表及相關文件的核查，本保薦機構認為上述解除股份限售申請表中所涉及有限售條件的股份基本滿足解除限售的條件，具體如下：

　　1、2007年7月17日國旅聯合股票收盤后，上述股份的限售期將滿，且相關股東申請解除限售股份的比例（或數量）等于或小于該股東所持全部限售期滿股份的比例（或數量）；

　　2、持有上述股份的相關股東無在股權分置改革中由其他股東代為墊付對價的情況；

　　3、持有上述股份的相關股東不存在對國旅聯合的非經營性資金占用或國旅聯合對該股東的違規擔保等損害上市公司利益的行為。”

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為67，532，873股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2007年7月18日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　差異一：根據上海證券交易所《上市公司股權分置改革工作備忘錄第二號》及《國旅聯合股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）》，“被墊付對價的非流通股股東在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應先征得代其墊付對價的非流通股股東的同意，并由公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。” 江蘇興園軟件園開發建設有限公司所持有的非流通股股份上市流通未能取得代其墊付對價的非流通股股東的一致同意，因此未安排江蘇興園軟件園開發建設有限公司所持限售流通股上市。

　　差異二：深圳市思強實業發展有限公司所持有有限售條件的流通股股份數量、本次上市數量與《國旅聯合股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）》所載可上市流通股份數量相比少1股，系公司股權分置改革方案實施送股及代為墊付對價過程中因不足1股的股數四舍五入所致。

　　差異三：上海大世界（集團）公司、杭州市之江發展總公司所持有有限售條件的流通股股份數量、本次上市數量與《國旅聯合股份有限公司股權分置改革說明書（全文修訂稿）》所載可上市流通股份數量相比分別多出375，413股、281，201股，系上海大世界（集團）公司、杭州市之江發展總公司實際上未履行代為墊付對價的承諾所致（詳情見本報告“股東履行承諾的情況以及保薦機構督促指導股東履行承諾的情況”）。

　　差異四：其他非流通股股東因未向公司提出所持有限售條件的流通股的上市申請，因此未安排其所持限售流通股上市。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第一次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市。

　　七、股本變動結構表（如無股本變動，免本項內容；如果某行沒有數字，公司應該予以省略，序號作相應調整）

　　特此公告。

　　國旅聯合股份有限公司董事會

　　2007年7月10日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、投資者記名證券持有數量查詢證明

　　3、保薦機構核查意見書

　　4、其他文件