證券代碼：600243證券簡稱：青海華鼎公告編號：臨2007-013

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　第三屆第十六次董事會決議公告

　　青海華鼎實業股份有限公司董事會第三屆第十六次會議于2007年7月11日以通訊方式召開。會議由董事長于世光先生主持，12名董事全部出席會議。本次會議符合《公司法》及《公司章程》有關規定。

　　會議審議通過了《青海華鼎實業股份有限公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查情況報告及整改計劃》（詳情請登錄www.sse.com.cn查閱）。

　　特此公告。

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　二○○七年 7 月 11日

　　證券代碼：600243證券簡稱：青海華鼎公告編號：臨2007-014

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　關于“加強上市公司治理專項活動”

　　自查情況報告及整改計劃

　　青海華鼎實業股份有限公司（下稱“青海華鼎”、“公司”、“本公司”）本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規；《關于提高上市公司質量的意見》等文件。以及《公司章程》、《董事會議事規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對公司建立完善治理結構并規范運作情況進行自查，現將自查情況匯報如下：

　　第一部分 特別提示：

　　公司治理方面存在的有待改進的問題：

　　1、公司董事會的四個專業委員會，在經營過程中發揮作用有限。

　　2、公司對董事、監事及其他高管人員關于規范運作上市公司、提高決策水平、管理能力等的培訓仍然有限。

　　3、公司內部各子公司之間采購、銷售、生產、資金等資源整合工作仍然有限，沒有充分發揮集團公司資源調配的優勢。

　　4、公司與投資者的溝通渠道、溝通方式較為單一，與投資者積極互動交流較少。

　　5、總部職能部門功能偏弱，公司內部控制制度側重各子公司個體。

　　第二部分 公司治理概況：

　　從上市至今，公司嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關上市公司治理的法律、法規、規范性文件的要求及《公司章程》的有關規定，不斷完善公司管理制度和治理結構， 提高公司規范運作水平，嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》履行信息披露義務。目前股東大會、董事會、經理層已逐步形成各司其職、各負其責、相互協調、相互制衡的關系，設置了較為科學合理的公司管理體系，制定并認真執行各項內控制度，將《上市公司治理準則》等規范性文件的要求落到實處。公司將從全體股東的利益出發，進一步從體制、制度和程序上保證公司決策的科學化、民主化，防范公司的決策失誤，規避市場風險，保障投資者利益。

　　1、股東大會

　　公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利；能夠嚴格按照股東大會規范意見的要求召集、召開股東大會，發揮股東大會的職能。

　　2、董事會

　　公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事；公司董事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司各位董事能夠以認真負責的態度出席董事會和股東大會，認真履行作為董事的權利、義務和責任；各專門委員會運作規范、各司其責，充分發揮相應職能。

　　3、監事會

　　公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求；公司監事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精神，對公司財務以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法、合規性進行監督。

　　4、管理層

　　管理層能夠前面盡責的履行職責，公司建立了總經理到職能部門經理各個職位詳盡的《崗位職責》，制定了《總經理辦公會制度》等保證并促進管理層盡職履行義務的規范文件，并得到良好執行。

　　4、獨立性

　　控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動；公司與控股股東在人員、資產、財務、機構和業務方面做到＂五獨立＂，公司董事會、監事會和內部機構能夠獨立運作。

　　5、透明度

　　公司指定董事會秘書負責信息披露和投資者關系管理工作；公司能夠嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。

　　第三部分 公司治理存在的問題及原因

　　1、公司董事會的四個專業委員會，在經營過程中發揮作用有限。

　　公司2001年年度股東大會通過了成立四個專業委員會的議案，各委員會組成人員都是在相應領域具有相應精深知識、工作背景的資深人士。實際工作中發揮了重要作用，但董事會各項提案審議，主要采取大家集中討論的形式，這一方式能較充分利用各位董事的專業知識，但對于出具更為專業深入意見仍有局限。

　　2、公司對董事、監事及其他高管人員關于規范運作上市公司、提高決策水平、管理能力等的培訓仍然有限。

　　公司一直重視對監管部門各項新法律法規、規章制度的學習，以便于按照監管要求規范運作公司。但其他需要補充的知識，主要以咨詢、顧問等方式解決，缺少更為長期、合理的培訓規劃。一方面是有關人員工作繁忙，另一方面是存在自身實際規范治理就是良好公司的思想，未能形成較好的制度。

　　3、公司內部各子公司之間采購、銷售、生產、資金等資源整合工作仍然有限，沒有充分發揮集團公司資源調配的優勢。

　　上市至今，各子公司的業務都得到長足發展，以總部為核心的統籌管理下，內部資源整合與協調功效日漸顯著，但受到營業所在地、業務類型、客戶類型、客戶分布較大差異的條件限制，此項工作一直在確保公司健康發展的基礎上穩定進行。

　　4、公司與投資者的溝通渠道、溝通方式較為單一，與投資者積極互動交流較少。

　　公司注冊地位于較為偏遠的青海，較之沿海等發達城市，有信息閉塞的弱點，公司上市至今更多注重實業經營，與投資者溝通、積極互動一直有限。

　　5、總部職能部門功能偏弱，公司內部控制制度側重各子公司個體。

　　公司總部的職能定位主要以公司整體發展規劃和運營監控為主，未能更為深入細致的介入子公司的日常運營。

　　第四部分 整改措施、整改時間及責任人

　　針對上述不足，公司將安排以下整改措施、整改時間及責任人：

　　第五部分 有特色的公司治理做法

　　公司的成立及其成功地運作，是西部地區與東南沿海地區"東西結合、優勢互補、共同發展"的典范，實現了廣東新興鄉鎮企業與青海傳統國有企業在體制、資源、管理方式等方面的優勢互補。公司總部偏重于發展戰略管理和財務控制，較少介入直接經營的方式，既保證公司總體發展的一致可控，又使業務差異較大的不同子公司具備足夠的靈活性充分發展。

　　充分利用獨立董事制度引入財務、行業、企業管理方面的專家，為公司的重大決策制定提供專業建議。公司的獨立董事周繼芝女士是高級會計師、曾任大中型公司的總經濟師或財務總監，季榮華是企業管理專家，楊學桐和丁寶山是行業專家。

　　第六部分 其他需要說明的事項

　　完善的公司治理制度是持續公司的發展的重要保障，所以加強公司治理創新是公司的重要工作，我們也將在未來的工作中不斷探討更好的公司治理制度。

　　以上為我公司關于“加強上市公司治理專項活動”自查情況報告及整改計劃匯報，歡迎廣大投資者、利益相關人、專業人士和社會公眾對我公司的治理情況和整改計劃進行分析評議。

　　公司的專門聯系電話：0971-6249618

　　聯系郵箱：liuwzhd@21cn.com

　　青海華鼎實業股份有限公司

　　2007年7月11日