證券代碼：600195證券簡稱：中牧股份編號：臨2007--14

　　中牧實業(yè)股份有限公司關于公司治理自查報告及整改計劃的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及北京證監(jiān)局相關文件，公司對照其中條款對本公司的治理現狀進行了自查，并提出整改計劃，公司第三屆董事會2007年第二次臨時會議審議通過了《中牧股份公司治理自查報告和整改計劃》（報告全文詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn），現將情況公告如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　（一）公司尚未建立起專門的關聯交易制度；

　　（二）公司的信息披露管理辦法需要按照監(jiān)管部門的要求進行修訂；

　　（三）公司部分生產企業(yè)的部分資產尚未辦理產權手續(xù)；

　　（四）公司一名獨立董事待更換；

　　（五）公司內部風險控制仍需加強。

　　二、公司治理概況

　　公司自1999年1月上市以來，按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所、北京證監(jiān)局等監(jiān)管部門的要求，按照國家相關法律法規(guī)，結合公司實際，不斷完善法人治理結構，加強公司治理，并建立了相應的規(guī)章制度。

　　（一）公司基本情況

　　公司1998年12月8日成立，并于12月25日注冊，公司控股股東為中國牧工商（集團）總公司，公司實際控制人為中國農業(yè)發(fā)展集團總公司，公司與中農發(fā)集團旗下的上市公司中水集團遠洋股份有限公司、其托管的中墾農業(yè)資源開發(fā)股份有限公司之間無同業(yè)競爭、關聯交易。

　　公司按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司章程指引》全面修訂了公司章程。

　　（二）三會及經理層情況

　　公司股東大會、董事會、監(jiān)事會均按證監(jiān)會、上交所的要求建立了較為健全的議事規(guī)則，三會的召集、召開符合法定程序，董事、監(jiān)事由股東大會選舉產生，獨立董事的構成符合法律法規(guī)的要求。董事、監(jiān)事在工作中能夠勤勉盡責，公司為獨立董事履行職責提供充分的條件，由獨立董事擔任公司董事會提名、薪酬與考核、審計三個專業(yè)委員會的召集人，對公司重大關聯交易、對外投資、高管人員的任免及其薪酬與考核發(fā)表獨立意見。

　　公司三會記錄完整，保存安全，會議決議及時充分披露。

　　公司制訂了《總經理工作細則》，各高管人員有明確的分工，公司經營層能夠對公司日常經營實現有效控制。公司各高管人員忠實履行職責，維護公司和全體股東的利益，未發(fā)生違規(guī)買賣本公司股票的情況。

　　（三）公司內部控制情況

　　公司已建立起較為合理、完善的內部控制制度框架，并且根據監(jiān)管部門的要求對公司內控制度建設和執(zhí)行情況進行自我評估。

　　（四）公司獨立性情況

　　公司在資產、機構、業(yè)務、財務、人員、采購等方面與大股東及實際控制人完全分開，獨立運作。公司總經理、董事會秘書、財務負責人等在大股東及其關聯企業(yè)中無兼職，公司與控股股東及其關聯單位無同業(yè)競爭情況，公司內部決策獨立于控股股東。

　　經公司股東大會批準，公司委托控股股東中牧集團采購部分生產經營用大宗原料產品，關聯交易的程序履行了決策程序，并及時披露。

　　（五）公司透明度情況

　　公司按照監(jiān)管部門的原有要求制定了《信息披露管理辦法》，經董事會審議通過后實施，并在工作中嚴格執(zhí)行。根據中國證監(jiān)會新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》，公司將對原有制度進行修訂，提交董事會審議后實施。公司董事會秘書的知情權和信息披露建議權能得到有效保障。公司專門設立了投資者關系部，建立起與社會公眾投資者溝通的渠道。公司相關信息能夠真實、準確、及時的予以披露，并保證所有股東有平等的機會獲得信息，以切實保障投資者的合法權益。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）公司尚未建立起專門的關聯交易制度；

　　公司近年來已制訂了《信息披露管理辦法》、《重大事項報告制度》、《資金調度管理辦法》，其中均涉及了關聯交易的內容，因此沒有再行制訂針對關聯交易的專項制度。通過對監(jiān)管部門下發(fā)文件的深入學習，為提高公司治理水平，杜絕控股股東及其關聯方對公司資金占用，公司已充分認識到建立關聯交易相關制度的必要性和緊迫性。

　　（二）公司的信息披露管理辦法需要按照監(jiān)管部門的要求進行修訂；

　　公司目前制訂的《信息披露管理辦法》是公司按照監(jiān)管部門原有的要求制訂的。今年監(jiān)管部門重新頒布了《信息披露管理制度》，公司將按照新的要求對公司原有制度進行全面修訂。

　　（三）公司部分生產企業(yè)的部分資產尚未辦理產權手續(xù)；

　　中牧股份在重組上市時，公司所屬南京廠、鄭州廠、蘭州廠、成都廠及北京華羅廠的土地均租自控股股東中牧集團，按照國家當時的相關政策，相應的房產已在上市初期辦理了我公司名下的權證。近幾年公司在南京廠、鄭州廠、蘭州廠進行了大量的GMP改造及新車間建設，形成了大量的廠房等資產，由于近年國家土地房產權屬等相關政策發(fā)生變化（要求房地產權合一），公司在蘭州、南京、鄭州所使用土地均是租用中牧集團土地，因此以上三處新建項目未能辦理房屋產權證。經公司自查清理，公司廠房等資產產權辦理情況如下表：

　　注：成都廠、北京華羅廠新購土地，遷址新建，不存在上述問題。

　　（四）公司三名獨立中有兩名獨立董事已到任期，其中一名經濟專業(yè)的獨立董事已于今年更換。目前由于行業(yè)專業(yè)人士的獨立董事尚未找到合適人選，所以還未更換。

　　（五）公司內部風險控制仍需加強。

　　公司經過九年的發(fā)展，資產和經營規(guī)模快速增長，分支機構、控參股企業(yè)與公司總部不在同一地的經營特點，使得風險控制成為公司治理的重要組成部分。公司雖然已建立起一些風險防控的預案，對重大項目投資有了事前的項目評估，通過派出董事、監(jiān)事、高管人員加強對控參股企業(yè)的管理，但風險防控仍是下一步公司需要繼續(xù)加強的工作。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　針對自查出的問題，公司高度重視，積極安排相關部門做好有關工作，制訂整改措施，確定責任人：

　　（一）針對尚未建立起專門的關聯交易制度問題，由董事會秘書負責，責成董事會辦公室草擬公司關聯交易制度，經董事會審議后實施，該項工作十月底前完成；

　　（二）針對公司信息披露管理辦法修訂問題，由董事會秘書負責，責成董事會辦公室根據中國證監(jiān)會及上交所的要求對公司《信息披露管理辦法》進行全面修訂，形成符合監(jiān)管部門要求的《信息披露制度》，經董事會審議后實施，該項工作六月底前完成；

　　（三）針對公司部分生產企業(yè)的部分資產尚未辦理產權手續(xù)問題，2006年經公司與控股股東協商，公司購買了控股股東在蘭州廠院內公司租用土地的使用權，目前蘭州廠房產變更手續(xù)正在辦理之中。其余南京、鄭州兩廠土地使用權問題，公司將進一步與有關方面溝通，努力尋求妥善解決相關資產權證問題的途徑，保障公司資產安全，相關信息將根據交易所規(guī)定履行信息披露義務。由公司總經理辦公室負責督促公司所屬企業(yè)加快辦理房產變更手續(xù)。

　　（四）針對獨立董事人選問題，公司將盡快選擇合適人員，對到期獨立董事進行更換。

　　（五）針對公司內部風險控制仍需加強的問題。

　　公司將通過學習監(jiān)管部門的文件精神，加強內部培訓等方式，在公司上下全面樹立風險觀念，并在日常工作中始終貫穿防控風險的意識，同時對公司內控制度進行全面細化和完善，增強可操作性。目前此項工作已經開展，由公司常務副總經理負責，總經理辦公室已對公司內控制度進行了全面梳理。制度建設將作為公司的一項長期工作，通過制度的約束，增強公司抵御風險的能力，不斷完善和提高公司治理水平，保障公司和全體股東的利益。公司擬設立內部審計部門，向董事會審計委員會負責，以加強對公司管理的檢查和監(jiān)督。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）內部稽核制度

　　公司建立了內部稽核制度，由稽核部對公司各部門、分支機構進行日常監(jiān)督和稽核，特別是對銷售、采購等業(yè)務進行全面監(jiān)控，對發(fā)現的問題及時發(fā)出整改通知和預警通知，并向公司經營班子通報。針對整改通知和預警通知，相關部門要積極進行整改并及時向稽核部反饋整改結果，是否按時整改將做為年終績效考核的指標之一。

　　（二）關聯交易月報制

　　由于公司與控股股東及部分控參股企業(yè)有采購生產經營用原料的日常經營性的關聯往來，為及時了解日常關聯交易發(fā)生情況，公司編制了實際控制人、控股股東及其所屬企業(yè)與公司控股參股企業(yè)的關聯圖譜，下發(fā)到公司采購、銷售、財務、投資等相關部門及控股企業(yè)，要求每月上報各月關聯交易情況，由董事會辦公室匯總掌握，對于達到或累計達到披露標準的及時按照相關規(guī)定予以披露。公司將在制訂的關聯交易制度中進一步對此項工作進行明確，確定各部門、企業(yè)的報告人，加強對關聯交易的監(jiān)督和管理。

　　六、其他事項

　　公司接受評議的聯系方式：

　　電話： 010-83672012，010-63701951，傳真：010-63702196

　　聯系人：梁瓊、張菁樺

　　電子郵箱：600195@cahic.com

　　公司網絡平臺地址：www.cahic.com

　　特此公告

　　中牧實業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年七月十二日