證券代碼：600418證券簡稱：江淮汽車公告編號：2007-19

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　第三屆董事會第十六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　安徽江淮汽車股份有限公司（下稱“公司”或“江淮汽車”）三屆十六次次董事會會議于2007年7月11日采用通訊的方式召開。本次董事會應參與表決董事為9人，實際參與表決的董事為9人，會議符合《公司法》與《公司章程》的規定。會議由董事以傳真方式會簽。

　　本次會議以9票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃》。

　　公司《關于“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃的公告》全文已經刊登在2007年7月12日的《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）和公司網站（http://www.jac.com.cn）。歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　公司聯系方式：

　　聯系人：王敏、馮梁森、王歡

　　聯系電話：0551—2296835

　　聯系傳真：0551—2296837

　　聯系郵箱：jac600418@jac.com.cn

　　監管部門聯系郵箱：

　　中國證監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　安徽證監局：anjgsc@csrc.gov.cn

　　特此公告！

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月11日

　　證券代碼：600418證券簡稱：江淮汽車公告編號：2007-20

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　關于“加強上市公司治理專項活動”

　　自查報告和整改計劃的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　根據證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號的文件精神，公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《董事會議事規則》等內部規章制度，并結合公司實際情況，逐條對照自查事項，形成關于“加強上市公司治理專項活動”的自查報告和整改計劃，如下：

　　一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

　　經過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進：

　　1、公司曾經出現過信息披露“打補丁”的情況，相關人員需進一步學習法律法規，防止類似情況出現；

　　2、公司目前缺少長期激勵機制，需進一步完善公司薪酬制度，增強公司的人才競爭力；

　　3、公司的《募集資金管理辦法》、《信息披露制度》已陳舊，不能適應現階段公司的發展，需進一步完善；

　　4、在現有制度基礎上，需探索一些新辦法新措施，保證董事會專門委員會更好的履行職責；

　　5、股東行使表決權需進一步創新，形式需要更加多樣化，為公司股東表達自己意愿、行使自己權利提供保障。

　　二、公司治理概況

　　（一）公司基本情況、股東狀況

　　1、公司的發展沿革、目前基本情況

　　安徽江淮汽車股份有限公司（下稱“江淮汽車”或“公司”）系經安徽省人民政府批準于1999年依法設立，經中國證監會核準于2001年7月向社會公開發行人民幣普通股8800萬股，并于2001年8月在上海證券交易所上市交易。

　　公司作為我國14家重點汽車企業之一、國家火炬計劃重點高新技術企業，經過短短幾年的快速發展，其業務范圍從單一的客車底盤已經延伸到全系列微、輕、中、重型載貨汽車，多功能商務車（瑞風MPV）和運動型多功能車（瑞鷹SRV），其中客車底盤、輕型載貨汽車、瑞風商務車三大主打產品在細分市場均居領先地位，今年2月初，公司轎車項目正式獲得國家發改委批準，公司正進入戰略轉型、發展成為具有一定競爭力的綜合型汽車企業的關鍵時期。截至2006年年底，公司總資產60.83億元，凈資產30.36億元，2006年度公司實現主營業務收入102.91億元，實現凈利潤4.12億元。

　　2、公司控制關系和最終實際控制人

　　3、公司的股東結構

　　截至2006年12月31日，公司股權結構如下：

　　公司股權結構較為均衡、合理，有利于公司的獨立運作和治理結構的完善，適合公司的經營需要和長遠發展。

　　（二）公司規范運作情況

　　1、股東大會

　　安徽安泰達律師事務所為公司上市后歷次股東大會出具法律意見書，認為：公司歷次股東大會的召集、召開、表決等程序符合法律法規等相關規定。

　　2、董事會

　　（1）董事會運作情況

　　公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3人。公司董事會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》等相關規定，并及時披露董事會會議決議。

　　（2）專門委員會

　　公司董事會下設提名委員會、戰略委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會。上述四個專門委員會成員全部由董事組成，且獨立董事占多數并擔任三個委員會的召集人，審計委員會召集人獨立董事李曉玲女士為會計專業人士。

　　（3）董事會秘書

　　公司董事會秘書為公司高管人員，并擔任安徽省上市公司協會秘書長，能夠嚴格按照《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，做好投資者關系管理、股東大會、董事會、監事會的組織、信息披露、與監管部門溝通等日常工作。

　　3、監事會

　　公司監事會有5名成員，包括3名股東代表監事和2名職工代表監事，公司監事的任免均按照相關規定進行，符合相關法定程序。

　　4、經理層

　　公司建立了經理層的選聘和考核機制，公司經理層等高級管理人員能夠忠實履行職務，維護公司和全體股東的利益，同時看好公司的長遠發展，認為在公司能夠實現其價值、有歸屬感，在任期內保持了良好的穩定性。截至目前，無違紀受到處罰的情況發生。

　　5、公司內部控制情況

　　（1）公司內部管理控制制度

　　公司根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》等有關法律法規修改了公司章程，制訂并完善了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度，形成了比較完善的治理框架文件。

　　（2）公司會計核算體系

　　公司設置了獨立的會計機構。在財務管理方面和會計核算方面均設置了較為合理的崗位和職責權限，并配備了相應的人員以保證財會工作的順利進行。會計機構人員分工明確，實行崗位責任制，各崗位能夠起到互相牽制的作用，批準、執行和記錄職能分開。

　　（3）公司公章、印鑒管理制度

　　公司已經制定了《印章管理制度》，統一了印章種類、規格、使用范圍，明確印章刻制、保管、使用、銷毀標準等，公司的公章、印鑒管理制度完善，并且已經得到有效執行。

　　（4）公司對分支機構控制和管理

　　公司目前采取的是事業部制組織架構，如下表：

　　安徽江淮汽車股份有限公司組織結構圖

　　按照“面向市場，生產相對集中，銷售相對分散，綜合型企業專業化運行和管理”的原則，公司于2006年構建了“一個管理平臺、八個事業部、兩個中心”的組織結構，實現“放到位”與“管得住”兼顧，既能通過對事業部充分授權，發揮快速應對市場變化的靈活性的優勢，又能使事業部在公司總部的管控下有效開展經營活動，達到整體協同，共享資源。

　　6、公司風險防范機制

　　公司設立有審計法務部，有專職內部審計人員，并建立了《內部審計管理制度》和《合同管理辦法》等各項規章制度，從公司內、外兩方面加強對風險的控制。

　　7、募集資金管理

　　公司根據相關規定于2001年制定了《募集資金管理辦法》，部分內容需要進一步修訂、完善，根據中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》有關事宜的通知，公司已于近期修改完善《募集資金管理辦法》。

　　（三）公司獨立性情況

　　1、人員獨立性

　　（1）公司高管獨立

　　公司董事長任江汽集團董事長，總經理任江汽集團副董事長，其他副總經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中無兼職情況。

　　（2）自主招聘

　　公司建立了獨立的人力資源部，并制定了《招聘管理辦法》，在各個業務部門提出人員需求計劃后，由人力資源部獨立自主的進行招聘。

　　2、資產獨立性

　　（1）主要生產經營場所及土地使用權的獨立性

　　公司主要生產經營場所為公司所有，并且具有1，004，933.20平方米的土地使用權，獨立于大股東；另以租賃方式有償使用大股東江汽集團六宗土地，面積共計419，232.77平方米。

　　（2）無形資產獨立性

　　公司擁有并使用的注冊商標有“江淮JAC”、 “reFine瑞風”、 “威鈴”、 “格爾發GALLOP”等，并且具有多項工業產權和非專利技術等，并且對該無形資產具有充分的支配權。

　　3、業務獨立性

　　公司業務經營擁有完整的業務流程，采購和銷售完全獨立于控股股東。

　　4、財務獨立性

　　公司設立獨立的財務會計核算部門，財務人員未在股東單位或其下屬單位交叉任職。

　　公司完全具有面向市場自主經營的能力，與控股股東在業務、資產、人員、機構、財務上分開，公司的業務、人員、機構、財務獨立和資產完整，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。

　　（四）公司透明度情況

　　1、相關制度

　　2001年，公司就建立了《信息披露制度》，2007年2月，中國證監會發布《上市公司信息披露管理辦法》，公司將在近期根據該管理辦法的規定，進一步修訂、完善《信息披露管理制度》。

　　2、定期報告

　　公司制定了定期報告的編制、審議、披露程序，公司近年來定期報告均及時披露，沒有出現推遲情況，年度財務報告均為標準無保留意見報告。

　　3、重大事件的報告程序

　　公司制定了《內部信息披露管理辦法》，規范了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，并按此規定執行至今，擬于近期進行修訂，進一步完善重大事件的報告程序。

　　4、董事會秘書權限

　　公司董事會秘書為公司高管，參加總經理辦公會議，并列席董事會會議，其知情權和信息披露建議權能夠得到很好的保障。

　　5、信息披露工作保密機制

　　公司建立了信息披露工作保密機制，從未發生泄漏事件或內幕交易行為。

　　（五）公司治理創新情況及綜合評價

　　1、采用網絡投票形式

　　公司在股權分置改革、定向增發時召開的相關股東大會時采用了網絡投票。

　　2、實行累計投票制

　　公司已經在選舉董事時采用了累積投票制。

　　3、重視投資者關系管理工作

　　公司已經制定了《投資者關系管理工作制度》，積極開展投資者關系管理工作。

　　4、注重企業文化建設

　　公司開展“40+4”全員培訓工作和學習型組織創建工作，同時通過報紙、網絡、內部郵件系統等途徑，組織員工征文、專題討論、演講比賽等活動，將企業文化宣傳融入日常管理，增強了員工的凝聚力和團隊意識。

　　5、建立了合理的績效評價體系

　　公司已建立《JAC績效管理制度》，形成了合理的績效評價體系，通過業績合同形式予以業績考核和評價，該體系符合公司的發展，有力的提高了公司的綜合競爭力，保證公司發展戰略和經營目標的實現，同時不斷優化人力資源隊伍，有效調動管理者和員工的工作熱情。

　　三、公司治理存在的問題及原因

　　（一）信息披露方面

　　公司的信息披露曾經出現“打補丁”情況，如下：

　　1、2006年7月6日，公司刊登了《安徽江淮汽車股份有限公司關于參加2006年第二次臨時股東大會會議方式的更正公告》，主要原因是：公司2006年6月28日刊登的《公司第三屆第四次董事會決議公告暨召開2006年第二次臨時股東大會的通知》中，對股東參加會議的表決方式表述有誤，因此對原表述進行更正。

　　2、2006 年9 月8 日，公司刊登了2006年中期報告更正公告，主要原因是：根據財政部財企[2006]67號文規定，從2006年1月1日起，按照《公司法》組建的企業，根據《公司法》第167條進行利潤分配，不再提取公益金。企業對2005年12月31日的公益金結余，轉作盈余公積金管理使用。我公司在2006年8月17日披露的2006年中期報告中，未按上述規定進行財務調整，因此予以調整，并發布更正公告。

　　原因分析：

　　1、對政策的持續跟蹤不夠：網絡投票是為了充分保障投資者的股東權利所建立的一種重大事項的股東大會表決方式，其形式和規則在推出后也經歷了幾次調整，如原先規定的“同一表決權出現重復表決的，以現場投票為準”，變更為“同一表決權出現重復表決的，以第一次的投票為準”，由于沒有能夠及時地跟蹤政策的變化，導致公司在信息披露時出現錯誤表述；

　　2、內外部的溝通不夠：關于對公益金處理的信息披露問題，涉及到公司證券部、財務部、會計師和交易所等監管部門之間的協調與溝通，而在2006年中報的信息披露過程中，由于缺乏充分及時的溝通，使公司內部對政策的理解方面出現偏差，并最終導致在信息披露之中出現錯誤；

　　近年來，隨著證券市場的不斷發展，有關的法律法規也處于動態的變化和調整之中，公司信息披露出現“打補丁”情況，主要是相關工作人員對法律法規的理解和持續跟蹤不夠，在以后的工作中，公司將切實加強相關工作人員的學習，提高其業務水平，并要求做到與時俱進；同時加強信息披露有關責任部門的內部溝通以及同信息披露監管部門的及時溝通，以防止類似情況的出現。

　　（二）公司激勵機制方面

　　目前公司實行的是以業績為導向的年薪制分配激勵機制：基本年薪+效益年薪+獎勵年薪，是根據過往業績來進行分配，還沒有長期激勵機制，可能會引起公司管理層只注重短期利益不關心公司長遠發展的現象，公司要發展成為一個現代化的大型企業集團，除了現有的薪酬制度外，有必要建立長期激勵機制，將個人的利益和公司的長遠發展結合起來，長期激勵機制可以對公司現有薪酬制度進行完善，更好的促進公司的發展。

　　原因分析：

　　1、外部環境不成熟

　　國內大部分企業都缺少長期激勵機制，一直以來國家在這方面也沒出臺指導性意見，直到05年國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量的意見》中規定：上市公司要探索并規范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性。意見的出臺表明了國家對長期激勵機制的重視，為上市公司股權激勵創造了良好的外部環境。

　　2、缺少法律依據

　　05年11月，證監會和國資委才先后頒布了《上市公司股權激勵規范意見》（征求意見稿）和《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》(征求意見稿)，為股權激勵確定一個基本的規則，這才有了一定的依據。

　　3、公司是國有控股企業

　　公司作為國有控股企業，公司的薪酬制度還要看省國資委的態度。國資委對于國有控股公司的股權激勵甚之又甚，一方面要起到激勵的效果，又要兼顧公平，還要防范國有資產流失，因此國資委的態度很關鍵。

　　（三）公司相關制度修訂、完善方面

　　公司于2001年制定了《信息披露管理制度》和《募集資金管理辦法》，距今已有幾年。新的法律法規不斷出臺，致使其中某些內容已不能適應當前法律的規定和公司發展的需要，需要與時俱進，將制度進行修改。

　　原因分析：

　　1、公司發展迅速

　　《信息披露管理制度》和《募集資金管理辦法》制定時是符合當時的法律法規和公司的實際發展狀況的，但公司上市幾年來發展迅速，制度沒有隨著公司的發展進行修訂，已不能與公司目前的發展狀況相適應，不能很好的指導公司信息披露工作和公司募集資金的管理；

　　2、新的法律法規出臺

　　《信息披露管理制度》和《募集資金管理辦法》制定之初，是依據當時的法律、法規和證監會、監管局、交易所有關信息披露和募集資金管理辦法的規定進行制定的，如今這些法律、規章、制度等都已進行了修訂，新的《證券法》、《公司法》實施、中國證監會發布的《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》（證監公司字〔2007〕25號）、《上市公司信息披露管理辦法》（中國證監會第40號令）等，都要求公司的制度理應隨著新的法律、法規和制度的出臺進行修訂。

　　（四）保證董事會專業委員會更好的履行職責方面

　　公司董事會設立了戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，并且聘請了專業人士擔任各專門委員會委員，充分發揮專業人士的專業知識，對公司發展、股東利益保護等方面發揮了積極作用。

　　原因分析：公司的戰略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會在公司戰略的制定、內部審計、薪酬考核制度等方面發揮了重要的作用，但在新形勢下，如何進一步發揮董事會專門委員會的作用，公司還缺少這方面的研究，因此有必要在實踐中積極探索新方法，更好的發揮董事會各專業委員會的作用，保證董事會專門委員會更好的履行職責，公司擬于近期制定各專業委員會工作細則，切實保障各委員會成員充分行使權利，進一步發揮各專業委員會的作用。

　　（五）完善公司股東大會網絡投票制度方面

　　隨著技術的進步，股東行使權利的方式已經多樣化，除了可現場參加股東大會進行投票表決，還可以利用網絡，采取網絡投票的方式行使自己的權利。公司除在股權分置改革、定向增發相關股東會中采用了網絡投票形式外，在其他的股東大會上未采用股東大會網絡投票形式。

　　原因分析：

　　1、對該項制度認識有待進一步加強

　　《上市公司股東大會網絡投票實施細則》是上海證券交易所04年出臺的新規定，后來又進行了修訂，公司在股改和定向增發時采用了網絡投票，對其中的某些規定在應用上還比較生疏，有待在實踐中進一步加強。

　　2、使用費用方面的影響

　　根據現行規定，網絡投票需要支付一定的費用，且費用不少，公司屬制造企業，控制成本、費用是公司經營的主要目標之一，因此在采用網絡投票上還需要考慮費用問題。

　　四、整改措施、整改時間及責任人

　　根據上述自查情況，公司制定整改計劃如下：

　　1、信息披露方面

　　新的法律法規、規章制度的出臺頻繁，工作人員對相關政策和相關規定需要理解和消化，公司擬利用 “40+4”學習的時間，對工作人員進行培訓，并要求工作人員在工作中本著認真負責的態度，嚴格要求自己。此項工作整改將一直推進，責任人為公司董事會秘書。

　　2、公司激勵機制方面

　　公司將進一步完善激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結合的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結合。公司將積極探索長期激勵制度，責任人為公司董事長；

　　3、公司相關制度修訂、完善方面

　　根據證監會、交易所和公司的實際發展情況，公司于07年6月份對信息披露制度、募集資金管理辦法進行修訂，責任人為公司董事會秘書；

　　4、保證董事會專業委員會更好的履行職責方面

　　公司將為董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責創造條件，進一步明確決策流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。此項工作的集中整改時間為6月底前，公司擬召開董事會，制定各專業委員會的工作細則，更好的發揮各專業委員會的作用，責任人為公司董事會秘書；

　　5、股東大會網絡投票制度方面

　　進一步豐富公司股東行使表決權的方式，采用現場投票和網絡投票相結合，使廣大股東更好的行使自己的權利，公司于07年6月份召開的年度股東大會中采用網絡投票，并在以后的工作中繼續改進，責任人公司董事會秘書。

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、職能型事業部制

　　公司目前實行的是職能型事業部制組織結構，并建立了嚴格的管控體系。按照“面向市場，生產相對集中，銷售相對分散，綜合型企業專業化運行和管理”的原則，實現“放到位”與“管得住”兼顧，既能通過對事業部充分授權，發揮快速應對市場變化的靈活性的優勢，又能使事業部在公司總部的管控下有效開展經營活動，達到整體協同，共享資源，快速發展并降低經營風險的目的；

　　2、全面預算管理制度

　　公司非常重視財務管理和預算管理，目前實施的是全面預算管理制度。全面預算是公司管理層進行事前、事中、事后監控的有效工具，通過強化內部控制，降低了公司日常的經營風險， 預測企業下一年度的經營情況，揭示其中的風險點所在，并采取風險控制防范措施，從而規避和化解風險，有助于公司的持續穩健經營。

　　3、重視投資者關系管理工作

　　公司非常重視投資者關系的管理，通過投資者見面會、接待投資者來電、來訪及現場調研工作、每月公開產銷數據等形式，充分和投資者進行溝通，聽取投資者的意見和建議，形成了股東、員工與客戶和諧發展的良好關系。

　　這些措施有效地提升了公司治理水平，對于保障公司健康、持續和穩定的發展起到了積極作用。

　　六、其他需要說明的事項

　　（一）關于定向增發完成后滾存利潤分配方案兩次股東大會審議情況的說明

　　公司于2006年7月17日召開了2006年第二次臨時股東大會，對公司定向增發相關事項進行表決，在該次股東大會中，大股東安徽省江淮汽車集團有限公司（以下簡稱“江汽集團）進行了回避。表決結果顯示，除發行完成后滾存利潤的分配方案未獲得通過外，其他各分項議案均獲得通過。

　　公司于2006年9月26日召開的2006年第三次臨時股東大會中，就發行完成后滾存利潤的分配方案再次提交股東大會表決，本次表決大股東沒有進行回避，該項議案獲得通過。

　　公司現就兩次股東大會分紅預案表決程序事宜作以下說明：

　　1、兩次股東大會表決程序不同的原因

　　公司在召開2006年第二次臨時股東大會審議定向增發方案時，按慣例將滾存利潤的分配方案列入發行議案的一個分項議案中，因此，該分項議案的表決程序應當與發行議案的其他分項議案表決程序相同。公司在征詢有關部門意見后在召開2006年第三次臨時股東大會時，將滾存利潤的分配方案作為一個單獨的議案提出，根據《公司法》及《公司章程》的規定，利潤分配方案屬于普通決議事項，由出席股東大會股東所持表決權的二分之一以上通過即為有效，且須不存在回避表決的要求。

　　2、分紅預案與定向增發方案并不具有關聯性

　　（1）滾存利潤的分配方案并不屬于法定的發行條款

　　《上市公司證券發行管理辦法》第四十一條規定：股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列事項：（1）本次發行證券的種類和數量；（2）發行方式、發行對象及向原股東配售的安排；（3）定價方式或價格區間；（4）募集資金用途；（5）決議的有效期；（6）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（7）其他必須明確的事項。因此，關于公司發行新股后滾存利潤的分配方案并不屬于法定的非公開發行條款。

　　（2）該議案不是任何一個發行條款生效的前提條件

　　關于滾存利潤的分配方案應當以非公開發行完成為前提條件。相反，非公開發行條款中任何一個條款的有效性，并不以該議案的有效為前提條件。如果發行方式或發行價格等任何一個法定條款未獲股東大會審議通過，則公司本次非公開發行條款就沒有合法的授權與批準，因為，無論是發行方式，還是發行價格等法定必備條件，均是另一個發行條款的前提條件，比如，如果發行方式未獲通過，則發行價格將形同虛設，反之亦然。但是，滾存利潤的分配方案，則不是任何一個法定發行條款生效的前提條件。因此，該議案未獲得批準，并不影響其他各發行條款的有效性。

　　3、分紅預案不需要回避表決

　　在公司2006年第二次臨時股東大會召開時，分紅預案之所以進行了回避表決，是因為公司將該分紅預案列入了非公開發行的議案中，所以不得不采用與非公開發行議案的其他條款同樣的表決方式。就分紅預案本身而言，《公司法》及《公司章程》均沒有回避表決的規定。

　　綜上所述：雖然兩次股東大會對于滾存利潤的分配議案采取不同的表決方式，但都是符合有關法律、法規要求的，也符合全流通條件下股東權利義務一致性的立法宗旨，因此，公司認為在本次定向增發分配預案的審議中程序是合法的，內容也是符合有關規定的，本公司律師對此也出具專項法律意見書。

　　（二）實踐中上市公司法人治理與有關方面規定的矛盾

　　1、董事會聘任高管與黨管干部（原則）的矛盾

　　根據《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規的規定，公司高管由董事會聘任，對董事會負責，但作為國有控股上市公司的高管，又要受到國資委的管轄，這兩者之間有時意見可能會不統一的矛盾；

　　2、交易所作為第一信息披露場所與政府部門上報數據及行政審批的矛盾

　　根據《公司章程》規定，上海證券交易所應為公司第一信息披露場所，如重大合資合同、財務報表等，未公告前屬于公司重大機密事項，但政府部門要求公司提供這些數據和資料，作為行政審批的前提其中存在信息披露不統一的矛盾；

　　3、董事會、公司法人權利和行政審批之間的矛盾

　　《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律法規中對公司經理層、董事會等的權利進行了規定，如項目投資、股權激勵等事項，董事會、股東大會如果已經通過，應具有法律效力，但仍需要報相關部門進行行政審批，由此造成項目實施與行政審批節奏、形式與內容不統一的矛盾。

　　（三）董監事報酬的決策程序說明

　　目前的決策程序：公司目前董監事及高管人員（以下簡稱“高管”）的薪酬發放是依照安徽省國資委關于高管年度薪酬考核兌現的文件精神，按績效考核規定要求及年度績效完成情況，由國資委確定高管年度薪酬數額并報省政府批準后執行；根據法律法規的規定，高管薪酬應由董事會和股東大會審議。兩者之間存在時間和程序上的不一致，在省國資委的考核規定同上市公司規范運作規定短期內無法形成一致的情況下，公司將在省國資委及省政府考核確定高管年度薪酬數額之后，盡快提交董事會、股東大會審議。

　　（四）對完善公司治理結構和相關法規建設的建議

　　提高上市公司治理水平，關鍵是使市場各方（經營者、股東、公司）的利益一致，同時提高董、監事的法律意識和責任心，從而保證上市公司規范運作，在程序上要加強建立上市公司股東大會、董事會、監事會和經理層的相互約束機制，并使之有效運作，因此我們建議：

　　1、應切實有效加強董事會各專門委員會的建設和運作，公司應更好地創造條件，保證各專業委員會更好的履行職責，充分發揮各委員會在專業領域的作用，進一步提高上市公司科學決策的能力和風險防范能力；

　　2、在制度建設上應盡快建立有效的激勵和約束機制，保障公司持續、穩定、快速發展，確保公司經理層與股東的利益取向趨同；

　　3、相對于國有控股公司而言，在人事安排上要保證公司管理團隊的穩定與高效。

　　綜上所述，公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規的要求初步建立了比較完善的治理結構并規范運作。公司股東大會、董事會、監事會、經理層職責明確，運作規范；公司獨立性情況良好，并建立了相對完善的內部控制制度；公司在信息披露方面基本遵循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。公司將在今后的工作中持續推進、完善公司治理結構。

　　以上為我公司關于公司治理情況的自查報告，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。

　　公司聯系方式：

　　聯系人：王敏、馮梁森、王歡

　　聯系電話：0551—2296835

　　聯系傳真：0551—2296837

　　聯系郵箱：jac600418@jac.com.cn

　　監管部門聯系郵箱：

　　中國證監會上市公司監管部：gszl@csrc.gov.cn

　　上海證券交易所：list22@secure.sse.com.cn

　　安徽證監局：anjgsc@csrc.gov.cn

　　安徽江淮汽車股份有限公司

　　董事會

　　2007年7月11日