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　　上海貝嶺股份有限公司第三屆董事會第十一次會議經征得1／2以上董事的同意，于2007年7月9日下午15：00在浦東張江華虹科技園（碧波路177號）二樓會議室召開。會議應到9名董事，實到7名董事，其中三名獨立董事全部到會，趙明董事因公務出差，書面委托方培琦董事參加會議并行使董事權利，徐智群董事因公務出差，書面委托吳亞軍董事參加會議并行使董事權利；公司監事和高級管理人員以及相關律師列席會議；方培琦董事長主持會議。會議符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，經與會董事認真審議，會議表決全票通過了如下議案：

　　一、關于《公司調整實施生產線優化計劃的議案》

　　上海貝嶺股份有限公司關于籌建中外合資制造公司（上海貝嶺微電子制造有限公司，簡稱“貝嶺微電子”），經2007年3月29日公司三屆八次董事會審議決議：“同意公司以制造業務原有的實物資產、無形資產和公司出資貨幣資金的形式共計35000萬元人民幣（以資產評估值為準），占注冊資本100％，投資籌建制造公司”。

　　2007年4月25日公司三屆九次董事會審議決議：“同意上海貝嶺對香港海華增資960萬美元，用于投資制造公司25％股權”。

　　由于增資香港海華須通過一系列的審批程序，需要時間。為盡快推進上海貝嶺微電子制造有限公司的籌建，促進公司制造優化項目的啟動，本次董事會認真審議，全票表決通過并決議：同意調整原籌建“貝嶺微電子”注冊資金為3．5億元人民幣的方案為分步實施：公司先設立注冊資本為4000萬元人民幣的“貝嶺微電子”，其中上海貝嶺投資3000萬元，香港海華以自有資金投資1000萬元（占25％股權），使貝嶺微電子公司得以成立并運營。并視“貝嶺微電子”的實際經營需要，擇機實施增資達3．5億元人民幣；以完成公司對“貝嶺微電子”的項目投資。

　　二、關于《公司參加健橋證券股份有限公司破產清算事宜的議案》

　　1、公司于2007年7月6日收悉陜西省西安市中級人民法院《關于召開健橋證券股份有限公司第一次債權人會議的通知》（西民四破字〔2007〕第03－27號）。告知：

　　（1）2007年5月16日經陜西省西安市中級人民法院民事裁定書（西民四破字〔2007〕第03號）宣告健橋證券股份有限公司破產還債。

　　（2）陜西省西安市中級人民法院定于2007年7月20日上午9時召開健橋證券股份有限公司第一次債權人會議。會議議題：通報債權申報情況、債權人資格審查結果；核查債權的證明材料，破產債權的財產擔保情況及數額；指定債權人會議主席。

　　2、公司于2007年7月6日收悉健橋證券股份有限公司破產清算組《關于召開第二次債權人會議通知書》（健破清字〔2007〕024號）。健橋證券股份有限公司破產清算組定于2007年7月20日上午10時30分召開健橋證券股份有限公司第二次債權人會議。會議議題：選舉債權人委員會，并表決通過；表決《健橋證券股份有限公司債權人會議授權債權人委員會行使權利和職責的決定》和《健橋證券股份有限公司債權人委員會議事規則》。

　　根據上海市第一中級人民法院和上海市高級人民法院的生效判決，公司對健橋證券股份有限公司的債權屬于證券交易結算資金，但公司按照中國人民銀行、財政部、銀監會、證監會聯合頒布的《個人債權及客戶證券交易結算資金收購意見》提出的客戶證券交易結算資金收購的主張在健橋證券行政清理過程中未獲支持。鑒于上述情況，本次董事會認真審議，全票表決通過并決議：同意公司采取現有的救濟途徑參加健橋證券股份有限公司的破產清算程序；出席健橋證券股份有限公司債權人會議。

　　經了解，健橋證券股份有限公司的債權清償率很低，公司的4890萬元債權面臨重大損失，并可能對公司的經營收益產生重大的負面影響，公司將積極努力妥善處理和消化，及時予以披露。敬告投資者注意風險。

　　特此公告。

　　上海貝嶺股份有限公司董事會

　　2007年 7 月 10 日