證券代碼：600785證券簡稱：新華百貨公告編號：2007-017

　　銀川新華百貨商店股份有限公司

　　第四屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司第四屆董事會第七次會議于2007年6月28日以傳真方式發出會議通知，2007年7月9日以通訊方式進行表決，全體董事參加了會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《銀川新華百貨商店股份有限公司治理專項自查報和整改計劃》； （見同日刊登于上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司董事會

　　2007年7月10日

　　證券簡稱:新華百貨股票代碼:600785編號:2007-018

　　銀川新華百貨商店股份有限公司

　　2007年中期業績預增公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載，誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、預計本期業績情況

　　1.業績預告期間：2007年1月1日至2007年6月30日

　　2.業績預告情況：經初步測算，公司2007年半年度實現的凈利潤比去年同期增長80%以上。

　　3、業績預告是否經過注冊會計師預審計：否

　　二、上年同期業績

　　1.凈利潤：2942.48萬元

　　2.每股收益：0.24元（按照總股本123，471，000股計算）

　　三、業績預增的原因

　　公司主營業務收入增長、東方紅廣場店扭虧為盈、夏進乳業股權轉讓產生投資收益。經財務部門測算，預計公司2007年半年度經營業績將比去年同期增長80%以上。

　　具體財務數據公司將在2007年半年度報告中進行詳細披露，提請廣大投資者關注。

　　銀川新華百貨商店股份有限公司董事會

　　2007年7月10日

　　證券代碼：600785 證券簡稱：新華百貨 公告編號：2007-019

　　銀川新華百貨商店股份有限公司

　　治理專項自查報告和整改計劃

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、特別提示

　　2007年4月，中國證監會下發了《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》〔證監公司字【2007】28號〕文件。寧夏證監局也于4月19日下發了關于轉發《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（寧證監發［2007］64號），并組織專門會議具體布置此項工作，要求上市公司對自身治理結構和規范運作中存在的一些問題進行自查，并提出了一系列具體要求，擬將公司自查和投資者、社會公眾評議、認同結合起來，以促進上市公司認真整改，提高上市公司質量，促進資本市場持續健康發展。

　　上市以來，我公司按照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》和相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，保證了公司健康、規范、高效運作。通過自查，我公司治理結構的基本框架和原則已確立，相關制度的制定和落實符合中國證監會有關規定，但公司治理方面仍存在著不足，需從以下幾個方面改進：

　　1、公司網站建設亟待加強；

　　2、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用；

　　3、公司的《信息披露管理辦法》需要依據新的法律法規重新修訂和完善；

　　4、公司內控制度有待改進和健全。

　　二、公司治理概況

　　新華百貨自1997年上市以來，認真貫徹執行《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》和相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構，堅持以扎實、穩健的風格發展壯大主業，并以審慎、科學的態度參股相關產業，有效分散、降低了經營風險。長期以來，新華百貨嚴格遵守國家有關法律、法規，規范運作，把為股東創利潤、為社會創財富作為自己的經營宗旨，把誠信、勤勉、進取、奉獻作為企業文化建設的重要內容，教育職工，鍛煉隊伍，保證了企業在良性運營的軌道上健康持續的發展。

　　根據相關管理機關安排，公司進行了專項治理工作的自查，目前公司治理狀況如下：

　　（一）內部治理、規范運作情況；

　　1、新華百貨的機構獨立

　　北京物美商業集團股份有限公司是本公司第一大股東，持有新華百貨29．24％的股權。本公司在生產經營和行政管理（包括勞動、人事及工資管理等）均完全獨立于第一大股東；辦公機構和生產經營場所與第一大股東完全分開，不存在第一大股東干預本公司的機構設置或代行公司職能的現象。

　　2、新華百貨的人員獨立

　　新華百貨具有健全的法人治理結構。自1997年成立以來，公司依照《公司法》和其他有關規定要求制定了《公司章程》，設立了股東大會、董事會、監事會，并依照公司章程規范運作，聘任了總經理和其他高管人員，設置了相關職能部門，董事和經理人選舉符合《公司法》的要求。公司的日常經營管理工作由總經理負責，新華百貨總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作并領取報酬，以上人員均未在第一大股東兼任任何職務，不存在控制人干預公司董事會和股東大會的情況。

　　3、新華百貨的資產完整

　　本公司與第一大股東北京物美商業集團股份有限公司之間的產權權屬明確。不存在其違規占用本公司資金、資產及其他資源的情況，也無任何為大股東擔保情況的發生。

　　4、新華百貨的財務獨立

　　自1997年設立起，本公司就成立了獨立于第一大股東的財務部門，并按照業務要求設置了相關的財務人員。本公司建立了《財務管理制度》，加強企業財務管理，財務部門按照企業會計制度的規定，實施股份公司的財務收支和經營核算，在體系和運作上均保持了公司財務的完全獨立。

　　（二） 關于重大經營決策程序與規則

　　股東大會是本公司的權力機構，決定公司的經營方針和投資計劃。經本公司股東大會授權，目前本公司董事會有權決定投資總額在本公司凈資產10％范圍內的對外投資。其他重大經營決策和投資方案由董事會提出預案，重大投資項目還應當組織專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

　　董事會在股東大會上提出涉及投資、資產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計算方法）、資產的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按有關規定需要進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。提案經股東大會表決通過后方可實施。

　　總經理根據董事會或監事會的要求，向董事會或監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。公司監事會對公司的投資、資產處置、收購兼并、關聯交易、合并分立等事項進行監督，并向股東大會提交工作報告。為了完善法人治理結構，建立科學規范的用人機制，加強公司領導班子建設，造就一支高素質的經營管理者隊伍，公司對管理干部的聘用原則為：德才兼備，任人唯賢。公司高級管理人員的聘任嚴格按照《公司法》、《企業法》和《公司章程》等有關規定，堅持按程序公開、公平選聘。對已聘任的管理干部按管理權限，實行分級考核，著重考核科學決策、管理能力、工作實績以及單位的經濟效益、新商品的開發和市場開拓情況等。高級管理人員除定期、不定期的接受監事會的考核考評外，還接受黨組織的監督、職工民主監督、內部互相監督等。公司充分發揮職工代表大會的民主監督作用，堅持和完善領導干部激勵、監督、約束機制。

　　在優化企業組織結構，進一步提高管理水平方面，公司也注重利用外部決策咨詢資源。對于重大投資或資產經營項目的決策，除董事會和股東大會認真討論分析之外，公司還聘請相關專業機構制作可行性分析報告，避免決策的失誤。

　　（三） 關于公司內控制度的施行；

　　嚴格貫徹執行《上市公司治理準則》是上市公司能否規范運行的關鍵所在，本公司在制定內部控制制度時，遵循全面性、審慎性、有效性和適時性的原則。本公司內部控制制度的內容包括：“三會”議事規則、獨立董事制度、信息披露制度、公司投資決策制度、財務管理制度、八項準備計提制度等。公司管理層牢固樹立內控優先的思想，自覺形成風險管理觀念，已建立起符合現代企業管理的內部組織結構、行之有效的風險控制系統、規范的公司會計制度等。本公司內部控制制度確保了國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹和執行，確保了公司經營管理目標的實現。

　　1、“三會”的議事規則：

　　根據《公司法》、《上市公司治理準則》等制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》。對股東會、董事會、監事會的性質、職權，董事會、監事會的產生和董事、監事資格、權利、義務、工作程序等作了明確規定，保證了“三會”的規范運作。

　　2、經理工作細則

　　為提高工作效率，規范公司管理，公司制定了《經理工作細則》，對總經理等高級管理人員的職責分工、權利、義務、權限等作了明確規定，保證公司高級管理人員依法行使公司職權，保障股東權益、公司利益和職工的合法權益不受侵犯。

　　3、監事會工作細則

　　為強化公司誠信、勤勉的義務，公司制定了《監事會工作細則》，包括監事會責任、權力、監管內容及工作程序等，對公司財務以及公司董事、經理和其他高管人員履行職責的合法合規性進行監督，維護公司及股東的合法權益。

　　4、公司的財務管理制度

　　為了規范財務管理，提高企業經濟效益，根據公司自身情況及國家有關規定，制定了《財務管理制度》、《八項準備計提制度》、《對外貸款擔保管理制度》等，并對傳統的會計核算方法進行改進，采用進價金額核算，憑借計算機系統來處理公司財務資料，使財務數據更規范、更快捷。

　　5、公司的投資決策、募集資金使用管理辦法等制度

　　為規范公司的投資管理行為，提高投資回報，追求投資的最大收益，公司制定了《投資決策制度》、《募集資金使用管理辦法》、《公司與關聯方關聯交易控制制度》、《投資項目竣工驗收管理辦法》等，最大限度地降低風險，提高工作質量與效率。

　　6、公司的勞動人事管理制度

　　根據《勞動法》及有關法律法規，結合自身情況，公司實行了全員勞動合同制。通過招聘，引進所需人才；通過競聘，促進人才流動。在分配過程中，采用崗位技能及工效掛鉤工資制，并制定了《員工人員薪酬考核制度》，激發廣大員工的積極性與創造性，努力造就一支高素質的經營管理者隊伍。

　　（四）董事會專門委員會的建設情況：

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，我公司在2002年4月9日召開的2001年度股東大會中，聘任了兩名獨立董事，并制定了《獨立董事制度》。目前，公司董事會董事9人，其中獨立董事3人，公司積極按《指導意見》中有關要求對擬聘任獨立董事的任職資格進行考察，其中包括一名會計專業人士。同時明確了獨立董事履職條件和履職程序，利用獨立董事與公司沒有重要的業務聯系或專業聯系，對公司事務能做出獨立判斷的特點，進一步強化了對公司董事會和管理層的監管職能，保護了中小投資者利益。同時，董事會擬設四個專門委員會，現公司已制定了戰略、提名、審計、薪酬與考核四個專門委員會的實施細則，對其職責權限、決策程序、議事規則等做出了明確規定。

　　（五）內部控制建設負責制：

　　為切實落實公司內部控制建設，加強與中國證監會寧夏監管局的聯系、溝通及匯報，公司確定由相關高管人員為此項工作負責人，公司相關部門具體落實此項工作，努力做到內控制度建設常抓不懈。內部控制制度對上市公司建設和完善符合現代管理要求的內部組織結構，形成科學的決策機制，執行機制和監督機制，保證公司經營管理目標的實現，具有十分重要的意義。我公司將根據企業的業務發展與變化，不斷完善補充，促進公司的規范運作與健康發展。

　　（六）公司嚴格執行中國證監會、上海證券交易所、寧夏證監局等管理機關相關的管理要求，積極完善公司內控制度和規范運作狀況。

　　1、遵守各項制度，接受管理機關監管

　　公司嚴格遵照中國證監會、上海證券交易所、寧夏證監局等管理機關關于不斷完善規范運作制度的相關規定，及時制定和完善內控制度，保證公司各項制度符合法律法規規定，具備完整、合理和有效的特征。

　　2、加強董事、監事和高級管理人員的學習與培訓

　　按照管理機關的持續培訓計劃，公司積極組織董事、監事、高級管理人員參加了各項有針對性的培訓，包括董事培訓、監事培訓、董事會秘書培訓、財務總監培訓以及各類專題培訓，同時公司要求董事、監事、高級管理人員認真學習＂兩法＂、《意見》、《上市規則》、《章程》等重要文件，不斷增強專業知識，提高了履行職責的技能。

　　3、就違規擔保和大股東及關聯方占用資金進行自查

　　加強對上市公司控股股東或實際控制人的監管，規范其行為，是中國證監會等管理機關監管工作重點。上市以來，公司始終保堅持公司在業務、資產和人員的獨立性，嚴格控制關聯交易，避免損害上市公司利益的行為，經檢查，公司不存在違規擔保和大股東占用資金情況，并將檢查情況定期向寧夏證監局進行匯報。

　　4、接受證監局檢查

　　公司自上市以來，除接受寧夏證監局關于關聯方資金占用、募集資金使用、信息披露、公司規范化運作等方面的日常監管外，還遵照中國證監會要求，接受了相關證監局的巡檢。經檢查，公司各項內控制度健全，經營管理規范，財務運行狀況良好，未發現任何重大違規事項。

　　三、公司專項治理存在的問題及原因

　　公司目前在治理中還存在如下不足和有待改進之處：

　　1、 公司網站建設亟待加強

　　公司目前已建立自己的網站，但網站內容的更新及投資者聯系問題處理不夠及時，公司日常信息披露主要通過報社和上海證券交易所網站作為主要媒介。

　　2、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用

　　公司董事會目前下屬四個專門委員會，專門委員會成員是各領域內的專家，能夠從其專業角度對公司發展戰略、重大投資、薪酬與考核、內部管理等方面提出專業性的建議。經過近幾年的運作，公司認為董事會各專門委員會的作用沒有得到充分的發揮，還應該更加強化各專門委員會的職責，加大專門委員會的工作力度，更加充分發揮專業職能作用。公司將進一步發揮各專門委員會的作用，對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核等方面提出建議。

　　3、公司內控制度有待改進和健全

　　公司按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規，先后制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《信息披露管理制度》、《總經理工作細則》、《投資者關系管理制度》、《獨立董事工作制度》、《關聯交易制度》、《對外投資管理制度》等一系列公司內部管理制度，上述各項制度建立之后得到了有效的貫徹執行。但公司部分制度未能做到及時回顧和修訂，如《董事會議事規則》、《監事會議事規則》需進行相應更新修訂，公司的內部管理制度有待進一步健全和完善。

　　四、整改措施、整改時間和責任人

　　公司董事會高度重視公司治理工作，于2007年4月25日召開的董事會上向全體董事、監事及高管人員詳細闡述了此次公司治理專項活動的意義和要求，重申此次公司治理工作的重要性和持續性，并對此次活動進行了初步安排。為開展好此次活動，公司董事會確定了以董事長為組長，副董事長、董事會秘書、證券事務代表為組員的公司治理工作領導小組，由董事長負責具體組織實施，統一指揮、協調各相關職能部門和各子公司做好該項工作。為了在公司內部深入推進公司治理專項活動、彌補不足，公司計劃在以下幾個方面加強工作，具體如下：

　　1、關于加強公司網站建設的問題：

　　整改措施：公司將不斷加強對網站的建設，及時更新網站的相關內容，刊登公司定期報告及有關公司經營事項，并盡力提高公司網站內容的豐富性、及時性和通暢性，同時在第一時間內回復投資者的提問，讓更多的投資者及時、全面了解公司信息，公司在《上海證券報》、《中國證券報》等媒體和上海證券交易所網站同時進行信息披露，作為公司網站建設的有益補充，使投資者能夠更加全面地了解公司戰略、目標、管理等信息以更好進行投資決策，增進公司與投資者的良性互動。

　　整改時間：2007年8月30日前。

　　整改責任人：公司副董事長張鳳琴。

　　整改措施具體落實人：公司信息部人員。

　　2、進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用方面

　　整改措施：（1）公司將進一步為董事會專門委員會發揮更大的作用提供客觀條件，提高專門委員會開展日常工作的效率，考慮通過不定期召開專門委員會會議的形式，針對一些特別事項，由專門委員會組織公司相關人員進行專項討論，形成建議和意見再提交董事會審議決定。（2）授予專門委員會更多的決策功能，加大專門委員會的工作力度，凸現各專門委員會的作用，從而提高公司決策水平，為公司董事會的科學決策、促進公司的良性發展起到積極的作用。

　　整改時間：2007年9月30日前。

　　整改責任人：公司董事長徐鳴鳳。

　　整改措施具體落實人：全體獨立董事、董事會秘書。

　　3、公司內控制度的健全和改進方面

　　整改措施：公司將根據中國證監會及上海證券交易所下發的相關規定，完成《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度的修訂，不斷加強內部管理，在健全制度化建設的同時，提高制度的執行力。

　　整改時間：2007年8月30日前。

　　整改責任人：公司董事會秘書陸燕。

　　整改措施具體落實人：公司證券部人員。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）充分發揮獨立董事對公司治理的指導作用；

　　公司定期向獨立董事詳細、充分介紹公司經營等方面的情況，獨立董事會從財務管理、規范運作等方面對公司治理、經營管理方面提出整改意見，公司對獨立董事提出的意見拿出整改措施并落實整改負責人。對于一些重大投資項目決策，公司將相關材料及背景資料及時介紹給獨立董事，獨立懂事進行深入分析和研究，提出決策意見，有效降低了公司投資風險。

　　（二）我公司目前擁有五家子公司、幾十家分店，主業涉及零售業和乳業，經營場所遍布區內外。為加強內部管理，公司實行每月高管例會制度，每月月初，下屬子公司總經理向集團公司全體高級管理人員匯報上月公司的全面經營情況、目標達成情況、重大投資項目及本月工作計劃，集團公司根據各公司具體情況，進行綜合評議，推廣出色經驗、指出問題不足。集團公司內部相互學習、相互檢核，有效促進了集團公司整體經營水平的提高和經營業績的提升。

　　（三）公司審計部門根據董事會、監事會要求，對各公司進行不定期的內部審計，出具內審報告，并提出合理化建議，有效促進了公司各部門和下屬子公司的規范化運作。

　　六、其他需要說明的事項

　　公司認為，公司已依據《公司法》、《上市公司治理準則》、？《上市公司股東大會規則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立了比較完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。以上為我公司關于公司治理情況的自查報告，歡迎監管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議，為切實落實公司治理專項工作，方便廣大投資者對公司本次治理活動的監督和建議，公司設立專門電話、傳真和網絡平臺，以聽取和收集投資者及社會公眾的意見和建議。

　　公司聯系電話：0951－6071161 （4010058）公司傳真：0951－6071161

　　公司聯系人：陸燕、李寶生

　　公司網絡平臺：ｗｗｗ．ＸＨＢＨ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　中國證監會上市公司監管部評議郵箱：ｇｓｚｌ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　上海證券交易所評議郵箱：ｌｉｓｔ22＠ｓｅｃｕｒｅ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　寧夏證監局評議郵箱：ｎｉｎｇｘｉａ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　附件：公司《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　特此公告

　　銀川新華百貨商店股份有限公司

　　董 事 會

　　2007年7月10日