股票代碼：600993股票簡稱：馬應龍編號：臨2007—015

　　武漢馬應龍藥業集團股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假． 記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　武漢馬應龍藥業集團股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆董事會第二次會議于2007年7月6日下午14：00在公司四樓會議室召開，公司七名董事均出席了本次會議，符合《公司法》及公司章程的規定，會議由陳平先生主持，會議審議并一致通過了以下議案：

　　1、審議通過了《關于優化調整公司組織架構的議案》；

　　根據公司實際情況，決定對公司組織架構進行調整，主要調整范圍為：

　　（1）董事會秘書處與總經理辦公室合署辦公；

　　（2）黨群工作部職能并入人力資源部；

　　（3）醫藥產業發展中心建設辦公室職能并入行政事務部，行政事務部更名為后勤事務部；

　　（4）撤消總工程師辦公室，職能分別并入質量保障部、銷售中心公共事務部、生產中心工藝技術部。

　　2、審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》

　　一、公司治理有待改進的問題及對策

　　通過自查，公司認為：公司治理符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等規范性文件的規定和要求，在實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況，公司治理較為完善，運作基本規范，不存在重大問題或失誤，處于不斷健全持續優化的良性過程之中，但依然存在一些薄弱環節。

　　（一）戰略管理體系有待進一步完善

　　問題：公司基本建立了戰略管理體系框架，形成了較為科學合理的戰略決策、執行、保障系統，為公司持續健康發展奠定了較為堅實的基礎。董事會負責制訂發展戰略、發展規劃及年度經營綱要，并向經理層下達年度經營任務書，經理層負責制訂具體經營計劃，并將各經營目標逐層分解，強化落實，建立品牌決策系統、客戶關系管理系統、危機管理系統、品質保障系統、品牌識別系統等五大保障系統，為發展戰略實施保駕護航。但戰略管理體系在實際運作過程中有待進一步完善，主要表現為戰略情報機制和戰略督導機制有待健全。

　　對策：一是要完善戰略情報機制，充實信息情報收集的深度和廣度，提高信息情報上傳的及時性，為戰略決策提供必要充分的參考；二是要健全戰略督導機制，通過加強戰略督導的流程化建設提升戰略執行力，完善戰略控制及反饋環節，保證戰略決策能夠及時作出適應性調整，能夠無偏差執行。

　　（二）進一步發揮董事會各專業委員會的作用

　　問題：公司董事會成員在專業背景、職業經歷、知識結構、人脈資源等方面具有較強的互補性，三名獨立董事分別具備醫藥行業、會計審計、經濟管理方面的專業背景，在許多重大決策問題上均能獨立發表建設性的意見。但目前公司重大決策基本以董事會全體會議為主審議制訂，董事會下設各專業委員會的作用尚未充分發揮，影響公司決策效率和決策質量的提升。

　　對策：一是逐步修訂各專業委員會議事規則，明確各專業委員會的職責權限和決策程序，實現董事會部分實質性審議職能有計劃有秩序地前置到各專業委員會；二是加強各專業委員會與公司相關營運單位、職能部門的對口指導和信息溝通，提高各專業委員會的會議頻次。

　　（三）盡快制訂《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理辦法》等專項制度

　　問題：關于募集資金管理，公司目前由總經理負責募集資金及其投資項目的歸口管理，由董事會秘書處負責與募集資金管理、使用及變更有關的信息披露，由財務部負責募集資金的日常管理，包括專用帳戶的開立及管理、募集資金的存放、使用和臺帳管理，由資產營運中心負責募集資金投資項目的立項、可行性研究、報批和實施的管理。關于對外擔保，公司上市以來一直遵循從緊從嚴的基本原則，只為控股子公司提供一定額度的擔保以支持子公司的發展，不為任何其他公司提供任何擔保。總體而言，公司募集資金管理、對外擔保管理嚴格遵守有關法律、法規、規章及規范性文件的規定，較為嚴謹規范，但募集資金管理制度尚未形成系統完整的專項制度；《對外擔保管理辦法》尚需根據新的法律法規及規定進行修訂，以適應新的監管要求。

　　對策：根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定，盡快制訂書面的《募集資金管理辦法》和《對外擔保管理辦法》。進一步規范募集資金管理，防范資金使用風險，確保資金使用安全。進一步規范對外擔保活動，保證公司的財務安全，規避和降低經營風險。

　　（四）加快建立健全長效激勵約束機制

　　問題：完善的激勵約束機制，有助于提升公司業績，為股東創造更大的市場價值，有利于吸引培育優秀人才。上市以來，公司在激勵約束機制上進行了許多積極探索，已經形成了基本適應公司的激勵約束機制，但在構建長效激勵機制上面尚未取得重大突破，需要加快建立健全長效的激勵約束機制。

　　對策：一是積極面對資本市場的環境變化，系統評估公司目前激勵約束機制，加強動態的跟進研究；二是進一步發揮問責制度的約束作用，完善健全多維度的約束機制；三是推進股權激勵計劃等長效激勵機制的建設，待條件成熟后著手實施。

　　（五）切實提高子公司的規范運作水平

　　問題：作為上市公司不可分割的一部分，控股子公司的規范運作也是上市公司規范運作的重要組成部分。公司目前擁有10多家控股子公司，子公司治理的完善程度參差不齊，對上市公司規范運作的相關規定了解不全面，規范運作水平有待提高。

　　對策：一是定期組織公司及子公司從業人員在公司治理方面的專項培訓，提高其公司治理意識，促進其全面理解有關法律法規；二是加強對所屬子公司的產權管理，督導各子公司建立健全法人治理結構；三是面向子公司定期組織公司治理方面的專項巡查，責成各子公司限期解決存在的問題，切實提高其規范化運作水平。

　　（六）強化內部信息報告制度的督導執行

　　問題：公司于2004年上市當年即制訂了《內部信息報告制度》，以保證公司各方面需履行信息披露義務的信息能夠及時傳遞到信息披露執行部門，確保真實、準確、完整、及時。自公司上市以來，該制度得到了較好的執行，為信息披露工作提供支持，公司不存在因信息披露問題被交易所公開譴責、通報批評或受到其他處罰等情況。隨著監管部門關于信息披露的規定和要求不斷提高，公司經營規模逐步擴大，營運部門及子公司增多，內部信息報告制度需進一步強化督導執行，公司上下的信息披露意識需持續加強。

　　對策：一是整理目前監管部門關于信息披露的新規定新要求及公司新修訂的《信息披露事務管理制度》，匯編成冊并印發各部門各子公司，強化公司各部門各子公司的信息披露意識；二是根據信息披露的要求，督導各部門各子公司嚴格執行內部信息報告制度，并將其納入各部門各子公司的常規績效考核之中；三是對于執行過程中可能存在折扣的關鍵問題、重點環節組織定期排查。

　　（七）進一步加強相關人員的學習培訓

　　問題：隨著新《公司法》、《證券法》、新會計準則的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場的發展趨勢。公司的董事、監事、高管以及負責信息披露事務和規范運作的相關人員需要更加深入的熟悉理解新的法律、法規、規章及規范性文件的規定和要求。

　　對策：一是建立董事、監事、高管集體學習制度，定期組織專題學習，積極參與證券監管部門組織的培訓；二是將公司治理專項培訓納入公司培訓體系和年度培訓計劃之中并項目化常態化，選派關鍵崗位人員參加第三方組織的專業培訓，在公司內部組織普及性培訓。

　　二、整改措施、整改時間及責任人

　　編號

　　整改事項

　　整改措施

　　整改時間

　　責任人

　　1

　　完善戰略管理體系

　　1）完善戰略情報機制；

　　2）健全戰略督辦機制；

　　持續工作

　　董事長

　　董秘

　　2

　　進一步發揮董事會各專業委員會的作用

　　1）制訂各委員會的議事規則；

　　2）加強專業委員會的對口指導和信息溝通。

　　1）2007．8

　　2）持續工作

　　董事長

　　董秘

　　3

　　盡快制訂《募集資金管理辦法》、《對外擔保管理辦法》

　　根據有關法律法規，制訂相關制度，并經董事會審議通過。

　　2007．8

　　財務總監董秘

　　4

　　加快建立健全長效激勵約束機制

　　2）修訂問責制度，并經董事會審議通過；

　　3）推進股權激勵計劃等長效激勵機制的建設。

　　2）2007．9

　　3）條件成熟后實施

　　董事長

　　董秘

　　5

　　切實提高子公司的規范運作水平

　　2）加強產權管理，督導各子公司建立健全法人治理結構；

　　3）定期組織專項巡查，責成各子公司限期解決存在的問題。

　　2）持續工作

　　3）2007．8

　　副董事長董秘

　　6

　　嚴格執行內部信息報告制度

　　2）督導各部門各子公司嚴格執行內部信息報告制度，并將其納入各部門各子公司的常規績效考核之中

　　3）對于執行可能存在折扣的關鍵問題、重點環節組織定期排查。

　　2）持續工作

　　3）2007．8

　　總經理

　　董秘

　　7

　　加強相關人員的學習培訓

　　1）建立董事、監事、高管集體學習制度；

　　2）多種方式開展公司治理專項培訓。

　　1）2007．8

　　2）持續工作

　　董秘

　　3、審議通過了《關于所屬子公司推行經營者持股計劃的議案》

　　為進一步完善所屬子公司的激勵約束機制，促進企業經營模式創新，充分調動經營者、核心員工及其他相關人員的積極性，協調企業經營者與股東利益，提高企業經濟效益，增強企業活力，經公司董事會審議同意，決定在公司所屬子公司推行經營者持股計劃。

　　4、審議通過了《募集資金管理辦法》

　　為規范公司募集資金的使用和管理，提高募集資金使用的效率和效果，防范資金風險，確保資金安全，切實保護投資者的合法權益，根據相關法律法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定《募集資金管理辦法》。

　　5、審議通過了《關于修訂〈對外擔保管理辦法〉的議案》

　　為規范公司對外擔保的管理，保護公司財產安全，加強銀行信用管理和擔保管理，降低經營風險，根據相關法律法規和規范性文件的規定制定《對外擔保管理辦法》。

　　武漢馬應龍藥業集團股份有限公司董事會

　　二〇〇七年七月十一日

　　股票代碼：600993股票簡稱：馬應龍編號：臨2007—016

　　武漢馬應龍藥業集團股份有限公司

　　第六屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假． 記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　武漢馬應龍藥業集團股份有限公司（以下簡稱公司）第六屆監事會第二次會議于2007年7月6日下午14：30在公司四樓會議室召開，公司三名監事均出席了本次會議，符合《公司法》及公司章程的規定，會議由王方明先生主持，會議審議并一致通過了以下議案：

　　1、審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》

　　詳見上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　武漢馬應龍藥業集團股份有限公司監事會

　　二〇〇七年七月十一日